600350_山东高速公司章程（2011修订） .ppt

山东高速公路股份有限公司,章,程,二一年六月八日经公司临时股东大会通过二二年三月七日一次修订二二年六月六日经公司二一年度股东大会二次修订二二年十二月三十一日经公司二二年第二次临时股东大会三次修订二三年六月三日经公司二二年度股东大会四次修订二四年六月八日经公司二三年度股东大会五次修订二五年五月十九日经公司二四年度股东大会六次修订二六年四月十三日经公司二五年度股东大会七次修订二六年六月二十三日经公司二六年第一次临时股东大会八次修订二八年五月二十日经公司二七年年度股东大会九次修订二八年十月二十九日经公司二八年第三次临时股东大会十次修订二九年六月二日经公司二八年度股东大会十一次修订二一年四月十六日经公司二九年度股东大会十二次修订二一一年八月二十三日经公司二一一年第一次临时股东大会十三次修订,第一章,第二章,第一节,第二节,第三节,第四章,第二节,第三节,第四节,第五章,第一节,第二节,第三节,第四节,第六章,第七章,第一节,第二节,第三节,第八章,第一节,第二节,第三节,第九章,第一节,第二节,第十章,第一节,第二节,第十一章,第十二章,山东高速公路股份有限公司章程,目,录,总则.1经营宗旨和范围.2,第三章,股,份.2,股份发行.2股份增减和回购.3股份转让.4股东和股东大会.4,第一节,股,东.4,股东大会.7股东大会提案.13股东大会决议.14董事会.19董事.19独立董事.23董事会.26董事会秘书.31经理及其他高级管理人员.32监事会.33监事.33监事会.34监事会决议.35财务会计制度、利润分配和审计.36财务会计制度.36内部审计.37会计师事务所的聘任.38通知和公告.39通 知.39公告.39合并、分立、解散和清算.39合并或分立.39解散和清算.40修改章程.42附则.432,第一条,第二条,第三条,、,第九条,第十条,山东高速公路股份有限公司章程,第一章,总则,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经济贸易委员会关于同意设立山东基建股份有限公司的复函（国经贸企改19991073 号）批准，以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司经中国证券监督管理委员会于 2002 年 1 月 14 日核准，首次向社会公众发行人民币普通股 50500 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2002年 3 月 18 日在上海证券交易所上市。2006 年 4 月 20 日公司股权分置改革实施后，无限售条件流通股股东持有公司人民币普通股为 66660 万股。,第四条第五条第六条第七条第八条,公司注册名称：中文：山东高速公路股份有限公司英文：Shandong Expressway Company Limited公司住所：山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦。邮政编码：250014。公司的注册资本为人民币 4,811,165,857 元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经1,理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责,人以及董事会认定的其他人员。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨是：利用境内外资金，发展中国的公路、桥梁等基建事业，,并为全体股东谋取回报。,第十三条,经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高等级公路、桥梁、隧道基,础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条第十五条第十六条第十七条第十八条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。公司发行的股票，以人民币标明面值。公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司发起设立时向发起人发行人民币普通股 285880 万股，其中向山东省,高速公路集团有限公司（原山东省高速公路有限责任公司）发行 209,705 万股，向华建交通经济开发中心发行 76,175 万股。,第十九条,公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股 336380 万股，其中发起人,持有 285880 万股，占 84.99%；其他内资股股东持有 50500 万股，占 15.01%。公司股权分置改革实施后股本结构调整为：普通股 336380 万股，其中有限售条件流通股股东持有 269720万股，占 80.18%；无限售条件流通股股东持有 66660 万股，占 19.82%。2011 年 5 月 9 日，华建交通经济开发中心所持有限售条件流通股 718,690,395 股上市流通；2011 年 7 月 6 日，公司向山东高速集团有限公司发行的 1,447,365,857 新股经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记完成，公司的股本结构调整为：普通股 4,811,165,857 股，其中2,有限售条件流通股股东持有 3,425,875,462 股，占 71.21%；无限售条件流通股股东持有1,385,290,395 股，占 28.79%。,第二十条,公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、,补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别,作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按,照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。,第二十三条,公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：,（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。,第二十四条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股,份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份，属于本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在3,六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司注销股份的，应向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。,第三节,股份转让,第二十六条第二十七条第二十八条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开,发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股,东,第三十条,公司股东为依法持有公司股份的人。,股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。4,第三十一条第三十二条第三十三条,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，,由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。,第三十四条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。,第三十五条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明,其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十六条,公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。,公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。5,该决议无效或者撤销,第三十七条,董事、监事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政,法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、经理和其他高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本条第一款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十八条,公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强,与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。,第三十九条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股;（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。6,第四十条,持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押,的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。,第四十一条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违,反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，包括在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东或实际控制人不得利用其股东或控制地位侵占公司资产。公司控股股东或实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。公司应健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易。,第四十二条,本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：,（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人,第二节,股东大会,第四十三条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；7,（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第四十四条,股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应,于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。,第四十五条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大,会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时；8,（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第四十六条第四十七条,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。未能由半数以上董事共同推举一名董事主持的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第四十八条,公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第四十九条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临,时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第五十条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会,提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的9,通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第五十一条,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开,临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十二条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公,司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十三条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。,董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十四条第五十五条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议,召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。,第五十六条,股东会议的通知包括以下内容：,（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；10,（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。,第五十七条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董,事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第五十八条,本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第五十九条,根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，股东大会的投票方式可采,用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。公司召开股东大会审议公司章程第七十九条第一款所列事项的，除现场会议外，应当向股东提供网络投票的平台。股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。,第六十条,公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在11,册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次表决结果为准。,第六十一条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包,括提供网络投票系统等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。,第六十二条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他,人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。,第六十三条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第六十四条,投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住,所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。,第六十五条,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在,股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。12,第六十六条,出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名,（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第六十七条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同,对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第六十八条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大,会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。,第六十九条,董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定人,数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集临时股东大会。,第三节,股东大会提案,第七十条,公司召开股东大会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可,以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会不得对本章程第五十六条以及本条前款通知中未列明的事项作出决议。公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。,第七十一条,股东大会提案应当符合下列条件：,（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。,第七十二条,公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十13,一条的规定对股东大会提案进行审查。,第七十三条,董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上,进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。,第七十四条,提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有,异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。,第四节,股东大会决议,第七十五条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，,每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。,第七十六条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。,第七十七条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第七十八条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；14,（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第七十九条,在公司的内资股存在非流通股和社会公众股分置的情形下，下列事项按,照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。公司召开股东大会审议本条第一款所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。,第八十条,非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人,员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十一条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。,有权向股东大会提出议案的股东可以提名董事、监事候选人；董事会可以提名公司的董事候选人；监事会可以提名公司的监事候选人。董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。欲提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会提交书面提案，提案除应符合公司章程的有关规定外，还应附有被提名候选人的身份证明、简历和基本情况说15,明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供的上述资料经过公证。董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实完整并保证当选后切实履行职责。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。,第八十二条,股东大会在董事及股东代表出任的监事（本条下同）选举中应当采用累,积投票制度。股东大会选举董事或监事时，应当对每一名董事或监事候选人逐个进行表决：（一）在董事或监事的选举中实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当当选董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。（二）对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事或监事，也可以集中投向一名或数名候选董事或监事。投票结果确定后，候选董事或监事按得票多少排序，位次居前者当选。（三）董事与监事选举的累积投票，应分别进行。独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别进行。,第八十三条,通过累积投票制选举董事及股东代表出任的监事（本条下同）时实行差,额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 1以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。,第八十四条,选举、改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会,议结束之后立即就任。,第八十五条,除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有,不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第八十六条,股东大会采取记名方式投票表决。16,第八十七条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、,反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。,第八十八条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持,有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。股东大会议案按照公司章程七十九条和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第八十九条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进,行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。,第九十条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所,代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。17,如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出说明：下列关联交易事项应由股东大会审议批准，关联股东应遵循前款规定的原则进行回避：（一）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币 3000 万元且高于公司最近经审计净资产绝对值的 5%的；（二）董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。,第九十一条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将,不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第九十二条,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理,人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。,第九十三条,公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第九十四条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大,会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第九十五条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：,（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，在公司完成股权分置改革前，还应当记载出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监