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上市公司股权激励 政策与实务,Company Logo,目录,2,Company Logo,股权激励的模式,3,业绩单位,股权激励的模式,Company Logo,业绩股票在中国上市公司股权激励机制中占较大的比例，是目前采用比较广泛的一种激励模式。业绩股票（也可称为业绩股权），是指公司根据被激励者业绩水平，以普通股作为长期激励形式支付给经营者。通常是公司在年初确定业绩目标，如果激励对象在年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。,国内上市公司中，佛山照明、广东福地、天药股份三家上市公司业绩股权激励计划都是每年提取一定数额的奖励基金，部分或全部用来购买本公司的股票。新规则下万科A是此种模式的典型代表。,4,业 绩 股 票,股权激励的模式,Company Logo,股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。,其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股 股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员，即股票期权受权人，可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在股市上出售，但股票期权本身不可转让。,5,股 票 期 权,股权激励的模式,Company Logo,股票增值权（Stock appreciation rights 或 Sars）是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。,股票增值权经常在三个条件下使用，第一个是股票薪酬计划可得股票数额有限，第二个是股票期权或股票赠与导致的股权稀释太大，第三个是封闭公司，没有股票给员工，第四个是激励对象不能合法拥有股票，如外籍人士不能买卖A股。国内华菱钢铁、广州国光、得润电子等使用股票增值权模式。,6,股 票 增 值 权,股权激励的模式,Company Logo,虚拟股票（Phantom stocks）是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金的给予延期支付，并把奖金转换成普通股票，这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。虚拟股票是高科技企业的常用模式。虚拟股票和股票期权的区别在于：第一，虚拟股票并不是实质性的股票认购权，它实际上是将奖金延期支付；第二，虚拟股票资金来源于企业的奖励基金。,由于虚拟股票的发放会导致公司发生现金支出，如果股价升幅过大，公司可能面临现金支出风险，因此一般会为计划设立专门的基金。,7,虚 拟 股 票 期 权,股权激励的模式,Company Logo,和业绩股票相比，业绩单位减少了股价的影响。业绩单位支付的是现金，而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。在业绩单位方案下，高层管理人员的收入是现金或者是市值等于现金的股票，除了有期初市盈率这一价格影响的痕迹外，不再受到股价的其它影响。,国内东方创业、天通股份、天大天财等上市公司实施了业绩单位激励方案。,8,业 绩 单 位,股权激励的模式,Company Logo,经营者持股，即管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股票的来源包括：由公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买等。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。,经营者持股是一种风险与收益共担的激励模式，国内浙江创业、中远发展等上市公司已经实施经营者持股计划。,9,经 营 者 持 股,股权激励的模式,Company Logo,MBO在国外已有20多年的历史，但在中国，MBO近些年才开始试行。MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。管理层收购（Management buy-out或 MBO），又称“经理层融资收购”，指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为。通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其授让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。,国内已有宇通客车、粤美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司试行MBO方案。,10,管 理 层 收 购,股权激励的模式,Company Logo,11,总共实施案例约 50个，分类如下：,Company Logo,几个概念,根据我国企业会计准则第号股份支付规定:授予日：是指股份支付协议获得批准的日期;可行权日：是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权 益工具或现金的权利的日期;等待期：是指可行权条件得到满足的期间.概念列表：授予日（可）行权日等待期锁定期（股票）有效期解锁期（股票）,12,等待期,有效期,授予日,可行权日1,可行权日2,股权激励的相关法规政策,Company Logo,13,对国有控股企业的专门政策,Company Logo,14,Company Logo,法律法规相关条款,公司法,15,Company Logo,法律法规相关条款,证券法,16,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,17,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,18,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,19,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,20,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,21,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,22,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,23,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,24,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,25,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,26,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,27,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 1号,28,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 1号,29,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 1号,30,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 1号,31,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 2号,32,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 2号,33,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 3号,34,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 3号,35,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 3号,36,Company Logo,法律法规相关条款,国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法,37,Company Logo,法律法规相关条款,国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法,38,Company Logo,法律法规相关条款,关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题 的补充通知（征求意见稿）,39,Company Logo,法律法规相关条款,财政部65号文“关于清理国有控股上市金融企业股权激励有关问题通知”,40,Company Logo,案例分析,000002.SZ 万科A 000006.SZ 深振业A 000012.SZ 南玻A 000046.SZ 泛海建设 000061.SZ 农产品 000063.SZ 中兴通讯 000069.SZ 华侨城A 000566.SZ 海南海药 000568.SZ 泸州老窖 000651.SZ 格力电器 000690.SZ 宝新能源 000926.SZ 福星股份 000932.SZ 华菱钢铁 000932.SZ 华菱钢铁 000939.SZ 凯迪电力 000997.SZ 新大陆 002003.SZ 伟星股份 20061101 002014.SZ 永新股份 002014.SZ 永新股份 002021.SZ 中捷股份 002029.SZ 七匹狼 002032.SZ 苏泊尔 002038.SZ 双鹭药业 002045.SZ 广州国光 002045.SZ 广州国光 002054.SZ 德美化工 002055.SZ 得润电子 002055.SZ 得润电子 002078.SZ 太阳纸业 002081.SZ 金螳螂 600030.SH 中信证券 600143.SH 金发科技 600143.SH 金发科技 600206.SH 有研硅股 600208.SH 新湖中宝 600260.SH 凯乐科技 600315.SH 600572.SH 康恩贝 600580.SH 卧龙电气上海家化 600352.SH 浙江龙盛 600478.SH 科力远 600499.SH 科达机电 600588.SH 用友软件 600596.SH 新安股份 600641.SH 万业企业 600739.SH 辽宁成大 600773.SH ST雅砻 600840.SH 新湖创业 600880.SH 博瑞传播 600887.SH 伊利股份,41,已经实施公司名单：,Company Logo,案例分析,典型案例分析,42,案例分析,万 科 A（000002）：上市公司提取激励基金买入流通A股格力电器（000651）：股东转让股份中兴通讯（000063）：上市公司定向发行股票博瑞传播（600880）：期权激励并已有行权金发科技（600143）：同时进行股票和期权激励广东国光（002045）：同时进行期权和股票增值权激励苏宁电器（002024）：二次提出激励计划 金 螳 螂（002081）：实际控股人成股权激励对象鹏 博 士（600804）：实施后又终止的激励计划伊利股份（600887）：股权激励为何造成巨额亏损？,Company Logo,案例分析,新规出来之前的探索者,43,案例分析,佛山照明（2001年）：净资产收益率6%是底线长源电力（2001年）：高管行权后公司业绩大幅下滑东方创业（2000年）：股价此后持续下滑,Company Logo,案例分析,万 科 A（000002）：上市公司提取激励基金买入流通A股,44,案例分析,方案说明：信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。激励股票出售说明：激励对象在职期间，转让其持有的限制性股票，应当符合公司法、证券法等法律法规及万科公司章程的规定。在离职后半年内，受激励的董事、监事和高层管理人员不得转让其持有的限制性股票。,Company Logo,案例分析,万 科 A（000002）：上市公司提取激励基金买入流通A股,45,案例分析,激励授予条件：每一年度激励基金的提取需达成一定的业绩指标条件：(一)年净利润(NP)增长率超过15%；(二)全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%；(三)公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益(EPS)增长率超过10%。除此之外的情形(如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等)则不受此限制。每一年度股票激励计划中的限制性股票采取一次性全部归属并在未当期归属的前提下拥有一次补充归属的机会。即在等待期结束之日(即T+1年年报公告日)，在达成当期归属条件的前提下，信托机构在获得公司提交的激励对象名单后的五个工作日内向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出非交易过户之申请，在履行相关审核程序后，将该年度计划项下的股票及现金余额全部归属激励对象；如由于未达成当期归属条件，未进行当期归属，则在T+3年起始10个交易日内，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。,Company Logo,案例分析,格力电器（000651）：股东转让股票,46,案例分析,方案说明：股改中从格力集团所持股份中划出2,639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。股票转让价格说明：激励股份的每股出售价格为5.07元激励授予条件：在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值(以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元)，在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。,Company Logo,案例分析,中兴通讯（000063）：上市公司定向发行股票,47,案例分析,方案说明：中兴通讯一次性向激励对象授予4798 万股标的股票额度，占股本总额的5%；本股权激励计划标的股票总数的10%，即479.8 万股，预留给本股权激励计划经股东大会审议通过后，对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才。公司授予激励对象标的股票时，激励对象按每获授10 股以授予价格购买5.2 股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8 股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得，1.4 股标的股票以激励对象未参与的2006 年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。股票转让价格说明：公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股收市价。,Company Logo,案例分析,中兴通讯（000063）：上市公司定向发行股票,48,案例分析,激励股票出售说明：（1）自中兴通讯股东大会批准本股权激励计划之日起2 年为禁售期，在禁售期内，股票被锁定，不得转让；（2）禁售期后的3 年为解锁期，在解锁期内，若达到解锁条件，可分三次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，解锁数量不超过20%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过35%；第三次解锁期为禁售期后的第三年，解锁数量为所有剩余标的股票；若解锁期内任何一年未达到解锁条件，激励对象不得在当年申请，也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁，中兴通讯将退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。,Company Logo,案例分析,中兴通讯（000063）：上市公司定向发行股票,49,案例分析,3、激励对象接受绩效考核制度的考核且上一年度考核合格。中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。2007年年度报告：公司第一期股权激励计划的相关激励对象已于2007 年3 月14 日至2007 年3 月18 日，缴纳了标的股票的认购款项，此笔款项用于补充本公司的流动资金。（并未真正发行股票并过户，但是在计算稀释每股收益时考虑了股权激励计划限制性股票）,Company Logo,案例分析,博瑞传播（600880）：期权激励并已有行权,50,案例分析,2006年10月21日，实施期权激励，股票来源为上市公司定向发行股票2007年年报，在重要事项里未直接报告股权激励的实施情况及影响，转到财务报表附注通过B-S模型计算期权价值，确认期权费用35，744，310元，分别增加管理费用和资本公积。激励对象于2008年1月29日部分行权，未影响2007年公司股本数。,Company Logo,案例分析,金发科技（600143）：同时进行股票和期权激励,51,案例分析,2005年8月，为对公司核心管理层、核心技术人员及核心业务员进行有效长期激励,在股权分置改革方案实施前将其所持有的非流通股份中的1690万股,按每股净资产作价转让给公司管理层、核心技术人员和核心业务员。2006年9月，授予激励对象2275万份股票期权，占总股本10%，股票来源为定向发行股票。获授条件：净利润增长达到20%，净资产收益率不低于15%行权条件：净利润增长达到20%，净资产收益率不低于18%,Company Logo,案例分析,广东国光（002045）：同时进行期权和股票增值权激励,52,案例分析,本次激励计划股票期权为1420.80万份，占总股本比例为8.88%。另在股票期权计划外，补充20万份股票增值权激励该等高管努力使股票增值，如减值相应受到扣罚。广州国光授予部分高管20万份股票增值权，在授权日后36个月内每12个月执行一次增值权收益或罚款，如执行日前30个交易日广州国光平均收盘价（即执行价）高于本激励计划首次公告前30个交易日平均收盘价（即基准价），即9.25元/股，每份股票增值权可获得每股价差收益，如价差为负，则以差价总额的二分之一平均分12个月扣罚该高管工资，股票增值权对应的价差收益或处罚计入执行时公司当期损益。,Company Logo,案例分析,广东国光（002045）：同时进行期权和股票增值权激励,53,案例分析,行权条件：1、广州国光上一年度加权平均净资产收益率不低于9%。2、第一个行权年之前一年广州国光净利润增长率不低于20，第二个行权年之前二年广州国光净利润年平均增长率不低于20，第三个行权年之前三年广州国光净利润年平均增长率不低于20。3、以本激励计划公告之日时广州国光总股本16000万股为期权有效期内计算每股收益增长率的基准股本，第一个行权年之前一年广州国光每股收益增长率不低于20，第二个行权年之前二年广州国光每股收益平均增长率不低于20，第三个行权年之前三年广州国光每股收益平均增长率不低于20。4、根据国光电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。,Company Logo,案例分析,苏宁电器（002024）：二次提出激励计划,54,案例分析,2007年1月30日，公告停止实施原股权激励方案：2008年7月29日，公告董事会预案：4376万份股票期权，占总股本的2.93，行权价为58元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票行权条件 第一个行权期行权条件:苏宁电器2008年度净利润较2007年度的增长率达到或超过60%，且2008 年度的每股收益不低于1.60 元；第二个行权期行权条件:苏宁电器2009年度净利润较2008 年度的增长率达到或超过40%，且2009 年度的每股收益不低于2.20 元；第三个行权期行权条件:苏宁电器2010年度净利润较2009 年度的增长率达到或超过30%，且2010 年度的每股收益不低于2.85 元。,Company Logo,案例分析,苏宁电器（002024）：二次提出激励计划,55,案例分析,行权期 行权期限 可行权额度上限占获授期权数量比例 第一个行权期 自首个授权日起12个月后的首个交易日 30%起至授权日起30个月内的最后一个交易 日当日止 第二个行权期 自首个授权日起30个月后的首个交易日 30%起至授权日起45个月内的最后一个交易 日当日止第三个行权期 自首个授权日起45个月后的首个交易日 40%起至授权日起60个月内的最后一个交易 日当日止,Company Logo,案例分析,金 螳 螂（002081）：实际控股人成股权激励对象,56,案例分析,2008年9月18日公告：公告显示，实际控股人之一朱兴泉出现在了股权激励的大名单之中。朱兴良：金螳螂集团总经理，“金螳螂”上市公司董事。依据金螳螂2007年年报中披露的信息，公司实际控制人为包括朱兴良、朱海琴及朱兴泉在内的朱兴良家族。此次股权激励，朱兴泉将获授18万股，占授予时金螳螂总股本的0.13%。从股份上计算，朱兴泉并不能算是实际控股人，只能是朱氏家族的人。对于年报中的实际控股人称谓的表示，只是监管层的一种授意。朱兴良还有一个侄女掌握着比较多的股份，按照亲戚关系也被放置在实际控股人朱氏家族之中。朱兴良的侄女此次也应该进入股权激励的名单之中，但因其持股量比较大未能成行。,Company Logo,案例分析,鹏 博 士（600804）：实施后又终止的激励计划,57,案例分析,2008年08月28日发布公告称，鉴于公司基本面的变化及大额期权费用对公司近三年净利润产生的较大影响，公司董事会决定终止首期期权激励计划。生效的激励计划（2008年3月11日生效）被废除，这在沪深两市尚属首次。公司废除激励计划的主要原因是市值缩水及公司内部存在意见。激励对象变动是一个重要因素：此前期权方案所列大部分激励对象，在鹏博士于2007年5月实施重大资产重组后有所变动，而新加入公司的高管及骨干人员不在激励之列，无法有效达到使为公司未来发展做出贡献的人员得到激励的目的。,Company Logo,案例分析,伊利股份（600887）：股权激励为何造成巨额亏损？,58,案例分析,伊利股份2006年11月披露的股权激励计划，共授予激励对象5000万份股票期权，占当时总股本9.681%，行权价格为13.33元。伊利股份股权激励的行权条件主要为:首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%，且上一年度主营业务收入增长率不低于20%;首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。首期以后的行权，甚至不考虑净利润增长的因素，如此一来，就算2007年伊利股份的利润出现亏损了，但只要主营业务收入与2005年相比的复合增长率达到了15%，该公司的股权激励同样还符合行权条件的要求。,Company Logo,案例分析,伊利股份（600887）：股权激励为何造成巨额亏损？,59,案例分析,伊利股份采用的是股票期权的方式，属于股份支付准则中的“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付”。根据该准则要求，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。强词夺理 伊利股份预亏公告一经发布，便引起公司股价的剧烈波动。为此，公司向新浪财经发了关于预亏公告的解读，其要点有四。首先，“账面亏损”与“实际经营管理亏损”无任何实际关联。其次，依据股份支付准则的相关规定，将股票期权公允价值在等待期内计入管理费用，从而使得2007年度伊利财务报表可能会出现利润亏损。实际上，计入成本的期权公允价值只是一个会计符号，只是让财务报表不好看了，实际上并不影响现金流，不影响股东权益，不影响公司价值，更不影响公司实际经营业绩，对股东、对公司没有任何损失。如何理解？公司因发行期权所付出的代价是以非公允价值向激励对象发行股份，原有股东的权益被稀释了。,Company Logo,实务操作,推行股权激励的八个阶段:,60,STEP4,STEP5,了解政策法规,找准时间节点,方方面面沟通,制作计划草案,分段公告实施,股东大会决议,等待无异备案,准备充分材料,推行股权激励的八个阶段,Company Logo,61,一、了解政策法规,推行股权激励的八个阶段,Company Logo,62,二、找准时间节点,推行股权激励的八个阶段,Company Logo,63,三、方方面面沟通,推行股权激励的八个阶段,Company Logo,64,四、制作计划草案,推行股权激励的八个阶段,Company Logo,65,五、准备充分材料,推行股权激励的八个阶段,Company Logo,66,六、等待无异备案,推行股权激励的八个阶段,Company Logo,67,七、股东大会决议,推行股权激励的八个阶段,Company Logo,68,八、分段公告实施,Thank You!,欢迎交流！,
