600820隧道股份公司债券受托管理事务报告（） .ppt

2010年度）,上海隧道工程股份有限公司公司债券受托管理事务报告,（10年度）,债券受托管理人,（北京市朝阳区安立路66号4号楼）,2011 年 4 月 18 日,1,重要声明,中信建投证券有限责任公司编制本报告谨对本期债券受托管理事务进行专项说明，不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。,2,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,第八章,目 录,本期公司债券概要4发行人 2010 年度经营和财务状况7发行人募集资金使用情况10本期公司债券保证人情况 11债券持有人会议召开的情况12本期公司债券本息偿付情况13本期公司债券跟踪评级情况14公司董事会秘书的变动情况16,3,第一章 本期公司债券概要,一、核准文件及核准规模：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可2009917 号文核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 140,000万元。,二、债券名称：2009 年上海隧道工程股份有限公司公司债券。,三、债券简称及代码：09 隧道债、122032。,四、发行规模：14 亿元人民币。,五、票面金额和发行价格：本期公司债券面值 100 元，平价发行。,六、债券期限：本次发行的公司债券期限为 7 年。,七、公司上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期公司债券存续期限的第 5 年末上调本期公司债券后 2 年的票面利率，上调幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。,八、公司上调票面利率公告日期：公司将于本期公司债券第 5 个计息年度的付息日前的第 10 个工作日刊登关于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。,九、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券第 5 个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。本期公司债券第 5 个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。,十、投资者回售申报日：公司刊登是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本期公司债券的债券持有人应在回售申报日，即本期公司债券第 5 个计息年度的付息日之前的第 5 个交易日，通过指定的交易系统进行,4,回售申报，本期公司债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。,十一、债券形式：实名制记账式公司债券。,十二、债券利率：本期公司债券票面利率确定为 5.55%，在债券存续期限前5 年保持不变；如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2 年的票面年利率为债券存续期限前 5 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。,十三、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期公司债券到期最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。,十四、起息日：2009 年 10 月 21 日。,十五、付息日：本期公司债券存续期间，自 2010 年起每年 10 月 21 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。付息的债权登记日为每年付息日的前一交易日。,十六、兑付登记日：2016 年 10 月 21 日之前的第 6 个工作日为本期公司债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获得所持本期公司债券的本金及最后一期利息。,十七、兑付日：2016 年 10 月 21 日（如遇法定假日或休息日，则顺延至其,后的第 1 个工作日）。,十八、担保人及担保方式：上海城建（集团）公司为本期公司债券本息兑付,提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。,十九、发行时信用级别及跟踪评级结果：2009 年度内，中诚信证券评估有限公司完成了对本期债券的初次评级，经其综合评定，发行人主体信用等级为,5,AA，本期公司债券信用等级为 AA+。2010 年度内，中诚信证券评估有限公司完成了对本期公司债券的跟踪评级，发行人主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA+。中诚信证券评估有限公司将于本期债券存续期内对本期债券进行持续的跟踪评级。,二十、本期公司债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司。,二十一、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，本期公司债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。,6,第二章 发行人 2010 年度经营和财务状况,一、发行人基本情况,发行人前身为上海市隧道工程公司，始建于 1965 年。1993 年，经上海市建设委员会关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公司的批复（沪建经【1993】第 0618 号文）和上海市证券管理办公室关于同意上海隧道工程股份有限公司公开发行股票的批复（沪证办【1993】063 号文）批准，上海市隧道工程公司剥离非经营性资产后整体改制，以募集设立方式设立上海隧道工程股份有限公司。1994 年 1 月 28 日，发行人在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“隧道股份”，证券代码为“600820”。截至 2010 年 12 月 31日，发行人总股本为 73,352.13 万股，其中上海城建（集团）公司持有发行人,36.58%的股份，为发行人控股股东。上海市国有资产监督管理委员会持有上海,城建（集团）公司 100%的股权，为发行人的实际控制人。,发行人是我国软土隧道事业的开拓者，主要从事市政基础设施建设的各类隧道及附属结构的设计与施工；围绕工程施工主业，发行人还从事以盾构产品为主的机械制造业务，以及市政基础设施建设相关的项目投资和运营业务。其中，在工程施工方面，发行人在城市轨道交通隧道工程和越江公路隧道工程两个领域具有很强的优势，占有较高的市场份额；在与市政基础设施建设相关的项目投资和运营业务方面，发行人近年来大力开展 BT/BOT 项目投资，目前已进入回购（运营）期的 BT/BOT 项目每年为发行人贡献稳定的利润和现金流。,二、发行人 2010 年度经营情况,根据发行人年度报告，2010 年，发行人为确保上海世博会的顺利召开，克服了时间紧、风险大、资源少、节点多、环境保护要求高等诸多困难，通过科学筹划、统筹资源、确保节点，优质、安全、文明、高效地完成了打浦路隧道改建工程、打浦路复线隧道工程、新建路越江隧道工程、外滩通道工程等越江隧道工程，以及轨道交通 7 号线、9 号线、10 号线、11 号线各标段工程，为上海轨,7,道交通实现 420 公里通车运行线路目标做出了贡献，圆满完成了世博保障任务。,2010 年，发行人克服世博期间部分工程停工的影响，努力确保在建工程项目有序推进：青草沙水源地原水工程完成建设按期实现供水；军工路隧道土建施工全面完成；长江西路隧道工程保持稳定施工态势；迎宾三路隧道盾构进入正常推进。沪外工程方面，发行人承建的南京地铁二号线工程于 5 月 28 日实现通车；无锡地铁一号线工程建设全面铺开；郑州首条隧道中由发行人承建的区间率先贯通；宁波、昆明、杭州等地的轨道交通建设项目顺利推进。海外工程方面，发行人于 2008 年 6 月中标的新加坡海滨金沙综合休闲度假区 8402 标项目顺利完工；香港昂船洲项目的地下连续墙已完成 81%；发行人自主研发制造的国产盾构在海外首个应用项目新加坡 C902 标项目盾构推进施工进展顺利。,2010 年，发行人投资项目进展顺利，保持平稳发展。宁波常洪隧道于 2010年初停止收费，2011 年 3 月，发行人已与宁波市市政管理处签订了宁波常洪隧道项目提前回购协议，回购资金约为人民币 3.32 亿元，已实际收到 3.30 亿元。常州中吴大道城市化改造工程 BT 项目已全线通车；昆明三环闭合工程已于2010 年 12 月 28 日全线试通车，工程由建设期顺利过渡到运营期；杭州钱江通道工程西线盾构掘进顺利，安然度过了钱塘江天文潮汛期。,2010 年，发行人全年中标合同量为 163.56.亿元，同比增长 17.26%。其中，地下工程合同为 108.66 亿元，地上工程合同为 43.57 亿元，设计合同为 5.5 亿元，其他 5.83 亿元（含管片、机械制造及配电设施等）。中标合同中沪内工程占比为,48.53%，沪外工程（含海外）占比达到 51.47%。,三、发行人 2010 年度财务情况,根据发行人年度报告，2010 年，发行人实现营业收入 151.74 亿元，比上年同期增长 0.60%；实现归属于上市公司股东的净利润 5.53 亿元，比上年同期增长53.37%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约 3.16 亿元，比上年同期增长 34.12%。,发行人主要财务数据如下表：（单位：元）,1、合并资产负债表主要数据,8,项目,2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日,增减率,资产合计负债合计少数股东权益归属于母公司股东的权益合计,20,114,704,728.5415,653,774,832.6034,387,198.434,426,542,697.51,17,841,050,975.3413,855,384,587.8635,150,569.113,950,515,818.37,12.74%12.98%-2.17%12.05%,2、合并利润表主要数据,项目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司股东的净利润,2010 年 12 月 31 日15,173,581,307.72545,750,902.53685,989,634.76551,667,877.14553,214,358.67,2009 年 12 月 31 日15,083,372,568.19339,298,216.65469,562,351.26364,439,100.00360,713,686.82,增减率0.60%60.85%46.09%51.37%53.37%,3、合并现金流量表主要数据,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,2010 年度300,839,790.29-2,305,314,638.10435,764,455.35,2009 年度2,337,923,505.21-1,334,459,321.681,041,338,083.42,增减率-87.13%72.75%-58.15%,9,第三章 发行人募集资金使用情况,一、本期公司债券募集资金情况,发行人经中国证券监督管理委员会证监许可2009917 号文核准，于 2009 年10 月 21 日至 2009 年 10 月 23 日公开发行了人民币 140,000 万元的公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除发行费用后的净募集款项共计 137,900 万元，已于2009 年 10 月 26 日汇入发行人在上海浦东发展银行徐汇支行开设的账户内。立信会计师事务所有限公司业已针对上述到账款项 137,900 万元进行了验证，并出具了信会师报字（2009）第 11832 号验资报告。,二、本期公司债券募集资金实际使用情况,本期公司债券的募集资金已全部使用完毕，具体使用情况已在发行人公司债,券受托管理报告（2009 年度）中予以披露。,10,第四章 本期公司债券保证人情况,上海城建（集团）公司为本期公司债券本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2010 年度，上海城建（集团）公司持续盈利，资产规模保持增长，信用状况没有发生重大不利变化，不存在可能影响其履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。,根据经立信会计师事务所有限公司审计的上海城建（集团）公司 2010 年度财务报告，截至 2010 年 12 月 31 日，上海城建（集团）公司合并报表总资产为4,400,617.09 万元，归属于母公司所有者权益为 584,666.34 万元；2010 年，上海城建（集团）公司实现营业收入 2,577,852.29 万元，归属于母公司所有者的净利润 53,161,08 万元。,根据发行人 2011 年 4 月 12 日披露的上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案，发行人拟向上海城建（集团）公司发行股份购买其持有的上海煤气第一管线工程有限公司 100%股权、上海市第一市政工程有限公司 100%股权、上海城建投资发展有限公司 100%股权、上海建设机场道路工程有限公司 100%股权、上海煤气第二管线工程有限公司 100%股权、上海市地下空间设计研究总院有限公司 100%股权、上海城建集团国际物流有限公司 100%股权、上海城建滨江置业有限公司 100%股权、上海燃气工程设计研究有限公司 30%股权和上海基础设施建设发展有限公司 54%股权。本次重大资产重组不会对上海城建（集团）公司履行担保责任能力产生重大影响。,11,第五章 债券持有人会议召开的情况,2010 年度内，未召开债券持有人会议。,12,第六章 本期公司债券本息偿付情况,本期公司债券于 2009 年 10 月 21 日正式起息。发行人于 2010 年 10 月 15 日按照本期公司债券上市交易场所的要求披露了2009 年上海隧道工程股份有限公司公司债券 2010 年付息公告，向投资者公告本期公司债券于 2010 年 10 月21 日支付 2009 年 10 月 21 日至 2010 年 10 月 20 日期间的利息共 7,770 万元。,发行人已于 2010 年 10 月 21 日按时支付了本期公司债券首个计息期间的应付利息 7,770 万元，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。,13,第七章 本期公司债券跟踪评级情况,2010 年度内，本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信评估”）完成了对本期公司债券的跟踪评级，并于 2010 年 5 月 25 日出具了上海隧道工程股份有限公司公司债券 2010 年跟踪评级报告。中诚信评估将于 2011 年度继续对本期公司债券进行跟踪评级。,跟踪评级报告的主要评级观点如下：,一、基本观点,2009 年，得益于上海世博会对上海市政工程建设的带动效应，上海隧道工程股份有限公司市内施工业务规模得以进一步扩大；同时在市外、海外工程业务的,不断拓展下，公司经营区域集中的问题得到一定改善；另外，公司的投资业务收,入及利润贡献也保持稳定。因此预计公司未来的收入规模将持续增长，盈利能力,也将不断提升。同时，中诚信评估也关注到公司资产负债率较高，资本支出压力,较大等影响公司信用水平的因素。,中诚信评估维持隧道股份主体信用等级 AA，维持本次公司债券信用等级,AA+，评级展望稳定。该债项级别考虑了上海城建（集团）公司（以下简称“城,建集团”或“集团”）提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债,券本息偿付所起的保障作用。,二、正面,1、区位优势和良好行业发展前景。上海世博会的召开、上海国际金融中心,和航运中心地位确立，以及包括上海在内的长三角地区和全国其他地区将加大轨,道、隧道等基础设施建设投入，为公司施工业务发展提供良好的外部环境。,2、行业领先地位。公司长期专业从事软土隧道施工，具有明显的品牌优势,14,和丰富的经验技术积累；在越江隧道工程方面，基本处于垄断地位，上海已建成,通车的越江隧道除人民路越江隧道外，全部由公司承建；截止 2009 年末，公司占据上海已建越江隧道 90%的份额。轨道交通方面，公司占据上海已运营轨道交通里程的约 23.32%。,3、盾构制造发展空间较大。公司是少数既拥有施工能力又有核心施工设备,独立制造能力的企业。国家振兴规划相关政策以及基础设施建设高峰的到来也为,公司盾构制造业务创造了良好的发展空间。,三、关注,1、放宽基础设施领域的准入条件，鼓励竞争的政策导向带来的激烈竞争，,可能影响公司获利水平。技术门槛相对较低的城市轨道交通行业将吸引更多的国,有企业和民营企业进入，该行业的竞争也将更加激烈，进而影响到公司相关业务,的利润空间。,2、负债水平高。由于公司所处施工业的特点以及公司从事 BT、BOT 项目投资影响，公司负债水平高，资本结构有待改善。截至 2009 年末，公司资产负债率和总资本化比率分别为 74.74%和 59.48%。,3、资本性支出压力。根据公司发展战略，随着施工业务规模的持续扩张及,投资项目需求，公司将继续增加资金投入，这将进一步推高公司的资本支出压力。,15,第八章 公司董事会秘书的变动情况,根据发行人对外披露的 2010 年年度报告及相关临时公告，2010 年 4 月 15日，发行人原董事会秘书金波先生辞去董事会秘书职务；2010 年 4 月 15 日至 2010年 6 月 22 日，发行人董事会指定副总经理沈培良先生代行董事会秘书的职责；2010 年 6 月 23 日，发行人第六届董事会第六次会议决定聘任田军先生为公司董事会秘书。,16,（本页无正文，为上海隧道工程股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2010年度）之盖章页）债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司,17,年,月,日,