600697欧亚集团报.ppt

长春欧亚集团股份有限公司,600697,2010 年年度报告,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告,目,录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.10六、公司治理结构.13七、股东大会情况简介.17八、董事会报告.18九、监事会报告.31十、重要事项.33十一、财务会计报告.38十二、备查文件.1241,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,曹和平程秀茹程秀茹,公司负责人曹和平、主管会计工作负责人程秀茹及会计机构负责人（会计主管人员）程秀茹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人,长春欧亚集团股份有限公司欧亚集团CHANG CHUN EURASIA GROUP CO.LTDCCEG曹和平,(二)联系人和联系方式董事会秘书,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,2,席汝珍长春市绿园区南阳路 418 号0431-876669050431-,A,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱（四）信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,长春市工农大路 1128 号130021长春市绿园区南阳路 418 号-上海证券报、中国证券报http:公司总经理办公室,（五）公司股票简况公司股票简况,股票种类股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称欧亚集团,股票代码600697,变更前股票简称S 欧亚,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1992 年 8 月 20 日长春市工商行政管理局1996 年 5 月 28 日长春市工商行政管理局,首次变更,企业法人营业执照注册号,220101010007558,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,22010412403662-X12403662-X国富浩华会计师事务所有限公司北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层,三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额3,金额220,988,067.65224,613,015.31131,912,742.38127,257,319.71384,052,625.64,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告（二）扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额248,025.083,550,110.003,044,581.16-267,387.42-1,297,105.85-622,800.304,655,422.67,（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2010 年5,227,949,157.98224,613,015.31131,912,742.38,2009 年3,913,800,036.96190,035,455.05111,276,737.14,本期比上年同期增减(%)33.5818.2018.54,2008 年3,420,611,778.78176,778,902.35106,384,975.31,归属于上市公司股,东的扣除非经常性,127,257,319.71,109,759,730.92,15.94,103,817,055.45,损益的净利润,经营活动产生的现金流量净额,384,052,625.64,658,387,604.85,-41.67,504,074,882.84,本期末比,2010 年末,2009 年末,上年同期,2008 年末,末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）,3,945,159,031.43881,717,123.17,3,360,314,546.86796,315,869.12,17.4010.72,2,774,812,186.02728,425,318.50,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,2010 年0.830.830.8015.7615.15,2009 年0.700.700.6914.5614.36,本期比上年同期增减(%)18.5718.5715.94增加 1.20 个百分点增加 0.79 个百分点,2008 年0.670.670.6515.6115.24,4,0,0,0,0,0,0,0,0,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告,每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2.412010 年末5.54,4.142009 年末5.01,-41.79本期末比上年同期末增减(%)10.58,3.172008 年末4.58,（四）采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称可供出售权益工具合计,期初余额14,469,760.6114,469,760.61,期末余额16,089,672.8316,089,672.83,当期变动1,619,912.221,619,912.22,对当期利润的影响金额,四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量4,931,755,比例(%)3.10,发行新股,送股,公积金转股,其他-999,695,小计-999,695,数量3,932,060,比例(%)2.47,1、国家持股,16,053,0.01,-16,053,-16,053,2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股,4,915,7024,821,75593,947,3.093.030.06,-983,642-889,695-93,947,-983,642-889,695-93,947,3,932,0603,932,060,2.472.47,、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,154,156,320154,156,320,96.9096.90,999,695999,695,999,695999,695,155,156,015155,156,015,97.5397.53,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,159,088,075,100,159,088,075,100,5,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告股份变动的批准情况2010 年 4 月 27 日，经上海证券交易所同意,公司第二次安排有限售条件的流通股 800,800 股上市流通。2010 年 10 月 27 日，经上海证券交易所同意,公司第三次安排有限售条件的流通股 198,895 股上市流通。股份变动的过户情况期初有限售条件国家持股 16,053 股。本期境内其他内资股东偿还国家股代为支付的股改对价股份 102,416 股。本期有限售条件的国家股上市流通股118,469 股。故本期有限售条件的国家股净减少 16,053 股。长春市朝阳区天津包子厅原为公司股东,持有本公司有限售条件流通股22,000 股。本期依据长春市汽车产业开发区人民法院作出的民事裁定书，现股东变更为自然人周东梅，并由周东梅支付国家股代为支付的股改对价 3,211 股。张学田中医内科诊所原为公司股东,持有本公司有限售条件流通股17,600 股。本期依据长春市南关区人民法院作出的民事调解书，现股东变更为自然人刘殿福，并由刘殿福支付国家股代为支付的股改对价 2,568 股。吉林省思特电子科贸公司原为公司股东,持有本公司有限售条件流通股101,200 股。本期根据长春市朝阳区人民法院作出的民事调解书，现股东变更为裘德民等 12 名自然人，并由裘德民、吕猛、郑秀筠、于文光、王海茉、蔡培国、徐淑云、张艳芬、赵风平、王立新、宋东卫、王晓贤 12 人合计支付国家股代为支付的股改对价 14,768 股。长春市绿园区宏丰汽车配件经销处原为公司股东，持有本公司有限售条件流通股 11,000 股。本期依据长春市绿园区人民法院民事判决书，股东变更为自然人黄晓梅、黄福增、夏仲奎，并由黄福增、夏仲奎、黄晓梅支付国家股代为支付的股改对价 1,605 股。2、限售股份变动情况单位：股,股东名称长春市汽车城商业总公司南方证券股份有限公司,年初限售股数16,053550,000,本年解除限售股数116,864469,736,本年增加限售股数102,416-80,264,年末限售股数,限售原因,解除限售日期2010 年 4 月 27 日2010 年 4 月 27 日,明双,93,947,93,947,2010 年 4 月 27 日,吕猛郑秀筠,28,60016,500,24,42614,092,-4,174-2,408,2010 年 4 月 27 日2010 年 4 月 27 日,6,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告,于文光王海茉蔡培国徐淑云裘德民张艳芬赵风平王立新宋东卫王晓贤周东梅刘殿福白山市喜丰塑料股份有限公司田晓梅黄福增夏仲奎长春市汽车城商业总公司长春市朝阳区双欧机械制造有限公司深圳兴鑫实业公司长春市凤友果蔬批发部吉林省白城市劳务合作开发公司四平百货大楼股份有限公司,9,9008,8007,7007,7005,5005,5003,3003,3003,3001,10022,00017,600187,8956,6002,2002,2003,305,500220,00011,00010,560385,000,8,4557,5166,5766,5764,6974,6972,8192,8192,81994018,78915,032187,8955,6371,8791,8791,605,-1,445-1,284-1,124-1,124-803-803-481-481-481-160-3,211-2,568-963-321-321,3,305,500220,00011,00010,560385,000,2010 年 4 月 27 日2010 年 4 月 27 日2010 年 4 月 27 日2010 年 4 月 27 日2010 年 4 月 27 日2010 年 4 月 27 日2010 年 4 月 27 日2010 年 4 月 27 日2010 年 4 月 27 日2010 年 4 月 27 日2010 年 4 月 27 日2010 年 4 月 27 日2010 年 10 月 27 日2010 年 10 月 27 日2010 年 10 月 27 日2010 年 10 月 27 日2010 年 10 月 27 日2011 年 4 月 27 日2011 年 4 月 27 日2011 年 4 月 27 日2011 年 4 月 27 日2011 年 4 月 27 日,合计,4,931,755,999,695,0,3,932,060,/,/,（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。7,0,0,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告（三）股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,8,737 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,长春市汽车城商业总公司中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金全国社保基金一零四组合中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金长春市朝阳区双欧机械制造有限公司博时价值增长证券投资基金,国家其他其他其他其他其他境内非国有法人其他,22.833.893.142.912.852.522.081.99,36,313,8916,189,2095,000,0004,632,9374,530,4124,005,9023,305,5003,164,711,102,416-8,603-2,565,5194,154,6272,395,7004,005,902,3,305,500,无未知未知未知未知未知未知未知,招商银行股份有限公司光,大保德信优势配置股票型证,其他,1.91,3,031,085,556,710,未知,券投资基金,中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金,其他,1.67,2,650,000,640,300,未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称长春市汽车城商业总公司中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金全国社保基金一零四组合,持有无限售条件股份的数 量36,313,8916,189,2095,000,0004,632,9378,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,序,号,1,2,3,4,5,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告,中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金博时价值增长证券投资基金招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金全国社保基金一一一组合,4,530,4124,005,9023,164,7113,031,0852,650,0002,536,147,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,前 10 名股东中，长春市汽车城商业总公司、长春市朝阳区双欧机械制造有限公司之间无关联关系或一致行动关系。并分别与无限售条件股东无关联关系或一致行动关系。前 10 名无限售条件股东中，全国社保基金一零四组合、,上述股东关联关系或一致行动的说明,博时第三产业成长股票证券投资基金、博时价值增长证券投,资基金同属博时基金管理有限公司所管理的基金。其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动关系本公司不详。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量,限售条件,截止本公司第四次,长春市朝阳区双欧机械制造有限公司,3,305,500,2011 年 4 月 27 日,3,305,500,有限售条件流通股上市公告日前，偿还大股东代,为支付的股改对价。,四平百货大楼股份有限公司深圳兴鑫实业公司长春市凤友果菜批发部吉林省白城市劳务合作开发公司,385,000220,00011,00010,560,2011 年 4 月 27 日2011 年 4 月 27 日2011 年 4 月 27 日2011 年 4 月 27 日,385,000220,00011,00010,560,同 上同 上同 上同 上,上述股东关联关系或一致行动人的说明,有限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动关系本公司不详。,2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍长春市汽车城商业总公司为代表国家持有本公司股份的单位，公司实际控制9,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告人为长春市国有资产监督管理委员会。（2）控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,长春市汽车城商业总公司王友1991 年 11 月 27 日62,788,000经长春市国资委授权行使国有资产及国有股权经营管理,（3）实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动,长春市国有资产监督管理委员会柳宝祥2004 年 7 月 23 日该委代表长春市人民政府对市属国有企业行使出资人职能,（4）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图长春市国有资产监督管理委员会长春市汽车城商业总公司国家股代表22.83%长春欧亚集团股份有限公司3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况10,高,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告单位：股,报告期内从,是否在股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,公司领取的报酬总额（万元）税,东单位或其他关联单位领取,前）,报酬、津贴,曹和平曲慧霞席汝珍闫福录高岗薛立军张新民冯淑华刘凤丽姜国臣孙静梅李新志刘晓贤孙巍于志良于惠舫吕文平程秀茹合计,董事长副 董 事 长总经理副 董 事 长董事会秘书董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事监事监事副总经理副总经理副总经理总会计师/,男女女男男男男女女男女男女女男女男女/,545757553539726150585538533350475246/,2009-5-282009-5-282009-5-282009-5-282009-5-282009-5-282009-5-282009-5-282009-5-282009-5-282009-5-282009-5-282009-5-282009-5-282009-5-282009-5-282009-5-282009-5-28/,2012-5-272012-5-272012-5-272012-5-272012-5-272012-5-272012-5-272012-5-272012-5-272012-5-272012-5-272012-5-272012-5-272012-5-272012-5-272012-5-272012-5-272012-5-27/,58,22740,1978,14700000024,4370000044,17003,692178,870,108,42755,1978,14700000024,4370000044,17003,692244,070,二级市场购买二级市场购买/,6249.740.240.204.83.63.63.640.23.206.34.240.240.240.240.2422.4,否否否否否否否否否否否是否否否否否否,曹和平：2006-2010 年 长春欧亚集团股份有限公司董事长、党委书记。曲慧霞：2006-2010 年 长春欧亚集团股份有限公司副董事长、总经理。席汝珍：2006-2009 年 4 月 长春欧亚集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。2009 年 5 月-2010 年 长春欧亚集团股份有限公司副董事长、董事会秘书。闫福录：2006-2009 年 4 月 长春欧亚集团股份有限公司监事会主席、党委副书记。2009 年 5 月-2010 年 长春欧亚集团股份有限公司副总经理。岗：2006-2010 年 北京市长益科技有限公司总经理助理。薛立军：2006-2009 年 5 月 长春欧亚集团股份有限公司欧亚车百大楼业务管理11,孙,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告部部长。2009 年 6 月-2010 年 长春欧亚集团股份有限公司欧亚车百大楼见习经理。张新民：2006-2010 年 吉林衡丰律师事务所律师。冯淑华：2006 年从中国证监会吉林监管局处长岗位退休。刘凤丽：2006-2010 年 吉林省民航机场集团公司科长。姜国臣：2006-2009 年 4 月 长春欧亚集团股份有限公司副董事长。2009 年 5 月-2010 年 长春欧亚集团股份有限公司监事会主席、党委副书记、工会主席。孙静梅：2006-2010 年 长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都人事企业部部长。李新志：2006-2010 年 长春兴业百货贸易公司副经理。刘晓贤：2006-2010 年 长春欧亚卖场有限责任公司副总经理。巍：2006-2008 年 10 月 长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都营业员。2008 年 11 月-2010 年 长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都商场经理助理。于志良：2006-2010 年 长春欧亚集团股份有限公司副总经理。于惠舫：2006-2010 年 长春欧亚集团股份有限公司副总经理。吕文平：2006 年 1 月-4 月 太原铜锣湾商业广场有限公司总经理。2006 年 5 月-2010 年 长春欧亚集团股份有限公司副总经理。程秀茹：2006-2010 年 长春欧亚集团股份有限公司总会计师、财务处处长。（二）在股东单位任职情况,姓名李新志,股东单位名称长春兴业百货贸易公司,担任的职务副经理,任期起始日期2005 年 2 月 1 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴是,在其他单位任职情况,姓名,其他单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,高,岗,北京市长益科技有限公司,总经理助理,2002 年 3 月 21 日,是,张新民,吉林衡丰律师事务所,律师,2002 年 2 月 1 日,是,12,。,0,、,、,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告,刘凤丽,吉林省民航机场集团公司,科长,2005 年 7 月 1 日,是,（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,公司董事、监事的报酬由董事会制订方案，股东大会审议批准。高管人员报酬由董事会决定。由董事会依据公司的盈利水平、资产规模、发展速度及各董事、监事、高级管理人员承担的岗位责任和取得的绩效确定。公司现任董事、监事、高级管理人员，除董事高岗、监事李新志外，其余全部在公司领取报酬津贴。本报告期，报酬总额为 422.4 万元（税前），其中独立董事津贴每人 3.6 万元（税前）,（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。（五）公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别销售人员技术人员财务人员行政人员其他人员,专业构成,专业构成人数,3,5721,980270206386730,合,计,教育程度,3,572,研究生学历大学学历大专学历高中学历中专学历初中学历,教育程度类别,数量（人）,152799751,223370710,合,计,3,572,六、公司治理结构(一)公司治理的情况本报告期，公司按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文13,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告,件的要求，进一步加强和规范公司治理工作，公司治理的实际状况符合上市公司治理准则的要求。,1、强化 三会职能，发挥了三会作用。,（1）股东与股东大会。公司认真贯彻了股东大会议事规则，凡涉及到公司章程中规定的须由股东大会审议的事项，均交由股东大会审议。股东大会符合上市公司股东大会规范意见。同时建立了和股东沟通的有效渠道，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。确保股东特别是中、小股东享有平等地位，充分行使权力。,（2）董事与董事会。公司董事会由 9 名董事组成，其中内部董事 5 名，外部董事 1 名，独立董事 3 名。董事会的专业结构、人数和人员构成符合法律法规的要求。全体董事均能以认真负责的态度参加董事会，出席股东大会，了解董事的权利、义务，尽诚信、勤勉责任。公司董事会能够对公司重大事项做出独立于管理的客观评价，对企业进行战略指导。能够对公司经理层形成较强的监控，保持有效监督，保证董事会决策的合法性、科学性。能够认真执行股东大会决议，确保股东大会决议的贯彻落实。,（3）监事与监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会能根据监事会议事规则，独立负责地开展工作。监事能够认真履行自己的职责，对全体股东负责，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。对公司股东大会、董事会会议的召开程序、议案、事项的执行情况和信息披露进行监督。对公司业务状况、财务状况及购买资产事项进行检查，并认真审计核对董事会拟提交股东大会审议的各类财务报表等，较好的发挥了监事会作用。,2、建立了专人负责、行之有效的信息披露体系。,公司把信息披露作为自己的职责，指定董事会秘书负责协调和组织信息披露事务。配备了信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，确定了信息披露原则，细划了信息披露的内容，能够坚持按照法律、法规和公司章程的规定披露信息，提高了公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。,3、持续加强和规范公司治理。,报告期内，公司加强领导，落实责任，持续加强和规范公司治理，重点加强了相关制度的建设及落实，进一步提高董事会各专门委员会的履责和履职能力。不断提高了公司的治理水平，保证了公司规范有序地运作、持续健康的发展。同,14,11,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告时，公司治理是企业之本的理念得到进一步强化，公司治理法制框架的完善和治理机制得到不断规范。形成了资金运用规范，关联交易严谨，信息公开透明，治理制度健全，治理结构完善，公司运作独立，投资者关系和谐，发展能力较强的良好治理局面。（二）董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会次数,亲自出席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议,张新民,是,11,11,冯淑华刘凤丽,是是,1111,1011,1,年内召开董事会会议次数,其中：现场会议次数,11,2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况参照中国证监会证监发2001102 号关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了独立董事制度，该制度共八章三十条。制度对独立董事的任职条件，独立董事的独立性，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的特别职权，独立董事的独立意见，公司为独立董事提供必要的条件等做了明确具体的规定。独立董事按照独立董事制度，依法履职，充分发挥了独立董事的作用。报告期内，公司三位独立董事认真履行独立董事职责，参加公司召开的董事会和股东大会，对会议议题进行审议，对公司发展提出建设性意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司治理结构的进一步完善和公司的健康发展起到了积极作用。在 2010 年年报的编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的要求及独立董事年报工作制度，认真履行职责，与公司及财务审计机构进行沟通，充分发挥在年报编制和披露过程中的作用。出具了公司对外担保情况的专项说明及独立意见作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立15,是,是,是,是,是,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司业务完全独立，拥有独立完整的采购和,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,销售系统，生产经营活动完全自主，商品采购销售，不依赖控股股东。公司行政管理及劳动、人事、工资管理完全独立于控股股东。公司除三名独立董事、董事高岗、监事李新志外，其余董事、监事及高级管理人员专职在公司工作，全部在公司领取薪酬，不在控股股东单位担任任何职务。公司与控股股东之间资产权属清晰，公司拥有独立的房屋所有权，土地使用权等，不存在控股股东占用、支配公司资产的情况。公司办公机构和生产经营场所与控股股东分开。董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司设独立的财务会计部门，按有关法律、法规的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税。,能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。（四）公司内部控制制度的建立健全情况公司在建立和实施内部控制时，遵循了全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则。内部控制建设的总体方案，包括内部环境、风险评估、控制活动、,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排,信息与沟通、内部监督等五项要素。内控制度涵盖、贯穿于决策、执行、监督、反馈等各环节和层面，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经发现，公司将立即采取整改措施，以使公司的内控体系与制度适应公司经营管理的要求和发展的需要。公司注重内部控制制度的建设和完善，建立了一整套较为完善的内部控制制度。根据企业运行情况，制定工作计划，不断进行内部控制制度的补充、完善和修订。同时，建立了全面落实内控制度的考核依据，形成了较好的内部控制环境及监控系统，使内控制度得到了较好的贯彻实施，提高了公司防范风险能力，为全面发展提供了制度上的保证。公司建立了由公司及分、子公司两个层面组成的内部控制检查监督体系。公司实行董事会审计委员会、监事会、监察审计部三方共同实施内部监督的机制。各分、子公司分别设立监察审计部。公司每年对内部监督和内部控制进行全面检查，对其完整性、合理性、有效性等进行自我评价，编制内部控制自我评估报告，报董事会审议并经公司聘任的会计师事务所出具内部控制鉴证报告。公司董事会按照财政部颁发的企业内部控制基本规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施、运行内部控制工作，评估缺陷及存在的风险，开展内部16,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告监督，不断进行内控制度的完善，保证企业内部控制的有效性。公司制定了财务管理制度，严格执行企业会计准则，统一会计政策。加,与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,强会计基础工作，实行会计电算化管理，统一财务软件、统一会计凭证、会计帐簿和财务会计报告的处理程序，严格按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。自 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日，公司已建立较为健全的内部控制体系。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性、有效性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，公司内部控制健全、执行有效。,（五）高级管理人员的考评及激励情况本年度，公司继续加强对高级管理人员的考核与激励，依据公司的盈利水平、资产规模、发展速度及高级管理人员承担的岗位责任和取得的绩效，确定薪酬水平。并实行严格的计划目标管理与指标定量控制相结合的目标责任考核。激励机制和考核体系的建立，使企业高级管理人员增强了履责意识，工作价值在企业薪酬分配中得到了合理体现，取得了广泛的激励效应，促进了企业的持续、健康发展。（六）公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告长春欧亚集团股份有限公司 2010 年内部控制自我评价报告披露网址：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是披露网址：2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是披露网址：（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露重大差错的责任追究，追究责任的形式及处理等做了明确规定。进一步规范了公司及相关信息披露义务人在年报披露工作中的信息披露行为，不断提高了年报信息披露质量，保护了投资者合法权益。七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况,会议届次2009 年 度 股东大会,召开日期2010 年 5 月 28 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报、中国证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 5 月 29 日,17,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告（二）临时股东大会情况,会议届次2010 年第一次临时股东大会2010 年第二次临时股东大会,召开日期2010 年 9 月 1 日2010 年 12 月 6 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报、中国证券报上海证券报、中国证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 9 月 2 日2010 年 12 月 7 日,八、董事会报告（一）管理层讨论与分析1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内总体经营情况本报告期，是公司由发展转入快速发展的里程碑式转折年。一年来，在上级有关部门的领导下，董事会和经营班子准确把握公司发展面临的机遇和挑战，审时度势，全面落实科学发展观，带领全体干部员工奋力拼搏，乘势而上，抓商机拼市场，扩规模增实力，调结构强发展，促经营增效益，圆满完成了各项目标任务。经济效益持续增长，再创历史新高。营业收入实现 522,794.92 万元，同比增加 131,414.91 万元，增长 33.58%。利润实现 22,461.30 万元，同比增加3,457.76 万元，增长 18.20%。净利润实现 13,191.27 万元，同比增加 2,063.60万元，增长 18.54%。区域市场迅速拓展，规模不断扩大。现代百货发展速度加快，3.8 万平方米的白城欧亚购物中心、2 万平方米的吉林欧亚商都华彩启幕，呈现出较好的发展势头。综超发展持续向好，长春西安大路店开业，红旗超市开业。四平九州购物中心店、通化二道江店相继开业，标志着综超连锁业务已走出长春，进入吉林省内地级城市经济主战场。同时，不断开发经营资源，在长春市购置土地，用于大型综合商业项目建设。在梅河口市购置土地，用于大型综合商业项目和住宅建设。为公司进一步发展，提供了坚实的保证。经营取得显著成效，竞争能力增强。本报告期，公司继续以“商都做精、卖场做大、车百做多”为战略基点，调整经营结构，提升经营品质。开展特色营销，增加经营亮点。搞好专项营销，提升品牌形象。推动家电下乡，扩大经营成果。18,长春欧亚集团股份有限公司 2010 年年度报告在经营结构的战略性调整上取得重大进展，在营销活动的创新实践上实现了新的突破。公司差异化的竞争优势得到提升，经济增长的质量显著提高，发展的协调性进一步增强，市场强势地位进一步巩固。截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产为 394,515.90 万元，负债合计275,704.00 万元，净资产 118,811.90 万元，每股收益为 0.83 元。2010 年，公司财务状况良好，流动比率为 0.36，与上年持平。速动比率为 0.22，较上年降低 0.03。资产负债结构控制在较为合理水平，资产负债率为 69.88%。公司现金流量充足，支付能力较强，现金及现金等价物净增加额为-14,048 万元，其中：经营活