600885ST宏发报.ppt

,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告,宏发科技股份有限公司,600885,2012 年年度报告,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告,重要提示,一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。,二、公司全体董事出席董事会会议。,三、本公司 2012 年度实施重大资产重组，构成反向购买。反向购买合并报表的编制，根据财政部关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便【2009】17 号）和企业会计准则讲解（2010）关于反向购买的相关规定进行。,四、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。,五、公司负责人郭满金、主管会计工作负责人刘圳田及会计机构负责人（会计主管人员）,彭锦秀声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。,六、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：,（一）经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司二一二年度财务报告进行审计，确认公司二一二年度实现营业收入 3,008,258,576.51 元，净利润 398,170,024.34 元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利 279,125,156.45 元，母公司实现净利润 40,956,504.93 元。（二）鉴于母公司以前年度未分配利润为-332,118,811.97 元，母公司本年度实现净利润40,956,504.93 元全部用于抵补以前年度亏损，本年度不进行利润分配。同时，公司本年度也不进行资本公积金转增股本。,本预案需提交公司 2012 年度股东大会审议。,七、本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实,质承诺，请投资者注意投资风险。,八、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否,九、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告,目录,第一节 释义及重大风险提示.4,第二节 公司简介.5,第三节 会计数据和财务指标摘要.7,第四节 董事会报告.9,第五节 重要事项.17,第六节 股份变动及股东情况.28,第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.34,第八节 公司治理.40,第九节 内部控制.43,第十节 财务会计报告.74,第十一节 备查文件目录.119,指,指,指,指,指,指,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告第一节 释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义,中国证监会,中国证券监督管理委员会,上交所公司、本公司、宏发股份有格投资、厦门有格联发集团江西省电子集团力诺集团力诺玻璃ST 力阳、力诺太阳、力阳股份厦门宏发元、万元、亿元,指指指指指,上海证券交易所宏发科技股份有限公司厦门有格投资有限公司联发集团有限公司江西省电子集团有限公司力诺集团股份有限公司济南力诺玻璃制品有限公司武汉力诺太阳能集团股份有限公司厦门宏发电声股份有限公司人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位,二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面临的风险的内容。,、,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告第二节 公司简介一、公司信息,公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的法定代表人二、联系人和联系方式,宏发科技股份有限公司宏发股份Hongfa Technology Co.，Ltd.郭满金,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱三、基本情况简介,林旦旦厦门市集美北部工业区孙坂南路 91-101 号0592-61066880592-,章晓琴厦门市集美北部工业区孙坂南路 91-101 号0592-61967680592-,公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,武汉市硚口区古田路 17 号430035厦门市集美北部工业区孙坂南路91-101 号上海证券报中国证券报证券时报、证券日报公司董事会秘书处,五、公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称ST 宏发,股票代码600885,变更前股票简称ST 力阳,六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况,注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码,2012 年 11 月 23 日武汉市420100000026241420104177666019,、,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告,组织机构代码,17766601-9,(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册登记日期为 1990 年 12 月 21 日，详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况1、2001 年，公司与力诺集团股份有限公司的关联企业濮阳力诺玻璃制造有限公司实施重大资产置换，主营业务变更为从事太阳能光热转化材料、光伏发电材料及其系统产品，太阳能供热采暖和制冷材料及其系统产品的研究、生产和销售。高硼硅材料及特种玻璃系列产品的研究、制造、销售。对高新技术产业、环保节能产业、化工涂料产业的投资。本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，本企业生产产品的出口。2、2012 年实施重大资产重组后，主营业务变更为研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件、机电产品、机械设备。货物或技术的进出口业务（国家限定或禁止货物及技术除外）；技术推广服务；工程和技术研究与实验发展；电工仪器仪表制造、销售；对电子行业、证券投资；物业管理。（国家有专项规定的，须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况1、1996 年 12 月，海南赛格实业公司协议受让武汉国有资产经营公司所持本公司国家股2,613 万股，占公司总股本 36.64%，成为公司第一大股东。2、1998 年 12 月，陕西东隆集团有限责任公司和陕西东胜绿色食品科技公司以协议方式分别受让海南赛格实业公司所持有的公司法人股 2,038.14 万股（占公司总股本的 21.98%）1,358.76万股（占总股本的 14.66%）。股份转让后，陕西东隆集团有限责任公司成为公司第一大股东。3、2001 年 7 月，陕西东胜绿色食品科技有限公司将持有的公司股份分别转让给力诺集团1,024.296 万股、武汉凯博公司 438.984 万股、湖北华亿实业有限责任公司 438.984 万股；2001年 10 月，陕西东隆集团有限责任公司将持有的 2,853.396 万股转让给力诺新材料。本次股份转让后，力诺集团与控制子公司力诺新材料合计持股 3,877.68 万股（占总股本的 29.87%），成为公司第一大股东。4、2012 年 10 月，ST 力阳实施重大资产重组。通过发行股份认购厦门有格投资有限公司、联发集团有限公司、江西省电子集团有限公司合计持有厦门宏发电声股份有限公司 75.01%的股权。本次重组完成后，厦门有格投资有限公司成为公司第一大股东。七、其他有关资料,名称,大华会计师事务所（特殊普通合伙）,公司聘请的会计师事务所名称（境内）报告期内履行持续督导职责的财务顾问,办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间,中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层毛英莉周益平西南证券股份有限公司北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4层刘冠勋、江亮君2012.07.17-2015.12.31,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告第三节会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,主要会计数据,2012 年,调整后,2011 年,调整前,本期比上年同期增减(%),调整后,2010 年,调整前,营业收入,3,008,258,576.51,3,019,857,890.76,608,605,919.20,-0.38,2,341,594,107.62,516,347,952.79,归属于上市,公司股东的,279,125,156.45,227,439,429.07,-136,469,974.57,22.73,159,655,187.74,4,292,336.72,净利润归属于上市公司股东的,扣除非经常,257,950,059.67,209,997,896.68,-136,856,935.54,22.83,142,497,482.70,-31,902,464.84,性损益的净利润经营活动产,生的现金流,330,627,354.14,86,377,201.77,195,236,695.52,282.77,156,992,666.58,74,304,721.44,量净额,2012 年末,2011 年末,本期末比上年同期末,2010 年末,调整后,调整前,增减,调整后,调整前,(%)归属于上市,公司股东的,1,117,797,875.22,858,575,606.65,-151,959,751.62,30.19,622,271,055.78,6,316,926.57,净资产,总资产,2,961,901,680.82,2,930,448,956.38,634,472,321.91,1.07,2,141,384,510.21,590,491,472.09,报告期经营活动产生的现金流量净额为 330,627,354.14 元，较期初增长 282.77%，主要是由于公司 2012 年度现金回款比例（含票据贴现）提高，2011 年度以票据进行分红、固定资产投资，致使公司 2011 年度经营活动现金流量净额相对较低。(二)主要财务数据,2011 年,本期比上,2010 年,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率,2012 年0.80.80.7428.06,调整后0.720.720.6731.76,调整前-0.89-0.89-0.89-152.1,年同期增减(%)11.1111.1110.45减少 3.7 个,调整后0.590.590.5328.87,调整前0.030.03-0.2137.69,0,0,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告,（%）,百分点,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,25.93,29.32,-152.53,减少 3.4 个百分点,25.79,-108.2,二、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2012 年金额199,923.89,2011 年金额1,838,199.14,2010 年金额-1,294,696.26,计入当期损益的政府补助，但与公司正,常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受,31,918,492.64,24,743,150.49,29,186,578.80,的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交,易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,2,126,611.00,除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计,658,103.64-7,999,339.04-5,728,695.3521,175,096.78,1,802,908.83-6,729,914.42-4,212,811.6517,441,532.39,861,941.52-7,379,891.38-4,216,227.6917,157,704.99,三、采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称远期外汇合约合计,期初余额,期末余额2,126,6112,126,611,当期变动2,126,6112,126,611,对当期利润的影响金额2,126,6112,126,611,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告第四节 董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2012 年 10 月公司成功实施重大资产重组，并完成相关置换资产的产权交割及非公开发行股份的股权登记等事宜。本次重大资产重组事项实施完成后，公司的主营业务变更为继电器的生产与销售，彻底改善了公司的资产质量和财务状况，增强了公司的主营业务盈利能力与可持续发展能力。2012 年度，在面临国内外较困难的整体经济环境下，公司通过提高管理水平，深化产业结构调整，狠抓产品质量和生产效率，仍然实现了良好的经济效益。2012 年度公司实现营业总收入 30.08 亿元，归属于母公司的净利润 2.79 亿元，主要经济指标继续在国内同行业中居于领先地位。根据中国电子元器件协会统计数据，公司在 2012 年中国电子元件百强企业中排名第 11位，在继电器企业中排名第一位。(一)主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种:人民币,科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额研发支出,本期数3,008,258,576.512,031,872,894.33138,777,864.57339,585,746.4042,670,203.61330,627,354.14-76,391,572.38-339,387,032.0884,715,806.73,上年同期数3,019,857,890.762,075,856,913.90149,138,509.59312,588,819.7276,856,014.8986,377,201.77-271,952,882.14345,019,017.3760,091,837.24,变动比例（%）-0.38-2.12-6.958.64-44.48282.77-71.91-198.3740.98,2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析公司报告期内实施重大资产重组，主营业务由生产太阳能光热、光伏材料变更为继电器及相关产品的开发、生产及销售。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析报告期内，公司继续深化产品结构调整，取得了良好的成效，电力继电器、低压继电器在公司主营业务收入比重继续提升，弥补了通用继电器因市场景气度下降造成的不利影响。(3)主要销售客户的情况报告期内，公司前五名客户的营业收入总额为 707,014,867.85 元，占公司年度营业收入的比例为 23.50%。3、成本(1)成本分析表单位:元分产品情况,分产,成本构,本期金额,本期占总,上年同期金额,上年同期,本期金额,0,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告,品,成项目,成本比例(%),占总成本比例(%),较上年同期变动比,例(%),电 力,主营业,484,965,687.09,24.73,498,758,317.73,24.96,-2.77,继 电器,务成本,汽 车,主营业,234,289,349.88,11.94,215,877,257.76,10.8,8.53,继 电器,务成本,通 迅,主营业,73,921,108.43,3.77,78,880,106.73,3.95,-6.29,继 电器,务成本,通 用,主营业,929,509,148.00,47.4,1,066,660,848.09,53.38,-12.86,继 电器,务成本,其它,主营业,238,469,853.89,12.16,138,201,314.48,6.91,72.55,务成本(2)主要供应商情况报告期内，公司前五名客户的采购金额为 483,876,585.93 元，占公司年度采购总额的比例为24.78%。4、费用财务费用：报告期内财务费用支出为 4276 万元，同比上年减少 3419 万元，降幅 44.48%。汇兑收益同比增加 3358 万元是其减少的主要原因。5、研发支出(1)研发支出情况表单位：元,本期费用化研发支出本期资本化研发支出研发支出合计研发支出总额占净资产比例（%）研发支出总额占营业收入比例（%）,84,715,806.7384,715,806.735.112.82,6、现金流报告期经营活动产生的现金流量净额为 330,627,354.14 元，较期初增长 282.77%，主要是由于公司 2012 年度现金回款比例（含票据贴现）提高，2011 年度以票据进行分红、固定资产投资，致使公司 2011 年度经营活动现金流量净额相对较低。7、其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明报告期内公司利润主要来源于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司的经营成果。(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告公司重大资产重组已经于 2012 年 10 月实施完毕。(3)发展战略和经营计划进展说明报告期内，公司坚持贯彻实施发展战略，公司目前已经成为全球重要的继电器供应商之一，但是与国际先进同行企业相比，在在经营管理、产品创新以及实物质量方面还有较大的差距。(二)行业、产品或地区经营情况分析1、主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币主营业务分产品情况,分产品,营业收入,营业成本,毛利率（）,营业收入比上年增减(%),营业成本比上年增减(%),毛利率比上年增减（%）,电继器汽继器通继器通继器,力电车电迅电用电,770,066,399.22332,976,198.94120,286,977.151,285,990,455.40,484,965,687.09234,289,349.8873,921,108.43929,509,148.00,37.0229.6438.5527.72,6.598.38-11.39-14.53,-2.778.53-6.29-12.86,增加 6.06个百分点减少 0.1 个百分点减少 3.35个百分点减少 1.38个百分点,其它,422,306,104.69,238,469,853.89,43.53,55.21,72.55,减少 5.68个百分点,2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,国外国内,地区,营业收入1,336,132,667.431,595,493,467.97,营业收入比上年增减（）,-1.900.98,(三)资产、负债情况分析1、资产负债情况分析表单位:元,本期期末,上期期末,本期期末,项目名称,本期期末数,数占总资产的比例,上期期末数,数占总资产的比例,金额较上期期末变,（%）,（%）,动比例（%）,预付款项其他应收款投资性房地产在建工程,32,070,347.0926,875,423.3760,633,135.0212,132,620.70,1.080.912.050.41,46,550,152.0819,899,768.3044,175,811.2252,520,963.78,1.590.681.511.79,-31.1135.0537.25-76.90,0,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告,长期待摊费用递延所得税资产,30,177,731.5223,039,228.00,1.020.78,12,548,398.6514,453,741.71,0.430.49,140.4959.40,短期借款,470,485,880.33,15.88 689,206,718.73,23.52,-31.74,应付票据应交税费应付利息应付股利一年内到期的非流动负债,21,100,000.0052,127,521.492,508,006.86560,000.00200,000,000.00,0.711.760.080.026.75,68,430,000.0027,537,145.771,443,511.13905,000.0010,000,000.00,2.340.940.050.030.34,-69.1789.3073.74-38.121,900.00,长期借款其他非流动负债,64,614,107.3127,202,714.63,2.18 254,989,818.540.92,8.7,-74.66100.00,预付款项：2012 年预付货款减少所致其他应收款：2012 年新增宏发电气子公司，其他应收款增加所致投资性房地产：2012 年厦门金越增加房屋出租所致在建工程：2012 年厦门宏发结转在建工程所致长期待摊费用：2012 年电力电器新增厂房装修递延所得税资产：2012 年减值准备增加及递延收益增加导致递延所得税资产短期借款：2012 年厦门宏发归还流动借款应付票据：2012 年减少应付票据支付应交税费：2011 年厦门宏发超预缴所得税所致应付利息：2012 年期末借款减少，应付利息相应减少应付股利：2012 年西安宏发净利润减少，应付股利减少一年内到期的非流动负债：2012 年厦门宏发长期借款一年到期转入一年到期的非流动负债长期借款：2012 年厦门宏发长期借款一年到期转入一年到期的非流动负债其他非流动负债：2012 年厦门宏发、四川宏发及电力电器收到政府补助列入递延收益所致(四)核心竞争力分析公司在长期发展过程中已经逐步形成了独特的核心竞争力：1、优秀的企业文化。公司在发展过程中始终坚持“不断进取，永不满足”的企业精神，“市场为导向，以质取胜”的经营方针以及“以人为本、共同奋斗、共享发展成果”的管理理念。造就一支稳定和优秀的员工队伍。2、高水平的技术研发队伍。多年来，公司已经建立了一支优秀的研发技术队伍，是国内唯一设立博士后工作站、院士工作站的继电器企业，先后主持或参与制订了多项继电器国家标准或行业标准。3、先进的模具设计、制造以及精密零件制造能力。保证了公司中高端继电器产品的研发、生产能力。4、先进的继电器自动化设备设计制造能力。确实提高公司人均生产效率及保证公司产品质量的一致性、稳定性。5、先进和完备的产品实验室。公司技术中心为“国家认定企业技术中心”，为德国 VDE 检测中心全球唯一战略合作伙伴，具备一流的实验及检测能力。(五)投资状况分析1、对外股权投资总体分析公司报告期内实施重大资产重组，发行 322,895,465 股，收购厦门宏发电声股份有限公司75.01%的股权。,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析报告期内，公司主要经营业绩来源于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司：(1)企业名称：厦门宏发电声股份有限公司(2)住所：厦门集美北部工业区孙坂南路 91-101 号(3)法定代表人：郭满金(4)注册资本：人民币 372,750,000 元(5)成立日期：1997 年 4 月 30 日(6)营业执照注册号：350200100004282(7)组织机构代码号：15498512-1(8)税务登记证号码：350204154985121(9)经营范围：研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件。研制、生产和销售机电产品、机械设备。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以工商登记机关核准为准）,2012 年度主要财务数据和指标,单位：万元,项 目营业总收入营业利润净利润项 目总 资 产净资产,本报告期300825.8643510.4240099.87本报告期末296663.81167118.03,上年同期301985.7937800.7834098.02本报告期初292069.43127262.50,增减变动幅度-0.38%15.10%17.60%增减变动幅度1.57%31.32%,5、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势1、行业竞争格局继电器作为一种自动、远程控制元件，是整机电路控制系统的必要基础元件之一，广泛应用于家用电器、汽车、工业控制、通讯、计算机、军事装备等产业部门，其中家用电器和汽车所用继电器销售额约占世界继电器销售额的 60.3%。目前继电器已成为电子信息产品的支撑产,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告,业之一。,中国是继电器的主要生产基地，生产企业众多，但具有一定规模的生产企业较少，行业集中度较低。根据中国电子元件行业协会信息中心与北京智多星信息技术有限公司联合制作的2012 年版中国控制继电器市场竞争研究报告（以下简称2012 年中国继电器市场研究报告），2011 年继电器销售额超过 1 亿元的企业有 40 家，超过 5 亿元的企业只有 6 家，继电器年产量超过 1 亿只的企业只有 9 家，市场竞争较为激烈。公司综合经济指标在国内同行企业已经多年居于领先地位，并成为全球重要的继电器供应商之一。,2、行业发展趋势,根据2012 年中国继电器市场研究报告，2011 年全球继电器产量为 93.9 亿只，销售额为76.8 亿美元。中国地区继电器产量居世界首位，产量为 54.7 亿只，占世界总产量的 58.25%；销售额为 163 亿元，占世界总销售额的 33.69%。预计到 2016 年，中国继电器行业将实现销售收入 202 亿元，产量约为 68 亿只。,(二)公司发展战略,公司的发展战略是：将企业逐步建设成为世界一流继电器企业,成为全球主要的继电器供应,商。具体拟通过以下方面实施公司发展战略：,（1）加速产品结构调整，实施七个小巨人战略。尽快使汽车继电器、电力继电器、信号继电器、密封继电器、低压电器、工控继电器及通用继电器等 7 个小巨人都能在各自产品领域中位于前列。,（2）根据做大做强做全继电器，带动相关产品和产业链共同发展的发展思路，把主导产品继电器领域中带有方向性的新产品如高压真空继电器、轨道交通继电器、新能源用继电器、安全继电器、高频继电器等基本开发齐全，同时促进低压电器、继电器配套产品的发展。同时积极开发新门类产品和升级换代产品，逐步形成产业架构和规模。,（3）坚持以技术进步推进企业前进，加大技改投入，主要用于新产品研发、专用自动生产,线和模具设备改造等，继续保持公司在国内同行中的技术领先地位。,（4）集中资源开发制造世界一流继电器自动化装备，确实提高公司人均生产效率以及产品,质量，使公司产品质量在客户端逐步达到国际先进同行的水平。,（5）大力加强队伍建设，实施宽进严留的人才战略，引进吸收更多的优秀人才加入；通过有效的培训和激励，造就一支高素质的管理技术队伍；重视全体员工共享企业发展成果，培养员工对企业的认同感建立同辱共荣的劳资关系相结合，建设一支稳定和优秀的员工队伍。,(三)经营计划,2013 年公司仍然面对复杂、困难的经济形势和艰巨挑战，因此要紧紧围绕“抓质量，促增量，保效益”的指导思想，坚持“以不变应万变”的方针，扎实练好内功，继续强化公司的核心竞争力，努力做好以下四个方面的工作：,1、狠抓质量，努力实现“翻越门槛”的目标。,（1）从产品开发设计源头上贯彻实施“产品质量是设计制造出来的”思想。真正注重：要与市场紧密结合，强调市场效益；要注重产品性能的先进性；要明确关键零部件及零部件的关键尺寸。性价比要具有竞争力。,（2）要做好产品制造全过程的质量控制，从外协外购材料到内部的各个环节，工序质量、,工作质量都要抓好。,（3）质量体系运作要从原来主要满足外部审核的需要转向切实满足实物质量保证的需要。,2、开源节流，增收节支，确保完成全年利润目标。,（1）加强市场开拓力度，努力通过收入增长实现经济效益持续增长。,（2）通过加强各企业之间的交流学习，取长补短，进一步提升精细化管理水平，通过加强,管理节约开支。,3、贯彻 16 字管理方针，实施总部经济管理模式。,，,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告,2013 年要继续坚定贯彻“统一规划，加强集中，纵横结合，分块实施”的管理方针，全面推进总部管理模式，强化总部经济，进一步推进公司管理模式化、制度化，从而形成核心竞争力的合力，促进公司持续良好的发展。,4、继续提升劳动生产效率。,继续通过推动技术改造和科学管理来提升劳动生产效率。技术改造工作必须着重加强统筹平衡，十分重视技改效益，充分考虑投入产出比，要防止重复建设。此外，要继续深入推进精益生产，通过推行科学管理消除浪费，减少冗员，提升效率。,(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求,2012 年 12 月 28 日，公司召开董事会第七届第二次会议，会议审议通过了关于宏发科技股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案拟非公开发行股票募集资金总额不超过 83,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于对控股子公司厦门宏发增资，由厦门宏发及其子公司实施高压直流继电器与电表组件产业化项目、低压电器技改扩能及产业化项目、高性能继电器技改扩能及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目。,(五)可能面对的风险,1、人才流失风险,高端继电器的技术含量较高，市场利润高、市场空间大，能否占领高端市场是继电器生产企业获得持续发展的关键。高端继电器的研发需要专门的管理人员与核心技术人员，需具备完整的本专业知识和较宽的其它专业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新产品。因此，专业人才在继电器行业中较为重要，若发生人才流失，企业将面临相关损失。,厦门宏发的核心管理层及技术骨干通过有格投资持有公司股权，其个人利益与公司的发展能够保持一致，通过此种管理层及骨干人员的持股方式，能够保持厦门宏发的核心人员相对稳定。,2、汇率风险,公司生产的继电器产品出口比重较大，主要出口区域是欧洲、美国，销售活动中涉及欧元、美元。近年来人民币升值压力不断上涨，中国人民银行为了抑制通胀采取谨慎的货币政策再加上美国和欧元区的债务危机，都可能促使人民币的持续升值，这将给公司未来的经营带来汇率风险。,公司财务部门与销售部门定期组织会议共同讨论分析公司主要用汇品种的汇率走势、用汇、收汇规模及安排。与公司长期合作的主办银行也定期向公司提供各种汇率走势分析资料。公司一般采用远期结汇及视汇率波动情况将应收外币款项进行质押贷款的方式锁定收益，规避汇率风险。,3、政策风险,继电器行业从属于信息产业大类，属于国家重点扶持高新技术行业。厦门宏发被科技部认定为国家级高新技术企业，享有所得税的税收优惠政策。若未来相关认定标准变更，及税收优惠取消，将对厦门宏发的盈利能力造成一定的影响。,厦门宏发部分继电器产品依靠出口，国家的贸易政策的变化将影响公司的出口及海外扩张,行为，这也会对公司的持续性经营和盈利能力产生一定影响。,4、公司非公开发行 A 股股票方案尚需获得中国证监会的核准，如非公开发行股票方案未获,得核准，可能对公司经营发展形成不利影响。,三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明,(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况本公司已于 2012 年 11 月 20 日召开第一次临时股东大会，审议通过了关于修改的议案，补充完善现金分红政策，对利润分配政策做出相关规定，未来公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者合理回报。公司制订的现金分红政策：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%，2012 年至 2014 年三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的 40%。特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元 币种：人民币,分红年度,每 10 股送红股数（股）,每 10 股派息数(元)（含税）,每 10 股转增数（股）,现金分红的数额（含税）,分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%),2012 年2011 年2010 年,279,125,156.45227,439,429.07159,655,187.74,宏发科技股份有限公司 2012 年年度报告第五节 重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项(一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的,事项概述及类型2012 年 8 月 10 日曾披露原告濮阳市新鑫融投资有限公司、彭青格起诉要求本公司下属中原分公司、本公司及力诺集团股份有限公司连带偿还借款本,查询索引诉讼具体内容 2012 年 8 月 10 日披露于上海证券交易所网站：,金、利息及违约金合计 12,683,844 元的诉讼案件。(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况1、起诉(申请)方：靳红杰；应诉(被申请)方：武汉力诺太阳能集团股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司濮阳公司；承担连带责任方：力诺集团股份有限公司；诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷；诉讼(仲裁)基本情况：2011 年 4 月 18 日，被告濮阳公司从原告处借款，并于 2012 年 1月 15 日双方签订了还款协议，被告力诺集团为该还款协议连带责任保证人。2012 年 5 月 20 日借款到期，被告濮阳公司未能按照该还款协议履行还款义务。被告濮阳公司应按照协议约定支付剩余本金、利息及违约金。被告本公司应当对濮阳公司的债务承担责任。被告力诺集团作为被告濮阳公司借款的保证人，应对上诉债务承担保证责任。诉讼(仲裁)涉及金额：7000000 元；诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重大重组的方案，诉讼可能产生的损失均由力诺集团股份有限公司承担；诉讼(仲裁)进展情况：在法院主持下已经达成和解；诉讼(仲裁)审理结果及影响：力诺集团股份有限公司向原告支付 6,415,984 元；诉讼(仲裁)判决执行情况：已执行完毕。2、起诉(申请)方：贾安政；应诉(被申请)方：武汉力诺太阳能集团股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司濮阳公司；承担连带责任方：力诺集团股份有限公司；诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷；诉讼(仲裁)基本情况：被告濮阳公司于 2011 年 8 月 9 日向原告处借款 500 万元整，并于2012 年 1 月 15 日双方签订了还款协议，被告力诺集团为该还款协议连带责任保证人。2012 年5 月 20 日借款到期，被告濮阳公司未能按照该还款协议履行还款义务。被告濮阳公司应按照协议约定支付剩余本金、利息及违约金。被告本公司应当对濮阳的债务承担责任。被告力诺集团作为被告濮阳公司借款的保证人，应对上诉债务承担保证责任。诉讼(仲裁)涉及金额：5381100 元；诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重大重组的方案，诉讼可能产生的损失均由力诺集团股份有限公司承担；诉讼(仲裁)进展情况：在