600449 _ 宁夏建材2012年度独立董事述职报告.ppt

,否,宁夏建材集团股份有限公司2012 年度独立董事述职报告2012 年度，作为宁夏建材集团股份有限公司独立董事，我们严格按照公司法、证券法、公司章程、公司独立董事制度等法律、法规的规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的合法权益。现对 2012 年度独立董事的工作情况报告如下：一、独立董事基本情况,姓名,工作履历,专业背景,兼职情况,是否存在影响独立性的情况,2000-2006 宁夏大学音乐学院教授、书记潘忠宇 2006-至今 宁夏大学政法学院院长、教授、博士生导师1988.7-1991.12 北京大学科技开发部工作,哲学专业本科、教育管理学硕士,兼任广夏（银川）实业股份有限公司独立董事,周塞军,1992.1-2001.3 司法部法规司、律师司工,法学硕士、律师,无,否,作2001.4-至今 北京君泰律师事务所合伙人1992.7-2000.12 宁夏灵武民贸公司任会计、主管会计、会计,科长2001.11-2002.10 宁罗立邦 夏瑞衡资产评估有限公司任项目经理200212-至今 宁夏,注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师,无,否,天华会计师事务所任审计部副主任、审计二部主任、合伙人1,、,、,、,、,、,、,、,、,、,二、独立董事年度履职概况1.出席董事会情况,会议名称,出席会议情况潘忠宇 周塞军 罗立邦,相关决议,表决结果,审议并通过宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度董事会工作报告、宁夏建材集团股份有限公司2011 年度独立董事述职报告、宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度总裁工作报告宁夏建材集团股份有限公司 2011 年年度报告宁夏建材集团股份有限公司 2011 年年度报告摘要宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度财务决算报告宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度资产损失计提、资产核销、会计差错更正及重大不确定事项的报告、宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度利润分配预案、,五届董事会第三次会议,出席,出席,出席,宁夏建材集团股份有限公司关于出资设立宁夏赛马水泥有限公司的议案、宁夏建材集团股份有限公司关于优化内部机构设臵的议案、宁夏建材集,全票通过,团股份有限公司关于子公司申请银行借款的议案、宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的议案、宁夏建材集团股份有限公司2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、宁夏建材集团股份有限公司关于签署关联交易合同的议案关于制定的议案关于制定的议案宁夏建材集团股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的议案审议并通过宁夏建材集团股份有限公司 2012 年第一季度报告（全文及正文）关于公司发行中期票据的议案、关于公司与赤峰市青山水泥有限责任公司合资设立喀喇沁草原水泥有限责任公司的议,五届董事会第四次会议,出席,出席,出席,案、关于公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司建设 4500t/d 熟料水泥生产线协同工业尾矿处理及配套 9MW 纯低温余热发电项目的议案、关,全票通过,于制定的议案关于制定的议案、关于公司召开 2012 年第一次临时股东大会的议案,五届董事会第五次会议,出席,出席,出席,审议并通过关于公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司收购宁夏煜皓砼业有限公司 100%股权的议案、关于公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司增资扩股的议案、关于公司向全资子公司乌海,全票通过,2,、,、,、,赛马水泥有限责任公司增资的议案、关于公司申请银行借款的议案、关于宁夏中宁赛马水泥有限公司为公司银行借款提供担保的议案、关于公司为宁夏赛马混凝土有限公司银行借款提供担保的议案、关于公司与中国中材国际工程股份有限公司签署关联交易合同的议案、关于修改的议案关于公司聘请 2012 年度财务审计服务机构的议案关于公司聘请 2012 年度内部控制审计服务机构的议案、关于宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度高管薪酬发放的议案宁夏建材集团股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案,五届董事会第六次会议五届董事会第七次会议五届董事会第八次会议,出席出席出席,出席出席出席,出席出席出席,审议并通过宁夏建材集团股份有限公司2012年半年度报告（全文及摘要）审议并通过关于修改的议案、关于修改的议案审议并通过宁夏建材集团股份有限公司2012年第三季度报告（全文及正文）,全票通过全票通过全票通过,2.出席股东大会情况,会议名称,出席会议情况潘忠宇 周塞军 罗立邦,相关决议,表决结果,审议并通过宁夏建材集团股份有限公司2011年度董事会工作报告、宁夏建材集团股份有限公司2011年度独立董事述职报告、宁夏建材集团股份有限公司2011年度监事会工作报告、宁夏建材集团股份有限公司2011年年度报告、宁夏建,宁夏建材2011 年度股东大会,出席,出席,出席,材集团股份有限公司2011年年度报告摘要、宁夏建材集团股份有限公司2011年度财务决算报告、宁夏建材集团股份有限公司2011年度利润分配预,全票通过,案、宁夏建材集团股份有限公司关于出资设立宁夏赛马水泥有限公司的议案、宁夏建材集团股份有限公司关于子公司申请银行借款的议案、宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的议案宁夏建材,2012年第一次临时,出席,未出席,未出席,审议并通过关于公司发行中期票据的议案,全票通过,股东大会,宁夏建材2012年第,出席,出席,出席,审议并通过关于宁夏中宁赛马水泥有限公司为公司银行借款提供担保的议案、关于公司为宁夏,全票通过,3,二次临时股东大会,赛马混凝土有限公司银行借款提供担保的议案、关于修改的议案、宁夏建材集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）、关于公司聘请 2012 年度财务审计服务机构的议案、关于公司聘请 2012 年度内部控制审计服务机构的议案3.出席董事会审计委员会情况,会议名称宁夏建材第五届,出席会议情况潘忠宇 罗立邦,审议并通过宁夏建材集团股份有限,相关决议,表决结果,董事会审计委员,出席,出席,公司2011年度财务会计报表、信永中和会计师事务所从事公司2011,全票通过,会第二次会议宁夏建材第五届,年度审计工作的总结报告审议并通过关于公司聘请 2012 年,董事会审计委员,出席,出席,度财务审计服务机构的提案、关于公司聘请 2012 年度内部控制审计,全票通过,会第三次会议,服务机构的提案,4.出席董事会薪酬委员会情况,会议名称宁夏建材第五届,出席会议情况潘忠宇 罗立邦,相关决议审议并通过公司董事、监事及高级,表决结果,董事会薪酬委员,出席,出席,管理人员 2011 年度在公司领取报酬,全票通过,会第二次会议宁夏建材第五届,情况审议并通过关于宁夏建材集团股份,董事会薪酬委员,出席,出席,有限公司 2011 年度高管薪酬发放的,全票通过,会第三次会议,提案,三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况1.在公司五届董事会第三次会议中，独立董事审议了宁夏建材集团股份有限公司关于签署关联交易合同的议案，并发表如下意见：（1）本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；（2）公司及其控股子公司是基于实际生产经营与项目建设需4,要与公司关联人签署合同，合同价格基本能够按照有关标准、同类市,场价格或卖给非关联第三方的价格为依据确定。,2.在公司五届董事会第五次会议中，独立董事审议了关于公司,与中国中材国际工程股份有限公司签署关联交易合同的议案，并发,表如下意见：（1）议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关,法律法规的规定；（2）公司与中国中材国际工程股份有限公司签署项,目建设总承包合同是基于生产经营需要，且本次合同价格是以招标方,式确定，交易价格公允；同意公司与中国中材国际工程股份有限公司,签署关联合同。,审议上述议案时，独立董事均进行了事前认可。,（二）对外担保及资金占用情况,在公司五届董事会第三次会议中，独立董事对宁夏建材 2011 年度,累计和当期对外担保情况发表了如下专项意见：（1）2011 年度公司对,外担保发生额合计为 6.3 亿元，截止 2011 年 12 月 31 日公司累计对外,担保余额为 16.78 亿元，全部是公司为全资及控股子公司银行借款提,供的担保。（2）公司对子公司提供担保事宜已经公司董事会及公司股,东大会批准，决策程序符合相关法律法规以及公司章程等的规定。（3）,公司对子公司的担保事项已按照有关规定履行了信息披露义务，披露,内容真实、准确。,（三）募集资金的使用情况,2012年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。,（四）高级管理人员提名以及薪酬情况,5,在公司五届董事会第五次会议中，独立董事发表了对关于宁夏,建材集团股份有限公司 2011 年度高管薪酬发放的议案的意见：（1）,议案审议程序合法，符合有关法律法规的规定；（2）公司 2011 年度,高级管理人员年薪发放方案符合公司制定的高管经营业绩考核和薪酬,管理等办法和公司实际情况；（3）同意公司 2011 年度高级管理人员,年薪发放方案。,（五）业绩预告及业绩快报情况,2012年度，公司没有发布业绩预告及业绩快报的情况。,（六）聘任或者更换会计师事务所情况,独立董事对公司五届五次董事会关于公司聘请 2012 年度财务审,计服务机构的议案做出了事前认可，独立董事认为：信永中和会计,师事务所已连续为公司提供 4 年年度审计及相关咨询业务等工作，能,够按照会计准则等有关规定按时向公司出具年度审计报告，经审计的,财务会计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和现金流,量情况。独立董事同意继续聘请信永中和事务所为公司 2012 年度财务,审计服务机构，年审计服务费不超过 70 万元。,（七）现金分红及其他投资者回报情况,公司 2011 年度年初未分配利润 648,733,053.04 元，母公司实现,净 利 润 130,060,853.98 元，按 10%比 例 提 取 法 定 盈 余 公 积 金,13,006,085.40 元，实际可供股东分配利润为 117,054,768.58 元。2011,年度末可供分配的利润为 765,787,821.62 元。,公司 2011 年度利润分配方案为：以 2011 年度末公司总股本,6,239,159,417 股为基数，向股东每 10 股送 10 股红股，每 10 股派发现金红利 4.5 元(含税)。独立董事认为该分配方案符合公司的实际情况，同意公司 2011 年度利润分配方案。（八）公司及股东承诺履行情况独立董事对公司及持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联方在承诺期限内尚未履行完毕的承诺情况进行了审查，具体情况如下：,承诺背景 承诺类型,承诺方,承诺内容,承诺到期日,履行情况,本次吸收合并完成后，本公司取得赛马实业股票自登记,股份锁定承诺,中国中材股份有限 至本公司账户之日起 36 个月内公司（公司控股股 不上市交易或转让给第三方，东）之后按照中国证券监督管理委,2014 年 12 月20 日,在承诺期限内，尚在履行中,员会或上海证券交易所的有关,与公司换股吸收合并重,规定执行。保证赛马实业人员、机构、,大资产重组相关的承诺,维护上市公司独立性的承诺,中国中材股份有限公司（公司控股股东）中国中材集团有限公司（公司实际控制人）,财务、业务独立，保证赛马实业资产独立、完整。保证赛马实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，赛 无明确到期日马实业具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不对赛马实业的正,按承诺持续履行中,常经营活动进行干预。若在补偿测算期间（即2011 年、2012 年、2013 年），,与公司换股吸收合并重 盈利预测大资产重组 及补偿相关的承诺,宁夏青铜峡水泥股份有限公司任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告中累积预测净利润数，中国中材股份有限中国中材股份有限 公司将以所持宁夏建材股份对公司（公司控股股 宁夏建材进行补偿，若经宁夏东）建材股东大会通过，宁夏建材以总价人民币 1.00 元回购中国中材股份有限公司应补偿的全部股份并予以注销；若宁夏建材回购股份未经股东大会通,补偿测算期间任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告累积预测净利润数出现时起至补偿的股份被回购注销或赠送给其他股东,在承诺期限内，截止目前还未出现需要履行承诺的条件,过，则补偿的全部股份全部赠送给中材股份外的其他股东。7,本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收,解 决 同 业 中国中材股份有限竞 争 的 承 公司（公司控股股诺 东）,购祁连山股份完成后的二至三年内，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将督促中材股份继续履行于 2009 年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，,解决与祁连山股份的同业竞争将于 2013 在承诺期限年 5 月 13 日到 内，尚在履期，其他承诺 行中无明确到期日。,与公司换股吸收合并重大资产重组相关的承诺,解 决 同 业 中国中材集团有限竞 争 的 承 公司（公司实际控诺 制人）,通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马,解决与祁连山股份的同业竞争将于 2013 在承诺期限年 5 月 13 日到 内，尚在履期，其他承诺 行中无明确到期日。,实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。8,本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，,解决同业竞争承诺,中国中材集团有限公司（公司实际控制人）,逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展 2015 年 9 月 7平台，从而彻底解决水泥业务 日的同业竞争。,在承诺期限内，尚在履行中,中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其关联方与赛马实业及其控股子公,规范和减少与上市公司间关与公司换股 联交易吸收合并重,中国中材股份有限公司（公司控股股东）中国中材集团有限公司（公司实际控制人）,司之间的关联交易，对于将来可能与赛马实业发生的关联交易，本公司将严格执行相关法律法规及公司章程等关于关联交易的规定，严格履行关联交易的决策程序，遵循市场,无明确到期日,按承诺持续履行中,大资产重组相关的承诺,定价原则，确保公平、公正、公允，不损害赛马实业及其中小股东的合法权益。对于本次吸收合并基准日,或有债务承担,中国中材股份有限公司（公司控股股东）,之前未披露的建材集团因存在 损失确定/政 截止目前未或有负债、遗漏或隐瞒债务，府作出决定之 发生需要履在本次吸收合并完成后给赛马 日起 7 个工作 行承诺的条实业造成损失的，自损失确定 日内 件之日起 7 个工作日内，本公司9,以现金方式一次性补足，以确保上市公司赛马实业不因此承担不合理的风险。对于建材集团享有的所有政府补贴，本次吸收合并实施完成后，若发生相关政府收回补贴的情形，本公司将在相关政府作出收回决定之日起的 7个工作日内，按照政府部门的要求以现金方式一次性予以支付。为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：（1）中材集团在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；（2）中,中材集团收,材集团保证将促使其下属、控,购宁夏建材 避免同业 中国中材集团有限 股或其他具有实际控制权的企集团有限责 竞争的承 公司（公司实际控 业在同一市场上不直接或间接 无明确到期日任公司时所 诺 制人）从事、参与或进行与赛马实业,按承诺持续履行中,作承诺,的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材集团将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各水泥企业不与上市公司产生同业竞争。中材股份有限公司在收购公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司的股权并向其增资,中材股份收购宁夏建材 避免同业 中国中材股份有限集团有限责 竞争的承 公司（公司控股股任公司时所 诺 东）作承诺,时，为避免收购完成后与公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：（1）中材股份在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营,无明确到期日,按承诺持续履行中,构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（2）中材股份保证将促使其下属、控股或其他10,具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材股份将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各下属水泥企业不与上市公司产生同业竞争。,注：公司名称于 2011 年 12 月 26 日由“宁夏赛马实业股份有限公司”变更为“宁夏建材,集团股份有限公司”。,（九）信息披露的执行情况,公司 2012 年度在上交所依法合规制作并披露公告 31 项。独立董,事认为以上信息均能够按照法律、法规及公司制度的规定进行披露，,没有出现违反有关信息披露规定的情形。,（十）内部控制的执行情况,报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控,制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有,关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷和重要缺陷。,（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况,1.在审计委员会中的工作情况,第五届董事会审计委员由独立董事罗立邦担任审计委员会主任委,员，公司副董事长李永进、独立董事潘忠宇担任审计委员会委员，2012,年审计委员会履职情况如下:,（1）公司第五届董事会审计委员会于 2012 年 2 月 25 日召开第二,次会议，审议了以下事项：,11,审议宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度财务会计报表，,并出具以下审阅意见：公司 2011 年度财务会计报表真实、准确地反映,了公司 2011 年底财务状况、2011 年度经营成果和现金流量情况，同意,将经信永中和会计师事务所审计后的公司 2011 年度财务会计报表提交,公司董事会审核。,审议信永中和会计师事务所从事公司 2011 年度审计工作的总,结报告,（2）公司第五届董事会审计委员会于 2012 年 7 月 13 日召开第三,次会议，审议并通过了以下两个提案：,关于公司聘请 2012 年度财务审计服务机构的提案：本委员,会认为信永中和会计师事务所有限公司已连续为公司提供 4 年年度审,计及相关咨询业务等工作，能够按照会计准则等有关规定按时向公司,出具年度审计报告，经审计的财务会计报告真实、准确地反映了公司,财务状况、经营成果和现金流量情况。提请公司继续聘请信永中和事,务所为公司 2012 年度财务审计服务机构，年审计服务费不超过 70 万,元。,关于公司聘请 2012 年度内部控制审计服务机构的提案：本,委员会认为信永中和会计师事务所有限公司已连续为公司提供了 4 年,年度财务审计服务及相关咨询业务，该事务所对公司生产经营及内部,管理业务流程较为熟悉，提请公司聘请信永中和会计师事务所有限公,司为公司 2012 年度内部控制审计服务机构，审计服务费为 24 万元。,2.在薪酬与考核委员会中的工作情况,12,、,独立董事潘忠宇担任第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，,公司总裁尹自波、独立董事罗立邦担任第五届董事会薪酬与考核委员,会委员，2012 年，董事会薪酬与考核委员会履职情况如下：,（1）公司董事会薪酬与考核委员会于 2012 年 2 月 25 日召开第二,次会议，审议并通过了公司董事、监事及高级管理人员 2011 年度在,公司领取报酬情况。本委员会认为：2011 年度，公司董事、监事及,高级管理人员从公司领取报酬合计 572 万元，公司董事、监事及高,级管理人员 2011 年度在公司领取报酬情况真实、准确地反映了每位,董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的实际情况，本委员会委,员对该事项对外披露无异议。,（2）公司董事会薪酬与考核委员会于 2012 年 7 月 11 日召开会议，,审议并通过了关于宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度高管薪酬发,放的提案。,（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项,无,四、总体评价和建议,2012 年度，独立董事按照相关法律法规及公司章程公司独,立董事制度的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切,实维 护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在 2013,年，独立董事将继续积极有效地履行职责,促进公司规范运作，实现公,司持续、稳定、健康的发展。,13,（此页无正文，为宁夏建材集团股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告签署页）独立董事签名：,姓,名,签,名,潘忠宇周塞军罗立邦,签,署,日,期,2013 年 2 月 25 日,14,