美亚柏科：报信息披露重大差错责任追究制度（6月） .ppt

厦门市美亚柏科信息股份有限公司,年报信息披露重大差错责任追究制度,（经2011年06月22日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过）,二一一年六月,、,、,年报信息披露重大差错责任追究制度厦门市美亚柏科信息股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度,第一章,总则,第一条 为了进一步提高厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作水平，加大对公司年度报告（以下简称“年报”）信息披露责任人的问责力度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中华人民共和国证券法中华人民共和国会计法上市公司信息披露管理办法上市公司治理准则关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934号）和深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件及厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、信息披露管理制度的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 公司有关人员应当严格执行企业会计准则及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。第三条 公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：（一）年度财务报告违反中华人民共和国会计法、企业会计准则及相关规定，存在重大会计差错；（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了企业会计准则及相关1,15号,年报信息披露重大差错责任追究制度解释规定、中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第财务报告的一般规定（2010年修订）等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号创业板上市公司年度报告的内容与格式（证监会公告200933号）、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和公司章程、信息披露管理制度及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异；（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。第五条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时，应遵循以下原则：（一）客观公正、实事求是原则；（二）有责必问、有错必究原则；（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；（四）追究责任与改进工作相结合原则。,第二章,财务报告重大会计差错的认定及处理程序,第六条 财务报告重大会计差错的认定标准：（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产、负债总额5%以上，且绝对金额超过500万元；（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过500万元；（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元；2,年报信息披露重大差错责任追究制度,（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；,（六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,第七条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行,证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。,第八条 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披,露，应遵照公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号创业板上市公司年度报告的内容与格式（证监会公告200933号）及深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定执行。,第九条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门应收集、汇总,相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。内审部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。公司董事会对责任人作出处理前，应听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。,第三章 其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序,第十条 其他年报信息披露重大差错的认定标准：,（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定,标准：,1、依据公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定(2010年修订)第三章“财务报表附注”和附件“财务报告披露格式”及企业会计准则各项具体准则、相关解释规定的披,3,年报信息披露重大差错责任追究制度,露内容和格式要求，遗漏重要的附注内容的；,2、会计报表附注中披露的财务信息与会计报表信息存在数据或勾稽关系的重大差错的，重大差错认定标准参照本制度第六条执行；,3、公司董事会依据企业会计准则及相关解释规定、中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定(2010年修订)等信息披露编报规则的相关要求认定的，会计报表附注中财务信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司会计报表附注造成重大偏差，或误导的情形。,4、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生了变化；或与实际执行存在差异，且未予说明；,5、未对重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响进行说明；6、与最近一期年度报告相比，合并范围发生了变化，未予说明；7、合并及合并报表披露与企业会计准则及相关解释规定、中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（2010年修订）的披露要求不符，未予说明；,8、各财务报表项目注释披露总额与该报表项目存在重大差异，未予说,明；,9、关联方披露存在遗漏、或者披露的关联方交易金额与实际交易总额存在重大差异，且未予说明。,（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准,1、依据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30 号创业板上市公司年度报告的内容与格式第二章“年度报告正文”或第三章“年度报告摘要”的格式要求，遗漏相关重要内容的；,2、公司编制的年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或除前述外的其他重大遗漏，对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差，或误导的情形。,3、与公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30 号创业板上市公司年度报告的内容与格式及深圳证券交易所创业板股票上市规则等规定的相关要求存在重大遗漏或重大错误；,4,年报信息披露重大差错责任追究制度4、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁；5、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保；6、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易；7、遗漏重大承诺事项或者资产负债表日后事项；8、监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。,第十一条,业绩预告存在重大差异的认定标准：,（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上。,第十二条,业绩快报存在重大差异的认定标准：业绩快报中的财务数据和指标,与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。,第十三条,年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充,和更正公告。,第十四条,对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快,报存在重大差异的，由公司内审部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。第四章 年报信息披露重大差错的责任追究,第十五条,年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。除,追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，董事长、总经理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、5,年报信息披露重大差错责任追究制度会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。,第十六条,因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等监,管措施的，公司内审部门应及时查实原因，采取相应的更正措施，并对相关责任人进行责任追究。,第十七条,有下列情形之一，应当从重或者加重惩处。,（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；（四）多次发生年报信息披露重大差错的；（五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。,第十八条,有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。,（一）有效阻止不良后果发生的。（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的。（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的。（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理情形的。,第十九条,对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈,述和申辩的权利。,第二十条,年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：,（一）公司内通报批评；（二）警告，责令改正并作检讨；（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；（四）经济处罚；（五）解除劳动合同。第二十一条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。第二十二条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临6,年报信息披露重大差错责任追究制度,时公告的形式对外披露。,第五章 附 则,第二十三条 季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定,执行。,第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日起施行。,厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会,二一一年六月,7,