许继电气：公开发行2011年公司债券募集说明书.ppt

,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件许继电气股份有限公司X J E l e c t r i c C o.,L t d.（河 南 省 许 昌 市 许 继 大 道 1 2 9 8 号）公 开 发 行 2011 年 公 司 债 券募 集 说 明 书（封 卷 稿）联席保荐人,募集说明书,住所：深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦25 楼,住所：深圳市福田区深南中路 2068 华能大厦 30 楼、31 楼,联席主承销商,住所：深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 30 楼、31 楼,住所：深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼,（以上排名不分先后）,募集说明书签署日期：,年,月,日,1-1-1-0,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,声明本募集说明书依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行试点办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本次证券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险做出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。凡认购、受让或以其他合法方式取得并依法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。凡认购、受让或以其他合法方式取得并依法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。除发行人和联席保荐人/联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。1-1-1-1,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,重大事项提示一、本期债券评级为 AA 级；本期债券上市前，截至 2011 年 9 月 30 日合并报表中发行人的净资产为 28.35 亿元；截至 2011 年 9 月 30 日，发行人合并口径资产负债率为 53.32%，母公司口径资产负债率为 57.62%；2008 年、2009 年和 2010 年公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 0.38 亿元、1.30 亿元和 1.47 亿元，三年年均为 1.05 亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。根据深圳证券交易所公司债券上市规则第二章 2.3 条规定，若发行人申请本期债券上市时，最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于本期债券一年利息的 1.5 倍，则仅能通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，不能通过集中竞价系统挂牌交易。如市场情况变化，本期债券申请上市时，存在因公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于本期债券一年利息的 1.5 倍，从而仅能通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，不能通过集中竞价系统挂牌交易的风险。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级，说明本期债券偿还债务的能力很强，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可1-1-1-2,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,能对债券持有人的利益造成不利影响。五、本公司于 2011 年 6 月 21 日接到控股股东许继集团有限公司的通知，中国电力科学研究院将所持许继集团有限公司 60%的股权划转至中国电力技术装备有限公司持有，平安信托有限责任公司将所持许继集团有限公司 40%股权中的 20.0038%股权转让给全资子公司许昌许继投资控股有限公司；中国电力技术装备有限公司、平安信托有限责任公司、许昌许继投资控股有限公司和许继集团有限公司就平安信托有限责任公司直接和间接持有的许继集团有限公司合计 40%股权及许继集团有限公司持有本公司的部分股份进行股权置换。股权置换完成后，中国电力技术装备有限公司成为许继集团有限公司的控股股东，持有许继集团有限公司 100%的股权，本公司控股股东及实际控制关系均不发生变更。目前，中国电力科学研究院已将所持许继集团有限公司 60%的股权划转给中国电力技术装备有限公司，平安信托有限责任公司的股权置换方案已由国务院国有资产监督管理委员会批复同意，置换手续尚未完成。六、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在联合信用评级网站（）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。1-1-1-3,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,目录声明.1重大事项提示.2释义.6第一节 发行概况.9一、本次发行的基本情况.9二、本次债券发行的有关机构.12三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.16第二节 风险因素.17一、本期债券的投资风险.17二、发行人的相关风险.18第三节 发行人的资信状况.21一、本期债券的信用评级情况.21二、信用评级报告的的主要事项.21三、发行人的资信状况.22,第四节 偿债计划及其他保障措施,.25,一、偿债计划.25二、偿债保障措施.26三、发行人违约责任.28,第五节 债券持有人会议,.29,一、债券持有人行使权利的形式.29二、债券持有人会议规则的主要内容.29,第六节 债券受托管理人,.35,一、债券受托管理人.35二、债券受托管理协议主要内容.35三、受托管理事务报告.401-1-1-4,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,第七节 发行人基本情况,.42,一、发行人概况.42二、发行人股本结构及前十名股东持股情况.43三、发行人组织结构及下属公司情况.44四、发行人控股股东和实际控制人基本情况.48五、发行人董事、监事、高级管理人员情况.50六、发行人主营业务基本情况.58第八节 财务会计信息.64一、公司最近三年及一期财务会计资料.64二、合并财务报表范围及其变化情况.74三、最近三年及一期主要财务指标.76四、管理层讨论与分析.6五、本次公司债券发行后资产负债结构变化.120第九节 募集资金运用.122一、公司债券募集资金数额.122二、本次募集资金运用计划.122三、募集资金用于补充公司流动资金的必要性.122四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响.123第十节 其他重要事项.125一、最近一期末对外担保情况.125二、未决诉讼或仲裁.125第十一节 董事及有关中介机构声明.126,第十二节 备查文件,.1341-1-1-5,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：,我国、中国许继电气、发行人、本公司、公司许继集团本期债券本次发行募集说明书、本说明书募集说明书摘要发行公告联席保荐人联席主承销商债券受托管理人联合信用评级债券登记托管机构国务院中国证监会、证监会国家发改委深交所承销协议,指 中华人民共和国指 许继电气股份有限公司指 许继集团有限公司指 许继电气股份有限公司 2011 年公司债券指 本期债券的发行发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的许指 继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的许指 继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书摘要发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的许指 继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券发行公告指 华泰联合证券有限责任公司、英大证券有限责任公司指 英大证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司指 华泰联合证券有限责任公司指 联合信用评级有限公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指 中华人民共和国国务院指 中国证券监督管理委员会指 中华人民共和国国家发展和改革委员会指 深圳证券交易所指 发行人与联席主承销商为本期债券发行而签订的20111-1-1-6,指,指,指,指,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,年许继电气股份有限公司公司债券承销协议联席主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，联席主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于,余额包销债券受托管理协议债券持有人会议规则公司法证券法试点办法投资者、持有人国家电网、国网最近三年及一期、三年一期电力设备电力一次设备电力二次设备,指 本期债券全部募集款项扣除承销费用后的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对联席主承销商承担相应的责任许继电气股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议许继电气股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人会议规则指 中华人民共和国公司法指 中华人民共和国证券法指 公司债券发行试点办法就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等指 合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义指 国家电网公司指 2008 年、2009 年和 2010 年及 2011 年 1-9 月指 指电站设备和输变电设备的一次设备和二次设备发、输、配电的主系统上所使用的设备。如发电机、变压器、断路器、隔离开关、母线和输电线路等对电力一次设备的工作进行控制、保护、监察和测量的设备。如测量仪表、继电器、操作开关、按钮、自动控制设备、计算机、信号设备、控制电缆以及提供这些设备能源的一些供电装置(如蓄电池、硅整流器等)1-1-1-7,指,指,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,电网,指,把由输电、变电、配电设备及相应的辅助系统组成的联系发电与用电的统一整体称为电网配电自动化（DMS）是对配电设备进行监测、控制和管理的系统，由配电变压器、配电开关、电缆、电容器等,配电自动化直流输电直流输电系统变压器干式变压器元、万元、亿元,指 一次设备，以及 FTU、继电保护设备、通信系统和配电控制中心的主站系统组成。它的主要作用是提高配电网的可靠性、安全性和经济性指将发电厂发出的交流电，经整流器变换成直流电输送至受电端，再用逆变器将直流电变换成交流电送到受端指 交流电网的一种输电方式。主要应用于远距离大功率输电和非同步交流系统的联网，具有线路投资少、不存在系统稳定问题、调节快速、运行可靠等优点主要由换流站（整流站和逆变站）、直流线路、交流侧和直流侧的电力滤波器、无功补偿装置、换流变压器、直流电抗器以及保护、控制装置等构成。其中换流站是直流输电系统的核心，它完成交流和直流之间的变换指利用电磁感应原理，从一个电路向另一个电路传递电指 能或传输信号的一种电器是电能传递或作为信号传输的重要元件依靠空气对流进行冷却，一般用于局部照明、电子线路等小容量变压器指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元,备注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。1-1-1-8,电,网,、,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件第一节 发行概况一、本次发行的基本情况（一）发行人基本情况1、中文名称：许继电气股份有限公司英文名称：XJ ELECTRIC CO.,LTD.2、法定代表人：李富生3、公司董事会秘书：姚武董事会证券事务代表：李维扬话：03743212348、03743212069,募集说明书,传,真：03743363549,电子信箱：,4、公司注册（办公）地址：河南省许昌市许继大道 1298 号邮政编码：461000址：http:/电子信箱：5、公司选定信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报，登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券投资处6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所,股票简称：许继电气,股票代码：000400,7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 15 日公司首次注册登记地点：河南省许昌市建设路 178 号公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 5 月 27 日公司变更注册登记地点：河南省许昌市许继大道 1298 号企业法人营业执照注册号：4100001002958税务登记号码：4110001742732011-1-1-9,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,（二）核准情况1、2011 年 4 月 26 日，公司召开的第五届董事会第四十七次会议审议通过了拟发行不超过 9.6 亿元（含 9.6 亿元）公司债券的相关议案，并提交公司 2010 年度股东大会审议批准。2、2011 年 5 月 20 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了拟发行不超过9.6 亿元（含 9.6 亿元）公司债券的相关议案。3、2011 年 11 月 11 日，经中国证监会证监许可20111807 号文核准，本公司获准发行不超过 9.6 亿元（含 9.6 亿元）的公司债券。（三）本期债券的主要条款1、债券名称：许继电气股份有限公司 2011 年公司债券。2、发行总额：本期债券的发行规模为不超过 7 亿元（含 7 亿元）。3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。4、债券品种的期限：本期公司债券的期限为 7 年，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。5、债券形式：实名制记账式公司债券。6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与联席保荐人/联席主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。7、起息日：本期债券的起息日为 2011 年 11 月 30 日。8、付息日期：本期债券的付息日期为 2012 年至 2018 年每年的 11 月 30 日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 11 月30 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。9、到期日：本期债券的到期日为 2018 年 11 月 30 日。10、兑付日期：本期债券的兑付日期为 2018 年 11 月 30 日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2016 年 11 月 30 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。11、计息期限：本期债券的计息期限为 2011 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2011 年 11 月 30 日至 20161-1-1-10,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,年 11 月 29 日。12、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。13、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。14、利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 10 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。15、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 3 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。16、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。17、信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。18、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。19、发行方式：本期公司债券采用网上和网下相结合方式，本期公司债券网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行预设的发行数量分别为7,000 万元和 63,000 万元，采取一次发行。20、回拨机制：发行人与联席保荐人/联席主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制，如网上社会公众投资者认购总量不足，则将1-1-1-11,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,剩余部分全部回拨至网下；不进行网下向网上回拨。21、发行对象：符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者，投资者以现金方式认购。22、承销方式：本期债券由联席主承销商采取余额包销的方式承销。23、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金的 1.7%。24、募集资金用途：拟用于偿还银行借款、调整债务结构及补充公司流动资金。25、拟上市地：深圳证券交易所。26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。（四）本次发行的相关日期本次发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本期公司债券上市前的重要日期安排如下：发行公告刊登日：2011 年 11 月 28 日发行首日：2011 年 11 月 30 日预计发行期限：2011 年 11 月 30 日至 2011 年 12 月 2 日网上申购日：2011 年 11 月 30 日网下发行期限：2011 年 11 月 30 日至 2011 年 12 月 2 日二、本次债券发行的有关机构（一）发行人名称：许继电气股份有限公司住所：河南省许昌市许继大道 1298 号法定代表人：李富生联系人：姚武、李维扬联系地址：河南省许昌市许继大道 1298 号电话：03743212348、03743212069传真：037433635491-1-1-12,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件（二）保荐机构和承销团成员1、联席保荐人（1）名称：华泰联合证券有限责任公司住所：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层法定代表人：马昭明项目主办人：王锋、金巍锋项目协办人：杨蓉项目组成员：杨兆东、徐磊、郭镭、翟晓东、王江涛联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 5 层联系电话：075582492000、01068085588传真：075582493000、01068085808（2）名称：英大证券有限责任公司住所：深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 30 楼、31 楼法定代表人：赵文安项目主办人：吉平、刘会霞项目协办人：杨浩项目组成员：李斐、修瑞雪联系地址：北京市东城区海运仓胡同 1 号瀚海海运仓大厦 7 层联系电话：075583007176、01084002512传真：075583007150、010840011522、联席主承销商（1）名称：英大证券有限责任公司住所：深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 30 楼、31 楼法定代表人：赵文安项目主办人：吉平、刘会霞项目协办人：杨浩项目组成员：李斐、修瑞雪联系地址：北京市东城区海运仓胡同 1 号瀚海海运仓大厦 7 层联系电话：075583007176、010840025121-1-1-13,募集说明书,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件传真：075583007150、01084001152（2）名称：华泰联合证券有限责任公司住所：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层法定代表人：马昭明项目主办人：王锋、金巍锋项目协办人：杨蓉项目组成员：杨兆东、徐磊、郭镭、翟晓东、王江涛联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 5 层联系电话：075582492000、01068085588传真：075582493000、01068085808（三）律师事务所名称：上海市上正律师事务所住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2301 室负责人：程晓鸣联系人：程晓鸣、刘云电话：02168816261传真：02168816005（四）会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层负责人：王全洲联系人：卜晓丽、吴亦忻电话：01082250666传真：01082250851（五）信用评级机构名称：联合信用评级有限公司住所：天津市和平区曲阜道 80 号法定代表人：吴金善1-1-1-14,募集说明书,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件联系人：刘洪涛、唐玉荣联系地址：天津市河西区解放南路 256 号泰达大厦 10 层 E 座电话：02258356912传真：02258356989（六）债券受托管理人名称：华泰联合证券有限责任公司住所：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层法定代表人：马昭明联系人：杨蓉、杨兆东、郭镭、翟晓东、王江涛联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 5 层联系电话：075582492000、01068085588传真：075582493000、01068085808（七）收款银行开户名：英大证券有限责任公司开户行：宁波银行深圳分行账号：73010122000523834（八）本期债券拟申请上市的交易场所名称：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路 5045 号负责人：宋丽萍电话：075582083333传真：075582083667（九）本期债券登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼负责人：戴文华1-1-1-15,募集说明书,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,电话：075525938000传真：075525988122三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至 2011 年 9 月 30 日，中国电力技术装备有限公司持有发行人控股股东许继集团有限公司 60%的股权，英大国际控股集团有限公司持有英大证券有限责任公司 55%股权。中国电力技术装备有限公司和英大国际控股集团有限公司均为国家电网公司的全资子公司，发行人与英大证券有限责任公司为关联方。除上述事项外，发行人与所聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。1-1-1-16,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,第二节 风险因素投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本期债券的投资风险（一）利率风险受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金供求关系等多种因素影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，存续期内可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。（二）流动性风险本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。（三）偿付风险虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。（四）本期债券安排所特有的风险本期债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，发行人已经根据实际情况安排1-1-1-17,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,了相关偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但由于本期债券期限较长，存续期内，某些不可控的政策、环境、法律法规等的变化可能导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。（五）资信风险发行人目前整体经营情况良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，不可控的市场环境变化等客观原因可能导致发行人资信状况发生不利变化，从而影响其偿还到期债务本息，将可能使本期债券投资者受到不利影响。（六）信用评级变化的风险发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。但是在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化，可能由于种种原因，使信用评级机构调低发行人的主体信用等级或本期债券的信用等级，将对本期债券持有人产生不利影响。二、发行人的相关风险（一）财务风险1、应收账款余额较高的风险发行人销售对象主要为电网公司、发电公司等大型国有企业，承揽工程项目工期时间长，付款方式多采取根据工程进度分次付款，付款账期较长，随着公司生产销售规模稳步扩大，公司应收账款占比较高且呈增长趋势，2011 年 9 月 30 日、2010 年末、2009 年末、2008 年末应收账款余额分别为 240,702.47 万元、219,175.90 万元、174,153.85万元、143,111.31 万元，占流动资产的比例分别为 49.01%、47.04%、47.94%、37.50%。公司客户信用状况良好，资产质量高，应收账款的坏账风险较小，如应收账款不能按期收回，仍将对公司的财务状况产生不利影响。2、存货周转风险发行人 2011 年 9 月 30 日、2010 年末、2009 年末、2008 年末的存货分别为 148,646.881-1-1-18,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,万元、105,522.96 万元、101,797.19 万元、118,165.87 万元，占流动资产的比例分别为30.27%、22.65%、28.02%、30.97%，总体呈下降趋势；2010 年、2009 年、2008 年存货周转率分别为 2.65、1.87、1.69，呈逐年上升趋势，反映公司资产运营能力和管理能力的稳步提升。发行人绝大部分产品均按订单生产，近年来大型成套电力设备订单比例呈上升趋势，周期较长，现有存货发生减值或其他损失的可能性较小。如未来不能很好地保持和加强对存货的控制和管理，仍可能出现存货金额增长较快，存货周转率下降的情况，将对发行人的经营性现金流和短期偿债能力产生一定影响。3、债务结构不合理风险发行人 2011 年 9 月 30 日、2010 年末、2009 年末、2008 年末的负债总额分别为323,791.28 万元、299,693.90 万元、207,030.03 万元和 238,090.81 万元，其中流动负债分别为 279,541.28 万元、254,693.90 万元、201,674.53 万元和 233,604.20 万元，流动负债占负债总额比例分别为 86.33%、84.98%、97.41%和 98.12%（合并财务报表口径）。由于流动负债占负债总额比例较高，将对公司短期偿债能力构成一定压力。公司将努力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的相关风险。以 2011 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金的约 2.2 亿元用于偿还短期债务、4.425 亿元用于偿还长期借款、剩余 2.975 亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，流动负债占负债总额的比例将降低至 72.85%（合并财务报表口径），从而较大地改善公司债务结构。4、子公司和合（联）营企业分配利润能力下降风险公司控股子公司 18 家，联营公司 3 家，下属各公司经营状况良好、盈利能力稳定且持续增长，对于大部分控股子公司，公司处于绝对控股地位。为加强资金调度，提高资金使用效率，公司制定了子公司现金分红制度，并通知下属各子公司对各自股利分配制度进行完善，此项措施可保证母公司投资活动现金流入的稳定和持续增长。由于公司相当规模的业务由下属子公司和合（联）营企业完成，因此下属子公司和合（联）营企业向公司分派的现金股利将直接影响公司的偿债能力。鉴于下属子公司和合（联）营企业向公司分派现金股利的能力受到各子公司和合（联）营企业可供分配利润、现金流状况等的限制，若本公司的子公司和合（联）营企业向本公司分配利润的能力下降，将对本公司的偿债能力构成不利影响。1-1-1-19,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,（二）经营风险1、原材料价格波动的风险公司生产所需的主要原材料包括钢材、有色金属、非金属材料等，同时公司需要采购电子元器件等外购配套件，电力输配电及控制设备制造行业产品成本构成中上述原材料占总成本的比重较大。原材料价格的波动将对发行人盈利能力产生一定程度的影响，存在一定的原材料价格波动风险。2、产品技术研发风险公司从事的行业属高技术含量产业，需要有强大的科技研发能力作为支撑，产品技术含量是二次用电设备制造行业市场重要的竞争力。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，公司不断加大研发投入，提高技术水平，在可预见的将来，公司的技术水平符合我国电网建设的需要。如果公司不能保持持续的创新能力，将对公司产品的市场份额造成不利影响。3、市场竞争风险发行人的主导产品涵盖一、二次用电设备，产品价格及市场需求受到国内外竞争的影响。本公司为国内输变电装备行业中的龙头企业之一，但随着国外输变电装备行业跨国公司纷纷加强在中国的生产制造布局和市场开拓力度，以及国内企业的竞争加剧，仍可能对公司的经营业绩造成一定不利影响。（三）政策风险发行人所处的输配电及控制设备制造行业与国家宏观经济政策、产业政策以及国家电力规划有着密切联系，易受到国家相关产业政策的影响。近年来，国家政策对电力行业发展大力支持。国民经济发展的周期波动、国家行业发展方向、设备水平与选型等方面的政策变化可能对公司的生产经营造成影响。（四）管理风险发行人自 1997 年上市以来保持了持续快速发展，净资产规模由 1998 年初的 70,671万元增长到 2010 年末的 275,789 万元，增长了 290.24%，营业收入由 1998 年的 45,190万元增长到 2010 年的 385,553 万元，增长了 753.18%，同时发行人子公司的数量不断增多。上述情况对发行人的管理和内部控制提出了更高要求。发行人一直致力于提高管理水平，以适应企业规模扩张及业务发展的需要，但仍存在一定的管理风险。1-1-1-20,许继电气股份有限公司公开发行 2011 年公司债券申请文件,募集说明书,第三节 发行人的资信状况一、本期债券的信用评级情况经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。二、信用评级报告的的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义联合信用评级评定发行人的主体信用等级为 AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合信用评级评定本期债券信用等级为 AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。（二）评级报告的主要内容1、联合信用评级出具评级报告的主要观点联合信用评级有限公司对许继电气的评级反映了公司作为国内大型电力设备制造龙头企业之一，在中国输配电领域的领先地位，以及在综合配套能力和技术研发方面的优势。考虑到中国输配电及控制设备制造