坚瑞消防：国信证券股份有限公司关于公司跟踪报告.ppt

国信证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司2011年度跟踪报告国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”、“公司”）的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对坚瑞消防2011年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：一、坚瑞消防执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）坚瑞消防控股股东、实际控制人及其他关联方1、坚瑞消防控股股东及实际控制人坚瑞消防的控股股东及实际控制人为自然人郭鸿宝先生，截至2011年12月31日，持公司股份32,621,930股，占公司总股本的40.78%。2、其他主要关联方,关联方郭鸿宝郑向阳李炜王保社过振奇钟伟常云昆马治国张富平黎垚苟荣涛李军王印斌徐凤江广州佰聚亿,与公司的关联关系董事长、副总经理监事会主席董事、总经理前任监事前任监事董事、副总经理独立董事独立董事独立董事监事监事（已于 2012 年 3 月离职）董事会秘书、副总经理副总经理财务总监本公司持股 5%以上的股东1,（二）坚瑞消防执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规,占用公司资源的制度情况,公司按照公司法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。,保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：坚瑞消防较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用坚瑞消防资源。,二、坚瑞消防执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便,损害公司利益的内控制度情况,坚瑞消防制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度等制度，并在董事会下设置了两个专门委员会：审计委员会和薪酬与考核委员会。2011年度坚瑞消防股东大会、董事会和监事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,坚瑞消防已制订了关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、募集资金管理制度、重大信息内部报告制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、内幕信息知情人登记制度等内部管理制度。坚瑞消防制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，保荐人认为：坚瑞消防较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,2,2011年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度和执行情况基本符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则等相关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。,三、坚瑞消防执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,1、关联交易的决策权限,公司按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度、独立董事制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,关联交易管理制度规定：,（一）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易或公司与关联法人发生的交易金额在100万元（含100万元）至1,000万元（不含,1,000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5（含0.5）至5,（不含5）之间的关联交易由董事会批准；,（二）股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易由股东大会审议批准。,2、回避表决制度,公司在公司章程中对有关关联交易的决策权限与程序做出了严格规定，股东大会表决关联交易事项时，关联股东应执行回避制度，以保证关联交易决策的公允性。公司章程中规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,关联交易管理制度第十一条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审,3,议”。关联交易管理制度第十二条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决”。3、独立董事的前置意见独立董事制度第十六条规定：独立董事应当对关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）发表独立意见。（二）2011 年度坚瑞消防关联交易情况2011年度，除向董监高等管理人员支付薪酬外，公司不存在其他关联交易事项。（三）保荐人关于坚瑞消防关联交易的意见保荐人认为：2011年度，发行人除向董监高等管理人员支付薪酬外，未发生其他关联交易，不存在通过关联交易损害公司和所有股东利益的行为。四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的专户存储情况截止2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下：,公司名称,专户银行名称,银行账号,初始存放金额,利息收入净额,已使用金额,存储余额,中国建设银,陕西坚瑞消防 行股份有限 610018657000 164,000,000.0股份有限公司 公司西安电 52501623 0,3,562,981.07,94,545,000.00,48,834,559.45,子正街支行中国民生银,陕西坚瑞消防 行股份有限 120301421002 204,424,000.0股份有限公司 公司西安分 1106 0行,80,132,314.07,北京坚瑞恒安消防技术有限公司,中国民生银行股份有限 013101417001公司北京劲 1992松支行,39,900,000.00,28,912.37,30,065,718.90,9,863,193.47,4,西安金泰安全 兴业银行股,消防技术有限 份有限公司责任公司 西安分行,456010100100240147,40,500,000.00,30,000,000.00,10,469,965.00,西安金泰安全消防技术有限责任公司,上海浦东发展银行股份 721201545000有限公司西 00066安分行,89,500,000.00,89,500,000.00,合计,-,-,-,238,800,031.9,9（二）报告期内募集资金使用情况,项,目,金额或比例,项,目,金,额,募集资金总额,36,314.58,本年度投入募集资金总额,6,536.86,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例是否,已累计投入募集资金总额,12,363.01,承诺投资项目和超募资金投,已变更项目,募集资金承诺的投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至年末累计投入金额(2),截至年末投入进度（%）,项目达到预定可使用状态的日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变,向,(含部分,(3)(2)/(1),化,变更)承诺投资项目1、年产20000台 S 型,气溶胶自动灭,是,9,400.00,9,400.00,2012 年 12 月31 日,不适用,否,火装置生产和研发基5,无,地项目2、国内市场营,销和服务网络,否,4,000.00,4,000.00,531.83,817.58,20.44,2012 年 12 月31 日,不适用,否,建设项目,3、补充流动资金,否,3,000.00,3,000.00,1,660.40,55.35,2012 年 12 月31 日,不适用,否,承诺投,资项目,16,400.00,16,400.00,531.83,2,477.98,小计超募资金投向1、归还,银行贷,1,980.00,1,980.00,1,980.00,100,款2、补充,流动资,1,900.00,1,900.00,1,900.00,100,金3、坚瑞消防营,销中心,3,990.00,3,990.00,3,005.03,3,005.03,75.31,（,北,京）4、购买,土地,4,050.00,4,050.00,3,000.00,3,000.00,74.07,超募资,金投向,11,920.00,11,920.00,6,005.03,9,885.03,小计,合计,28,320.00,28,320.00,6,536.86,12,363.01,未达到计划进度或预计效益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况,不适用本次公开发行共超募资金 19,914.58 万元；公司第一届董事会第十七次会决议决，使用超募资金人民币 1,980.00 万元提前归还银行短期借款，该项计划已履行完相关的法定程序，并于 2010 年 9 月 30 日实施完成；6,情况,换情况,公司第一届董事会第十九次会决议决，使用超募资金人民币 1,900.00 万元永久补充流动资金，该项计划已履行完相关的法定程序，已于 2010 年 12 月 23 日实施完成；公司 2011 年第二次临时股东大会决议，使用超募资金人民币 3,990.00 万元建设坚瑞消防营销中心（北京），该项目前正在实施中；公司 2011 年第三次临时股东大会决议，使用其他与主营业务相关的营运资金 4,050万元，竞价购买位于西咸新区沣东新城（西安沣渭新区）面积约为 150 亩的土地使用权。该项目正在实施中。,募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整募集资金投资项目先期投入及置用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,“年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”实施地点由西安高新区草堂科技产业基地变更为西咸新区沣东新城（西安沣渭新区）六村堡现代产业园区内。经公司第二届董事会第八次会议审议通过关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立全资子公司的议案，公司 2011 年第三次临时股东大会批准，公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。“年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”改由“西安金泰安全消防技术有限责任公司”实施。2010 年度，公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币 569.77 万元，其中投入年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目人民币 477.33 万元，投入国内市场营销和服务网络建设项目人民币 92.44 万元。毕马威华振会计师事务所对上述公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了验证，并出具了 KPMG-C(2010)OR.No.0073陕西坚瑞消防股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截止 2010 年 9 月 8 日止使用情况的审核报告。2011 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，经全体董事表决，一致同意公司用募集资金人民币 569.77 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、公司监事会分别发表意见，同意公司利用募集资金置换前期已投入资金；公司保荐机构（国信证券股份有限公司）对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了专项核查意见，同意公司以募集资金人民币 569.77 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。于 2011 年 2 月，公司将该等预先已投入募集资金投资项目的自筹资金与募集资金进行了置换。截止 2011 年 12 月 31 日，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。截止 2011 年 12 月 31 日，公司的募集资金投资项目尚在进行中，不适用于结余募集资金的情况。截止 2011 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金为人民币 13,922.02 万元，公司将继续按照募集资金使用计划将其用于募集资金投资项目中。截止 2011 年 12 月 31 日，公司尚未使用的超募资金为人民币 10,029.55 万元，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽早制定剩余超募资金的使用计划。公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。2011 年 2 月 11 日公司将预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,697,659.23 元与募集资金进行了置换，实际置换了 5,697,700.00 元，差异 40.77 元。另外实际置换从超募资金专户置出，2011 年 8 月从募集资金专户转入超募资金专户 5,697,700.00 元，对此进行了纠正。7,公司已披露的相关信息不存在存放、使用、管理及披露存在违规情形。,保荐人认为：2011年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关制度的情况。,五、其他重要承诺,（一）发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,公司控股股东、实际控制人郭鸿宝承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺期限届满后，在其担任公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。,（二）公司的董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制和自愿锁定股,份的承诺,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑向阳、李炜、王保社、过振奇承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。,担任公司董事的樊五洲承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个,8,”,月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。,（三）关于避免同业竞争的承诺,为避免在以后的经营中产生同业竞争，本公司控股股东及实际控制人郭鸿宝向本公司出具了避免同业竞争承诺函，承诺：“本人目前没有直接或间接地从事任何与坚瑞消防营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。在本人作为坚瑞消防主要股东的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与坚瑞消防的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如因未履行避免同业竞争的承诺而给公司造成损失，本人将对公司遭受的损失作出赔偿。本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为坚瑞消防股东为止。自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。”,（四）关于规范关联交易的承诺,公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了规范关联交易的承诺函，承诺：本人及本人所控制的公司将尽量避免、减少与坚瑞消防发生关联交易。如关联交易无法避免，本人及本人所控制的公司将严格遵守中国证监会和坚瑞消防章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续。,发行前持股 5%以上的股东广州佰聚亿投资有限公司和深圳市恒洲信投资有限公司出具了规范关联交易的承诺函，承诺：本公司将尽量避免、减少与坚瑞消防发生关联交易。如关联交易无法避免，本公司将严格遵守中国证监会和坚瑞消防章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续。,（五）其他上市时所作的承诺,公司实际控制人郭鸿宝先生承诺“公司其他自然人股东若未能缴纳因公司2008 年 4 月股份制改造时所涉及到的按税法有关规定应缴纳的个人所得税税款及因此所产生的所有相关费用，则由本人承担其应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用。,报告期内，公司及上述股东的承诺事项在报告期内履行情况良好，均遵守了,9,所做的承诺。,六、公司日常经营情况,保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件、和对相关人员访谈等方式对坚瑞消防的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，2011年度坚瑞消防经营状况正常。,2011 年公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为10,944.17万元和1,157.88 万元，分别较上年度减少8.46%和51.24%，与公司制定的年度经营目标相差较大，主要原因是报告期内气溶胶产品单价下降、新产品销售尚未打开及研发投入加大造成的。报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化，无对利润产生重大影响的其他经营业务活动。报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。,七、公司为他人提供担保等事项,保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，2011年度坚瑞消防未发生为他人提供担保事项。,八、公司的委托理财、委托贷款等事项,保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件进行核查。经核查，2011年度坚瑞消防未发生委托理财、委托贷款等事项。,九、公司的证券投资、套期保值业务事项,保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件进行核查。经核查，2011年度坚瑞消防未发生证券投资、套期保值业务等事项。,10,【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司2011年度跟踪报告之签字盖章页】,保荐代表人：,、,周服山,赵,勇,国信证券股份有限公司,11,年,月,日,