601555东吴证券公司章程.ppt

,公司章程（草案）东吴证券股份有限公司章程（草案）目录,第一章第二章第三章第一节第二节第三节第四章第一节第二节第三节第四节第五节第六节第五章第一节第二节第三节第四节第五节第六章第七章第一节第二节,总则经营宗旨和经营范围股份股份发行股份增减和回购股份转让股东和股东大会股东股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的提案与通知股东大会的召开股东大会的表决和决议董事会董事独立董事董事会董事会专门委员会董事会秘书总经理及其他高级管理人员监事会监事监事会,1,公司章程（草案）,第八章第九章第一节第二节第十章第十一章,合规管理与内部控制财务会计制度和利润分配财务会计制度会计师事务所的聘任合并、分立、破产、解散和清算通知与公告,第十二章第十三章,章程修改附则,2,第一条,第二条,第三条,、,第九条,第十条,公司章程（草案）,第一章,总则,为维护东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、证券公司监督管理条例上市公司章程指引和国家其它有关法律、法规和规定，制定本章程。公司系依照公司法证券法证券公司监督管理条例和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，由东吴证券有限责任公司整体变更，并由东吴证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于核准日期经核准机关全称核准，首次向社会公众发行人民币普通股股份数额股，于上市日期在证券交易所全称上市。,第四条,公司注册名称：,公司中文名称：东吴证券股份有限公司公司英文名称：SOOCHOW SECURITIES CO.，LTD.,第五条,公司住所：苏州工业园区翠园路 181 号邮政编码：215028,第六条,公司注册资本为人民币,亿元。,第七条第八条,公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理，在核准的业务范围内开展业务活动，公司行为受国家法律约束，公司经营活动和合法权益受国家法律保护。公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。3,、,公司章程（草案）,第十一条,公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本公司股权，,应事先取得中国证监会的批准，并向股东大会报告。,第十二条,本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股,东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。,第十三条,本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负,责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。,第二章,经营宗旨和经营范围,第十四条,公司的经营宗旨是：致力于开拓证券业务，拓展社会资金融通,渠道，促进经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东长期利益的最大化。,第十五条,经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与,证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。,第十六条,公司可以根据公司法证券法和中国证监会的有关规定,申请设立分公司、证券营业部等分支机构。经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，也可以与符合证券法规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。子公司可以开展直接投资业务和中国证监会批准的其他业务。4,1,2,3,4,5,6,7,8,9,公司章程（草案）,第三章第一节,股份股份发行,第十七条第十八条第十九条,公司股份采用股票的形式。公司发行的股票，均为人民币普通股。公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每,一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第二十条,公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元整。,第二十一条第二十二条,公司发行的股份，在证券登记机构名称集中存管。公司于成立时向发起人发行 150,000 万股人民币普通股，占,公司已发行普通股总数的 100%。公司各发起人（或股东）名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下：,序号101112131415,发起人名称苏州国际发展集团有限公司苏州创业投资集团有限公司苏州市营财投资集团公司苏州工业园区国有资产控股发展有限公司昆山市创业控股有限公司苏州信托有限公司江苏隆力奇集团有限公司吴江市东方国有资产经营有限公司苏州市相城区江南化纤集团有限公司攀华集团有限公司丰立集团有限公司苏州苏盛热电有限公司无锡瑞银投资有限公司常熟市发展投资有限公司常熟常能电力实业集团有限公司,认购股份（万股）63,17512,5006,7506,4636,2505,3124,1003,7503,6002,6002,6002,6002,6002,5002,200,出资方式净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产,持股比例（%）42.128.334.504.314.173.542.732.502.401.731.731.731.731.671.47,5,公司章程（草案）,16171819202122232425262728293031323334,苏州爱昆投资发展有限公司苏州高新区经济发展集团总公司苏州尼盛国际投资管理有限公司江苏仁泰地产发展有限公司张家港市直属公有资产经营有限公司太仓市资产经营投资有限公司苏州和基投资有限公司苏州奥特房产有限公司苏州医药集团有限公司江苏隆力奇生物科技股份有限公司苏州新城花园酒店有限公司北京启迪兴业广告有限公司上海南都集团有限公司苏州工业园区经济发展有限公司苏州创元投资发展（集团）有限公司洋浦永联实业有限公司苏州新区高新技术产业股份有限公司苏州建设（集团）有限责任公司苏州金河置业有限公司合计,2,0632,0002,0002,0001,8751,5751,5001,5001,1001,0251,0001,0001,000750562550500500500150,000,净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产,1.381.331.331.331.251.051.001.000.730.680.670.670.670.500.370.370.330.330.33100,第二十三条第二十四条,公司股份总数为股份数额，全部为普通股。股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行,出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，公司董事会应在 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在 1 个月内纠正。,第二十五条,公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫,资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股6,公司章程（草案）东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。第二十八条 公司在下列情况下，可以按照法律、法规和本章程的规定，回购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情况外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。公司因第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。公司收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项情形的，公司收购本公司的股份将不超过本公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。,第二十九条,本公司回购股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。,第三节7,股份转让,公司章程（草案）,第三十条第三十一条第三十二条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节 股东,第三十四条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册,是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。8,公司章程（草案）,第三十五条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股,东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十六条,公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的条,件。直接和间接持有公司 5%以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。有下列情形之一的单位或者个人，不得成为公司持股 5%以上的股东、实际控制人：（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾年；（二）净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%；（三）不能清偿到期债务；（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。,第三十七条,股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十八条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当9,公司章程（草案）,向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、,行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。,公司有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股东，并向公司注册地,及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告：（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；,（二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准；（三）公司发生重大亏损；,（四）拟更换董事长、监事会主席、总经理；,（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营事项。,第四十条 公司保护股东合法权益，公平对待所有股东。,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人,民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依,照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,10,公司章程（草案）第四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第四十三条,持有公司 5%以上股份的股东在出现下列情形时，应当及时,通知公司：（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；（二）质押所持有的公司股权；（三）决定转让所持有的公司股权；（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；（五）变更名称；（六）发生合并、分立；（七）解散、破产、关闭、被接管；（八）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。其中持有公司 5%以上有表决权股份的股东出现第（二）项情形的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。,第四十四条,股东的其他义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。,第四十五条,公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司,利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。11,公司章程（草案）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十六条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。第四十七条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。第四十八条 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控股的证券公司发生业务竞争。第四十九条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。公司在重大关联交易发生之日起 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告有关情况。第五十条 公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为：（一）向股东作出最低收益、分红承诺；（二）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；（三）向股东直接或间接提供融资或担保；（四）股东占用公司资产或客户存放在公司的资产；（五）公司通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当利益；（六）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。,第二节,股东大会的一般规定12,公司章程（草案）,第五十一条第五十二条,股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会依法行使下列职权：,（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、资产置换、关联交易或质押贷款事项；（十七）听取合规总监关于公司合规状况的报告；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。第五十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司对外提供担保额不得超过净资产的 20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：13,公司章程（草案）（一）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。,第五十四条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。,年度股东大会每年召开一次，召开时间为每个会计年度结束后 6 个月以内。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。第五十五条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）两名以上独立董事提议召开时；（七）法律、法规规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会同意的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途径（如网络）等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。14,公司章程（草案）第三节 股东大会的召集,第五十八条第五十九条,董事会应当按本章程的规定召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事,会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。,第六十条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事,要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并向股东通报。,第六十一条,单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董,事会召集临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。,第六十二条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书,面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收15,公司章程（草案）到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第六十三条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事,会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第六十四条,对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知,第六十五条,股东大会提案应当符合下列条件：,（一）内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触并且属股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项。,第六十六条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持,有本公司百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向本公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。16,公司章程（草案）除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第六十七条,公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召开 20 日以前,以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。,第六十八条,股东大会通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会议联系人姓名、电话号码；（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。,第六十九条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东大会通知中将充,分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。17,公司章程（草案）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第七十条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第七十二条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股,东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。委托代理人出席股东大会的，应以书面形式委托代理人。第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；18,公司章程（草案）（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第七十五条,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可,以按自己的意思表决。,第七十六条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第七十七条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载,明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。,第七十八条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的,股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署保存等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，19,公司章程（草案）经现场出席股东大会过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继续开会。,第八十一条,股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当,出席会议，高级管理人员应当列席会议。,第八十二条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的,工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。,第八十三条,董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和,建议作出解释和说明。第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第八十五条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记,载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；（六）律师及计票人和监票人的姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第八十六条,召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会,议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期为 15 年。,第八十七条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因,不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应20,公司章程（草案）向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第八十八条,股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出,席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。,第八十九条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度工作报告；（六）除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第九十条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）股权激励计划；（三）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式；（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（五）修改公司章程；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第九十一条,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额,行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,第九十二条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投21,公司章程（草案）票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,第九十三条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式,和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,第九十四条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议,批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第九十五条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股权的或者控股股东控股比例在 30%以上的，非职工董事（包括独立董事）、非职工监事的选举应当采用累积投票制度。公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一。选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表22,公司章程（草案）决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。,第九十六条,除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对,同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第九十七条,股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变,更应当被视为一个新的提