600310 桂东电力公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.ppt

,广西桂东电力股份有限公司（注册地址：广西壮族自治区贺州市平安西路 12 号）2011 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要保荐人/主承销商深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层,签署时间：,年,月,日,桂东电力,声,明,公司债券募集说明书摘要,本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。1-1-2,桂东电力,公司债券募集说明书摘要,重大事项提示一、本期债券评级为 AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为216,769.67 万元（截至 2011 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为 57.82%（母公司口径资产负债率为 47.16%）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：4,938.68 万元、16,560.48 万元和 10,474.75 万元，年均可分配利润为 10,657.97 万元（2009 年、2010 年和 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计足以支付公司债券一年的利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。三、本期公司债券发行完毕后将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。四、本期债券为无担保债券。发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，不可控的宏观经济、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受1-1-3,桂东电力,公司债券募集说明书摘要,偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。五、经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较少，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级，发行人和资信评级机构将分别在上海证券交易所网站等监管部门指定媒体及资信评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。虽然发行人目前资信状况良好，但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用级别和/或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。六、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。七、发行人主营业务水力发电行业作为国民经济的基础产业之一，其发展与经济增长情况密切相关，受国民经济总需求状况及经济循环周期影响较大，如经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，将导致国民经济对电力总体需求1-1-4,桂东电力,公司债券募集说明书摘要,下降，对发行人的经营业绩将产生不利影响。八、发行人下辖的主要水电站为4家（含控股），地处桂江流域及贺江流域，其中全资的下属电厂合面狮电厂位于贺江下游，集雨面积6,260平方千米，总库容2.96亿立方米，属季调节水库电站；公司控股的昭平水电厂、巴江口水电厂、下福水电厂位于桂江流域，集雨面积共13,170平方千米，为径流电站。电站的发电量在很大程度上受自然气候条件的制约，特别是降雨量的丰欠，对发电量起决定作用。在正常年份，公司的发电量主要受季节性影响，在丰水期（5月10月）发电量较多，枯水期发电量较少，设计发电量一般能够有效完成。如果在丰水期出现降水特枯或遭遇特大洪水，会减少公司的发电量，进而对公司的盈利能力带来一定影响。九、根据国务院国办1998146号文及国办发1998134号文的精神，国家将逐步实行“厂网分开、竞价上网”（即把电网拥有的直属电厂从现行体制中剥离出来，成立具有独立法人地位的独立电厂，电厂与电网是购销电关系，与其它独立电厂一起在发电端形成竞争）、“两改一同价”（指改造农村电网、改革农村供电管理体制和城乡用电同网同价）、“同网、同质、同价”（即城乡用电同网、相同质量的电力按相同价格出售给城乡用户）等电力改革政策。按照这些政策，电网之间、发供电企业之间将打破目前区域垄断，实行市场化公平竞争。公司经营的地方电网同时拥有发电和售电业务，是“网厂合一”的独立电网，目前国内还有文山电力、郴电国际、三峡水利等优势企业，仍保持类似的“厂网合一”经营模式，而且近几年国家未发布对“厂网合一”经营模式进行调整的最新文件或新规划。如果未来国家电力行业政策的实施和变化将可能对公司外部经营环境造成较大影响。十、公司2011年年报的披露时间为2012年3月28日，公司2011年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。1-1-5,声,目,桂东电力,目,录,公司债券募集说明书摘要,明.2重大事项提示.3录.6第一节 发行概况.7一、发行人基本信息.7二、本期公司债券发行的批准情况.7三、本期公司债券发行的核准情况.8四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款.8五、本期公司债券发行上市安排.11六、本期公司债券发行的有关机构.11七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.14八、认购人承诺.14第二节 发行人的资信状况.15一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构.15二、本次公司债券信用评级报告主要事项.15三、发行人的资信情况.17第三节 发行人基本情况.19一、概况.19二、发行人设立、上市及历次股本变化情况.19三、发行人股本总额及前十大股东持股情况.23四、公司组织架构及权益投资情况.24五、控股股东和实际控制人情况.35六、董事、监事、高级管理人员的基本情况.36七、公司的主营业务.41第四节 财务会计信息.47一、最近三年及一期财务会计资料.47二、最近三年主要财务指标.56第五节 募集资金的运用.58一、募集资金运用计划.58二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响.59第六节 备查文件.611-1-6,、,桂东电力一、发行人基本信息,第一节 发行概况,公司债券募集说明书摘要,（一）注册中文名称：（二）英文名称：（三）注册地址：（四）上市地点：（五）股票简称：（六）股票代码：（七）法定代表人：（八）设立日期：（九）注册资本：（十）董事会秘书：（十一）公司电话号码：（十二）公司传真号码：（十三）互联网网址：,广西桂东电力股份有限公司Guangxi Guidong Electric Power Co.,Ltd.广西壮族自治区贺州市平安西路 12 号上海证券交易所桂东电力600310秦春楠1998 年 12 月 4 日275,925,000 元陆培军0774-52977960774-,二、本期公司债券发行的批准情况（一）公司于 2011 年 10 月 24 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案关于公司债券发行方案的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案，并提交公司2011 年第二次临时股东大会审议。（二）公司于 2011 年 11 月 11 日召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行公司债券的议案。（三）在股东大会的授权范围内，根据公司董事会于 2011 年 11 月 24 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，本期债券为本次债券的第一期发行，发行规模为人民币 6 亿元，剩余部分择机发行。在中国证监会核准发行之日起 6 个月内完成，剩余部分自证监会核准之日起 24 个月内完成。（四）第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议的决议公告和2011 年第二次临时股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 10 月 26 日、2011 年 111-1-7,桂东电力,公司债券募集说明书摘要,月 25 日和 2011 年 11 月 12 日的上海证券报和证券日报上，并在上海证券交易所网站进行了披露。三、本期公司债券发行的核准情况2012 年 1 月 10 日，经中国证监会证监许可【2012】22 号文核准，本公司获准公开发行面值不超过 10 亿元人民币公司债券。四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款,1、债券名称：2、发行总额：3、票面金额：4、发行价格：5、债券期限：,广西桂东电力股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）本期债券的发行总额不超过 6 亿元（含 6 亿元）本期债券面值 100 元按照票面金额平价发行7 年,6、发行人上调票面 发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第 5 年末,利率选择权：,上调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 1 至 100个基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。发行人将于本期债券的第 5 个计息年度的付息日前的第 10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。,7、8、9、,回售选择权：计息方式：发行首日：,发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在第 5 个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本期债券发行期限的第 1 日，即 2012 年 4 月 16 日,10、计息期限：,若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2012 年 4 月16 日至 2019 年 4 月 16 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2012 年 4 月 161-1-8,桂东电力11、还本付息方式：12、起息日：13、付息日：14、利息登记日：15、回售登记期：,公司债券募集说明书摘要日至 2017 年 4 月 16 日，未回售部分债券的计息期限自 2012 年 4 月 16 日至 2019 年 4 月 16 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2012 年 4 月 16日至 2017 年 4 月 16 日。在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至 2019 年 4 月 16 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2017 年 4 月 16 日兑付，未回售部分债券的本金至 2019 年 4 月 16 日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的 4 月 16 日为该计息年度的起息日。在本期债券的计息期间内，每年 4 月 16 日为上一计息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。2012 年至 2019 年间，每年 4 月 16 日之前的第 1 个交易日为本期债券利息登记日。投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发,布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，在第 5 个付息日之前进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。16、到期偿付本息登 第 7 个付息日前第 6 个交易日为未回售的本期债券的,记日：17、支付方式：18、利息支付金额：,到期偿付本息登记日。本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额*票面利率。1-1-9,式：,桂东电力19、本金兑付金额：20、债权登记日：,公司债券募集说明书摘要若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。,21、债券利率确定方 本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前 5 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 5 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。,22、担保情况：23、资信评级机构：24、信用级别：25、保荐人：,本期债券为无担保债券。联合信用评级有限公司发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。国信证券股份有限公司,26、债券受托管理人：国信证券股份有限公司,27、主承销商：28、债券形式：29、发行方式：,国信证券股份有限公司实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。1-1-10,桂东电力30、发行对象：31、承销方式：32、募集资金用途：33、发行费用概算：34、拟上市地：35、税务提示：,公司债券募集说明书摘要本期债券面向持有债券登记机构开立 A 股证券账户的投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，认购金额不足 6 亿元部分，全部由国信证券组织的承销团余额包销。本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构，偿还公司债务和补充流动资金。本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的 1.4%。上海证券交易所根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本,次债券所应缴纳的税款由投资者承担。五、本期公司债券发行上市安排本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：,事项,时,间,刊登募集说明书及其摘要、发行公告预计发行首日网上申购日网下认购期,2012 年 4 月 12 日2012 年 4 月 16 日2012 年 4 月 16 日2012 年 4 月 16 日至 2012 年 4 月 18 日,公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。六、本期公司债券发行的有关机构（一）发行人,名称：法定代表人：住所：,广西桂东电力股份有限公司秦春楠广西壮族自治区贺州市平安西路 12 号1-1-11,桂东电力电话：传真：联系人：,0774-52977960774-5285255陆培军、叶勇,公司债券募集说明书摘要,（二）保荐人（主承销商）,保荐人(主承销商)：,国信证券股份有限公司,法定代表人：,何,如,住所：电话：传真：经办人员：,深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层0755-821306690755-82133419刘卫兵、曾信、袁科、于洁泉、魏梦霞、俞汉杰、,刘树人、陈佳、寇达奇（三）发行人律师事务所,名称：负责人：住所：经办律师：电话：传真：（四）审计机构,国浩律师集团（深圳）事务所张敬前深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 楼 D李晓丽、丁明明0755-835156660755-83515090,名,称：,大信会计师事务有限公司,法定代表人：住所：经办注册会计师：电话：传真：,吴卫星武汉中山大道 1166 号金源世界中心 A-B 座 8 楼李炜、陈菁佩027-82814094027-828169851-1-12,桂东电力（五）资信评级机构名称：法定代表人：住所：评级人员：电话：传真：（六）债券受托管理人名称：法定代表人：住所：电话：传真：经办人员：,公司债券募集说明书摘要联合信用评级有限公司吴金善天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层张兆新、赵卿022-58356913022-58356989国信证券股份有限公司何 如深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层0755-821306690755-82133419刘卫兵、袁科、于洁泉、魏梦霞、俞汉杰,（七）保荐人（主承销商）收款银行,开户行：户名：账号：联系电话：,中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行国信证券股份有限公司40000291292000422150755-82461390,（八）公司债券申请上市交易所,名称：住所：电话：传真：,上海证券交易所上海市浦东南路 528 号证券大厦021-68808888021-688000061-1-13,桂东电力（九）公司债券登记机构名称：法定代表人：住所：电话：传真：,公司债券募集说明书摘要中国证券登记结算有限责任公司上海分公司王迪彬上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦021-38874800021-58754185,七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。八、认购人承诺购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。1-1-14,桂东电力,公司债券募集说明书摘要,第二节 发行人的资信状况一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构发行人聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合2011040 号广西桂东电力股份有限公司 2011 年公司债券信用评级分析报告，发行人主体长期信用等级为 AA，评级展望稳定；本期债券信用等级为 AA。二、本次公司债券信用评级报告主要事项（一）信用评级结论及标识的涵义经联合信用评级有限公司综合分析，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定。AA级反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本期债券信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。（二）评级报告的主要内容1、优势（1）电力行业作为工业化国家基础产业和民生行业，行业进入壁垒高，我国的电力行业仍具有很大的发展空间；水电是成本较低的清洁能源，受到国家政策的大力支持。（2）公司是地方电力行业中“厂网合一”、网架覆盖面最宽最完整、以110KV输电线路环网运行的地方电力企业，已形成了电网内发供电相互配套，完整统一的发供电一体化体系。（3）当地政府在税收、资金等方面对公司的支持力度较大，公司电网在贺1-1-15,桂东电力,公司债券募集说明书摘要,州市具有垄断性。（4）公司的非电力板块发展势头良好，电子铝箔产品技术水平国内较领先，部分规格接近国际先进水平，预计未来会贡献较大的利润。2、关注（1）电力行业与宏观经济高度相关，宏观经济波动对公司经营产生不利影响。（2）公司以水力发电为主，电源结构较单一，发电能力受天气因素影响较大，广西最近几年的特大洪水与干旱天气使得公司水电厂流域来水不均衡及偏少，对公司业务运营产生一定的不利影响。（3）公司电子铝箔的原材料供应商集中度较高，如果供应商提高价格会对公司盈利能力产生不利影响。（三）跟踪评级的有关安排根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注公司及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。跟踪评级结果将在联合评级网站以及证券交易所网站予以公布，并同时报送公司、监管部门、交易机构等。1-1-16,桂东电力,公司债券募集说明书摘要,三、发行人的资信情况（一）公司获得主要贷款银行的授信情况公司与银行具有良好的合作关系，截至 2011 年 12 月 31 日，公司获得招商银行南宁分行给予的 2 亿元人民币授信额度，尚有 0.8 亿元额度未使用，占总授信额度的 40%。公司未与其他银行签订授信合同。（二）与主要客户业务往来的资信情况报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。（三）报告期内发行的债券及偿还情况发行人最近三年未发行任何债券。（四）本次发行后的累计公司债券余额本期债券发行后，发行人的累计公司债券余额为 6 亿元，占发行人 2011 年12 月 31 日未经审计的合并净资产的比例为 27.68，未超过最近一期合并净资产的 40%。（五）报告期内偿债能力财务指标,指,标,2012.12.31,2010.12.31,2009.12.31,流动比率速动比率资产负债率（%）,0.650.6057.82,1.020.9661.40,0.610.5875.63,指,标,2011 年度,2010 年度,2009 年度,利息保障倍数到期贷款偿还率（%）,2.11100.00,2.85100.00,1.58100.00,注：上表数据根据 2009 年、2010 年和 2011 年经审计财务报表数据计算得出，各指标计算公式如下：1-1-17,桂东电力,公司债券募集说明书摘要,（1）流动比率=流动资产/流动负债（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债（3）资产负债率=总负债/总资产（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出（5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额1-1-18,桂东电力一、概况,第三节 发行人基本情况,公司债券募集说明书摘要,1、注册中文名称：2、英文名称：3、注册地址：4、上市地点：5、股票简称：6、股票代码：7、法定代表人：8、设立日期：9、注册资本：10、董事会秘书：11、公司电话号码：12、公司传真号码：13、互联网网址：14、经营范围：,广西桂东电力股份有限公司Guangxi Guidong Electric Power Co.,Ltd.广西壮族自治区贺州市平安西路 12 号上海证券交易所桂东电力600310秦春楠1998 年 12 月 4 日275,925,000 元陆培军0774-52977960774-主营发电、供电、电力投资开发、供水、交通建设及其基础设施开发,二、发行人设立、上市及历次股本变化情况（一）发行人设立、上市广西桂东电力股份有限公司是 1998 年 12 月 4 日由贺州市电业公司作为主要发起人，以合面狮水电厂和供电公司等经营性电源和电网资产投入而成立的股份公司。2001 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监发行字20014 号文核准，首次向社会公众公开发行 A 股 4,500 万股，发行价为每股人民币 8.8 元，扣除发行费用后实际共募集资金 37,845 万元；经上海证券交易所上证上字200123 号上市通知书批准，公司 4,500 万 A 股股票于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市交易。股票简称为“桂东电力”，股票代码为“600310”。1-1-19,桂东电力首次公开发行前股本结构情况如下表所示：,公司债券募集说明书摘要,股东名称广西贺州地区电业公司广西那板水力发电厂广西贺州供电股份有限公司广西昭平县电力公司广西钟山县电力公司广西富川瑶族自治县电力公司合 计,股份性质国家股国有法人股国有法人股国有法人股国有法人股国有法人股,持股数量（万股）11,075401515151511,175,持股比例（%）99.110.360.130.130.130.13100.00,公开发行后，总股本增至 15,675 万股，发行后的股本结构为：,股东名称非流通股股东其中：广西贺州地区电业公司广西那板水力发电厂广西贺州供电股份有限公司广西昭平县电力公司广西钟山县电力公司广西富川瑶族自治县电力公司社会公众股合 计,股份性质国家股国有法人股国有法人股国有法人股国有法人股国有法人股流通股,持股数量（万股）11,17511,07540151515154,50015,675,持股比例（%）71.2970.650.250.100.100.100.1028.71100.00,（二）股权分置改革情况及历次股本变动情况1、2006 年 7 月股权分置改革2006 年 7 月 25 日，发行人股权分置改革相关股东会议表决通过了广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案，发行人非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 1,485 万股对价，流通股股东每 10 股获付 3.3股。本次股权分置改革方案获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于同意广西桂东电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（桂股改办200626 号）和贺州市人民政府贺州市人民政府关于广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案的批复（贺政函200652 号）批准。发行人于 2006 年 7 月 31 日在上海证券报和证券日报上刊登了广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告，由中国证券登记结算有1-1-20,桂东电力,公司债券募集说明书摘要,限责任公司上海分公司将该部分股权登记过户。发行人股权分置改革方案实施 A股股权登记日为 2006 年 8 月 1 日。2006 年 8 月 3 日，公司股票复牌，简称“G桂东”，对价部分股票上市流通，完成公司股改。完成股权分置改革后，公司的股份结构发生变化，发行人总股本不变，仍为156,750,000 股，其中，有限售条件股份为 96,900,000 股，无限售条件股份为59,850,000 股。至此，发行人股本结构如下：,股份类型有限售条件的流通股份其中：国有股法人股无限售条件的流通 A 股股份总数,持股数量96,900,00096,032,886867,11459,850,000156,750,000,持股比例（%）61.8161.260.5538.18100.00,2、2007 年 8 月有限售条件流通股第一次上市解除限售2007 年 8 月 3 日，除贺州电业外，广西水利厅那板水库管理处等 5 家发起人股东持有的有限售条件的流通股合计 867,114 股可上市流通，股本结构如下：,股份类型有限售条件的流通股份其中：国有股法人股无限售条件的流通 A 股股份总数,持股数量96,900,00096,032,886060,717,114156,750,000,持股比例（%）61.8161.26-38.73100.00,3、2009 年 8 月有限售条件流通股第二次上市解除限售2009 年 8 月 3 日，贺州电业持有的 96,032,886 股有限售条件的流通股解除限售条件，成为无限售条件的流通股。至此，发行人股本结构如下：,股份类型有限售条件的流通股份其中：国有股法人股无限售条件的流通 A 股股份总数,持股数量000156,750,000156,750,0001-1-21,持股比例（%）-100.00100.00,桂东电力,公司债券募集说明书摘要,4、2010 年 4 月非公开发行股票广西桂东电力股份有限公司非公开发行股票方案经公司 2009 年 6 月 15 日召开的第四届第十次董事会、2009 年 7 月 2 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过，于 2010 年 4 月 14 日获得中国证监会证监许可2010447 号文核准公司非公开发行不超过 40,000,000 股。公司采取非公开发行股票方式向常州投资集团有限公司、上海天誉投资有限公司、沈振国、傅见林、中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金、武汉荣盛投资有限公司、天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏自治区投资有限公司等 8 名特定投资者发行 2,720 万股股票，每股价格 17.01元。至此，发行人股本结构如下：,股份类型有限售条件的流通股份其中：国有股法人股境内自然人持股无限售条件的流通 A 股股份总数,持股数量27,200,000019,200,0008,000,000156,750,000183,950,000,持股比例（%）14.79-10.444.3585.21100.00,5、2010 年度利润分配暨资本公积金转增股本广西桂东电力股份有限公司根据 2011 年 4 月 15 日召开的公司 2010 年年度股东大会审议通过 2010 年度利润分配方案，本次分配以 2010 年期末总股本18,395 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 5.00 元（含税），同时以公司2010 年期末总股本 18,395 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股。实施后，公司总股本变更为 275,925,000 股，增加 91,975,000 股。至此，发行人股本结构如下：,股份类型有限售条件的流通股份其中：国有股法人股境内自然人持股无限售条件的流通 A 股股份总数,持股数量40,800,000028,800,00012,000,000235,125,000275,925,0001-1-22,持股比例（%）14.79-10.444.3585.21100.00,1,2,3,4,5,桂东电力,公司债券募集说明书摘要,6、2011 年 5 月有限售条件流通股上市解除限售本次有限售条件的流通股上市数量为 40,800,000 股，占公司总股本的14.79%，上市流通日为 2011 年 5 月 30 日。至此，发行人股本结构如下：,股份类型有限售条件的流通股份其中：国有股法人股境内自然人持股无限售条件的流通 A 股股份总数,持股数量0000275,925,000275,925,000,持股比例（%）-100.00100.00,（三）重大资产重组及主营业务转型情况本公司设立以来未发生过重大资产重组及主营业务转型情况。三、发行人股本总额及前十大股东持股情况（一）本次发行前公司的股本结构截至 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 275,925,000 股，全为人民币普通股，且全为无限售条件的流通股。（二）本次发行前前十名股东的持股情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本为 275,925,000 股，全部为无限售条件的流通股，其中前 10 名股东的持股情况如下表所示：,序号,股东名称广西贺州投资集团有限公司中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金中国工商银行诺安股票证券投资基金沈振国全国社保基金一零六组合,股份数量（股）144,049,32913,572,95613,085,4156,467,6895,570,527,持股比例52.21%4.92%4.74%2.34%2.02%,股东性质境内国有法人其他其他境内自然人其他,1-1-23,6,7,8,9,、,桂东电力,公司债券募集说明书摘要,序号,股东名称西藏自治区投资有限公司中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金武汉荣盛投资有限公司,股份数量（股）5,550,0003,870,5293,040,000,持股比例2.01%1.40%1.10%,股东性质境内国有法人其他境内非国有法人,交通银行股份有限公司工,银瑞信主题策略股票型证券,2,806,959,1.02%,其他,投资基金,10,中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金,2,253,177,0.82%,其他,四、公司组织架构及权益投资情况（一）公司的组织机构公司依照公司法上市公司治理准则等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构，共设置 12 个职能管理部门。公司组织机构图如下：1、总裁办公室：协助总裁工作，负责行政管理、档案管理、后勤管理公共关系管理等工作。组织起草、审核各种文稿，组织起草公司综合性的工作计划1-1-24,桂东电力,公司债券募集说明书摘要,和工作总结报告；负责公司发供电统计、做好定期分析工作。2、证券部：负责搜集、整理有关证券方面信息资料，跟踪分析证券市场发展动态，负责公司股权管理和分红派息的具体工作；筹备股东大会、董事会和监事会；负责股东接待等工作。3、财务部：负责草拟并组织实施公司会计和财务管理制度、编制公司财务计划、组织会计核算、成本管理、公司收支和流动资金的日常管理。编制各项财务成本计划，审核各项会计资料；负责资金的计划、筹集、调控和监督工作；负责指导、检查下属各单位财务工作。4、电力调度中心：负责发、供电设备的安全运行和经济调度，保证电网的安全、优质、经济运行。做好负荷预测，完成上级下达的供电和限电指标；协助有关部门对用户新装、增容及用电申请做好技术和供电可靠性审查。5、生产技术部：主要负责对公司下属电网、输电线路、变电站和水力发电站提供生产技术支持，是公司的技术管理部门，并对公司日常生产经营进行监督。全面负责公司的日常生产管理、技术管理、安全管理、计算机网络管理、设备管理和调度管理工作；制定公司的年、季、月生产计划和考核完成情况；协助总工程师制定电网和本系统的中长期发展规划和技术改造、年度大修、技术进步计划。6、营销管理部：负责销售和提供服务，与用户交流，拓展市场，对产品市场进行统计分析，负责制定各公司年度生产计划。7、人力资源部：负责依据公司发展及业务需要研究组织机构设置，研究拟订人力资源发展规划，负责设计、推行、改