西部材料：股东大会议事规则（4月） .ppt

,、,、,股东大会议事规则西部金属材料股份有限公司股东大会议事规则,第一章,总,则,第一条 为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的合法权益，提高股东大会议事效率，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）上市公司股东大会规则（以下简称股东大会规则）、西部金属材料股份有限公司章程（以下简称公司章程）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。第二条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（五）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。,第二章,股东大会的职权,第三条 股东大会是西部金属材料股份有限公司（以下简称公司）的最高权力决策机构，依据公司法、股东大会规则、公司章程的规定对重大事项进行决策。第四条 股东大会应当在公司法、股东大会规则公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第五条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照公司法、股东大会规则和公司章程的规定确定，年度股东大会可以讨论和决定公司章程规定的任何事项。股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；33,股东大会议事规则,（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；,（八）对公司发行股票、债券及其他金融工具作出决议；（九）审议批准变更募集资金投向；,（十）对公司分立、合并、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；,（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本议事规则第七条规定的担保事项；（十四）审议批准本议事规则第八条规定的重大交易事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；,（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程及本议事规则规定的应当由股,东大会决定的其他事项。,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。除此之外，股东大会经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过可授权董事会行使部分职权。,第七条 以下担保事项应当提交股东大会审议：,1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的,50%以后提供的任何担保；,2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担,保；,3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第八条 以下重大交易事项应当提交股东大会审议：,1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；该交易涉及的资产,总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。,2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以,上，且绝对金额超过 5000 万元；,34,股东大会议事规则3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。6、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。,第三章,股东大会的召集,第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会按股东大会规则和公司章程规定的程序举行。第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会35,股东大会议事规则的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。,第四章,股东大会的提案与通知,第十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会应当对具体的提案作出决议。第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。36,股东大会议事规则,第十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。,列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东或者,监事会可以提出临时提案。提案应当符合下列条件：,（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股,东大会职责范围；,（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。,临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本议事规则第六十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十日以前将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。,对于提案人直接在股东大会上提出的议案，会议主持人应将该项议案提交公司董事会进行审核，审核后认为应当提交股东大会审议的，会议主持人将该项议案提交股东大会讨论并作出决议；审核后认为不应当提交股东大会讨论通过的，公司应在股东大会决议公告中说明。第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。,第二十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改,变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。,第二十二条 涉及公开发行股票、债券等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专,项提案提出。,第二十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度,股东大会的提案。,第二十四条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。,第二十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大,会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。,37,股东大会议事规则第二十六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。第二十九条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。前款规定的文件由董事会办公室负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议议案等文件至迟应于股东大会会议通知发出前一日备齐。第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。,第五章,股东大会的召开,第三十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第三十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的严肃性和正38,股东大会议事规则,常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第三十三条 公司召开股东大会将设置会场，股东大会以现场开会为召开原则。除公,司章程另有规定外，股东可以通讯方式进行表决。,股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系,统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：,(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超,过百分之二十的；,(二)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；,(三)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；,(四)发行证券；,(五)股权激励计划；,(六)自主会计政策、会计估计变更；,(七)股份回购；,(八)超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金；,(九)关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担,保）；,(十)其他对社会公众股东权益有重大影响的相关事项。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依,照有关法律、法规及公司章程行使表决权。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；委托代理人,39,股东大会议事规则,出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、持股凭证。,股东委托代理人应当以书面形式进行，由委托人签署或者由其以书面形式授权的其他人,签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表,决权的具体指示；,（五）委托书签发日期和有效期限；,（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第三十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意,思表决。,第三十八条 投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出,席公司的股东大会。,第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第四十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第四十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总,经理和其他高级管理人员应当列席会议。,40,股东大会议事规则,第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会,作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和,说明。,第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第四十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比,例；,（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；,（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。,41,股东大会议事规则第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第四十九条 股东大会设秘书处负责处理与召开股东大会有关的事务。秘书处由董事会秘书、证券事务代表和辅助工作人员组成。,第六章,临时股东大会,第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于公司章程所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和公司挂牌交易的证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。第五十二条 董事会在收到监事会的书面提议后同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合公司章程及其他法律、法规和规范性文件的规定。董事会未在规定时间内发出召开股东大会通知的，监事会可以按照本议事规则第十一条的规定自行召开股东大会。第五十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和公司挂牌交易的证券交易所。第五十四条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通42,股东大会议事规则,知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。,第五十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知后可以决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。,提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和公司挂,牌交易的证券交易所。,第五十六条 提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和公司挂牌交易的证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：,（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开,股东大会的请求；,（二）会议地点应当为公司所在地。,第五十七条 对于提议股东或监事会决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：,（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；（二）董事会应当聘请律师，按照本议事规则第二条的规定，出具法律意见；（三）召开程序应当符合公司章程和本议事规则及其他有关规范性文件的规定。第五十八条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后主持股东大会；提议股东应当聘请律师，按照本议事规则第二条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。,第五十九条 董事会人数少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东可以按照本议事规则第十一条、第十二条规定的程序自行召集临时股东大会。,43,股东大会议事规则,第七章,股东大会的表决和决议,第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）超过公司董事会权限的投资、担保、出售或出租资产的议案；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第六十三条 股东发言遵守以下规则：（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。（三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。44,股东大会议事规则,大会主持人应保障股东正当的发言权。,第六十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，,每一股份享有一票表决权。,公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份,总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集投票权应同时符合法律、法规和监管部门关于信息披露的规定。,第六十五条 股东大会对所有列入会议的提案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置,或不予表决。,表决前，大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕。未审议完毕的，应口头说,明，否则视为审议完毕。,股东大会对议案采取一事一议的表决规则。,第六十六条 年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯表决,方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：,（一）公司增加或者减少注册资本；,（二）发行公司股票、债券及其他金融工具；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；,（五）利润分配方案和弥补亏损方案；,（六）董事会和监事会成员的选举和更换；（七）变更募股资金投向；,（八）需股东大会审议的关联交易；,（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；,（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。,第六十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐,个进行表决。,第六十八条 会计师事务所对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见,45,股东大会议事规则,或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。,第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的外，董事会和监事会应当对,股东的质询和建议作出答复或说明。,第七十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应,由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。,第七十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，,内容包括：,（一）公司财务的检查情况；,（二）董事及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公,司章程及股东大会决议的执行情况；,（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。,监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,公司关联方的认定及关联交易的审批权限按照深圳证券交易所股票上市规则规定的,标准执行。,关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。,股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程第三十四条规定请求人民法院认定无效。,关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表,决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。,46,股东大会议事规则,第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第七十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出，由本届董事会以提案方式提交股东,大会决议。,出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照公司章程第五十三条规定提出新的提案，由董事会按照公司章程第五十二条规定审查决定是否提请股东大会决议。,公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。,公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东或监事会提出，由公司董事,会以提案的方式提交股东大会决议。,出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选人有异议，有权按照公司章程第五十三条规定提出新的提案，由董事会按照公司章程第五十二条规定审查是否提请股东大会决议。,公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。,公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的，十名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。,公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。,前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,第七十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第七十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为,一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,47,股东大会议事规则,第七十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出,现重复表决的以第一次投票结果为准。,第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。,第八十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议,事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。,股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，,并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。,通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自,己的投票结果。,第八十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每,一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。,在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、,反对或弃权。,未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所,持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第八十三条 股东大会决议的内容应当符合法律、法规的规定。股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第八十四条 会议主持人根据表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣,布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。,第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第八十六条 每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。,第八十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决,事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。,48,股东大会议事规则第八十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第八章,附,则,第九十三条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第九十四条 本议事规则未做规定的，适用公司章程并可参照上市公司股东大会规则的有关规定执行。本议事规则与公司章程如规定不一致的，以公司章程的规定为准。第九十五条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。第九十六条 董事会可制订本议事规则的实施细则。第九十七条 本议事规则经股东大会审议通过后生效。49,