天汽模：董事会议事规则（10月） .ppt

,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则,天津汽车模具股份有限公司,董事会议事规则,二一二年十月,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则,目,录,第一章 总 则2第二章 董事的资格及任职2第三章 董事会及其职权4第四章 会议筹备5第五章 会议通知6第六章 会议召开6第七章 董事会决议7第八章 董事会工作会议10第九章 董事会基金11第十章 修改议事规则11第十一章 董事会会议记录与文档管理12第十二章 附 则131,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则,第一章,总,则,第一条 为明确天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及其他法律、法规、规范性文件以及公司章程，特制定本议事规则。第二条 公司设董事会，对股东大会负责。并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。,第二章,董事的资格及任职,第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为2,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则,准则，并保证：,（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；,（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；,（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；,（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；,（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；,（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；,2、公众利益有要求；,3、该董事本身的合法利益有要求。,第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：,（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；,（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。,第八条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。,第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。,3,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则第十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第十一条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在补选的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。除此情形以外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召开临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或任期届满，应向董事会交办所有移交手续。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。,第三章,董事会及其职权,第十四条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生；可以设副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。第十五条 董事会主要行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。对上述事项的审批权限，严格按照公司内部控制制度的相关规定执行。,第四章,会议筹备,第十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第十九条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：（一）准备提交会议审议的文件；（二）印发会议通知和有关资料；（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；5,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则（四）安排会议的地点和条件。董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。第二十条 董事会审议的议题，由公司总经理、董事会秘书、财务总监在其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。第五章 会议通知第二十一条 公司召开董事会会议应以公司章程规定的通知方式和时限通知各位董事、监事、总经理和其他需要列席会议的人员。第二十二条 董事会应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二十三条 正式董事会召开应于会议召开10日以前书面通知全体董事，临时董事会召开应于会议召开3日以前书面通知全体董事。书面方式包括文本、电子邮件、传真等。第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。,第六章,会议召开,第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。第二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如设副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托6,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则,其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会,议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。,独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事,的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。,第二十九条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。,第三十条 公司总经理及其他高级管理人员可以列席董事会，但不具有表决权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。第三十一条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。,董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进,程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。,第三十二条 对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见。第三十三条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公 司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。,第三十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部,内容负有保密的责任和义务。,第七章 董事会决议,第三十五条 董事会实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。董事会决议由参加会议的董事以投票表决，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果有弃权投票必须申明理由并记录在案。,7,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则,第三十六条 董事会不得审议在会议通知中未列明的议案或事项。董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得进行下项议案审议。,第三十七条 董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。第三十八条 董事会会议应以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。第三十九条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：（一）董事会届次、召开时间及地点；（二）董事姓名；,（三）需审议表决的事项；,（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；（五）其他需要记载的事项。,第四十条 表决票应在董事会就审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。,受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。若公司董事会以通讯方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以传真方式做出决议，公司应将表决票连同会议通知一并提前送达每位董事。,第四十一条 表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。,第四十二条 董事会定期会议以及应三分之一以上董事和二分之一以上独立董事、监事会的要求召开的董事会会议不得采取通讯表决方式。临时董事会会议审议下列事项时不得采取通讯表决方式：,（一）召集股东大会决定股东大会的议案内容。（二）制订公司增加或减少注册资本方案。,（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（四）制订公司发行债券或其他证券及上市的方案。,（五）制订公司重大收购反收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案。,8,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则,（六）制订公司章程的修改方案。,（七）决定公司内部管理机构的设置。,（八）聘任或解聘公司董事会秘书、总经理、副经理和财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项。（九）制订公司的基本管理制度。,第四十三条 董事会对所有列入议事日程的事项须逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。,第四十四条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不参与表决：,（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）；,（二）董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；,（三）董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；,（四）法律、法规及公司章程规定须回避的。,第四十五条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。,第四十六条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了披露。,第四十七条 董事会审议重大关联交易及重大事项的提案时，独立董事应陈述意见，并于会后将该意见以书面形式提交公司备案。,第四十八条 董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大事项的提案做出决议。,第四十九条 每一审议事项的投票，须至少由两名董事或两名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。,9,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则第五十条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人须及时验票。第五十二条 对于以通讯方式召开的临时会议，参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票，以及董事的书面意见传真至公司住所地。并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公司。第五十三条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理班子予以纠正，经理班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求经理班子纠正。,第八章,董事会工作会议,第五十四条 董事会在执行股东大会决议过程中或因研究工作需要可召开董事会工作会议，董事会工作会议可采取会前临时通知方式。第五十五条 下列事项由董事会工作会议研究并形成纪要。（一）董事长听取董事工作情况的汇报并提出协调意见。（二）董事会听取经理生产经营工作的情况的汇报并提出监督指导意见。（三）董事之间进行日常工作沟通。（四）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项。（五）董事、高级管理人员发生违法、违规或有此嫌疑的事项。（六）讨论对董事候选人董事长候选人高级管理人员的提名事项。（七）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项。（八）在实施股东大会决议董事会决议过程中产生的问题进行研究的事项。（九）研究部署公司阶段性的工作。（十）根据需要对董事和高级管理人员的分工及公司组织机构的设置做部分调整。（十一）筹备下一届董事会或股东大会。（十二）代表公司与监事会、党委和工会协商相关工作。10,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则,（十三）其它无需形成董事会决议的事项。,第五十六条 董事会工作会议为不定期会议，参加人员可以是与会议内容有关的董事、监事、高级管理人员、部门领导及工程技术人员等。,第五十七条 董事会工作会议由董事长召集，董事会秘书通知，公司建立董事会工作会议记录制度，由董事会秘书负责记录和保管，根据实际需要经董事长同意形成会议纪要。,第五十八条 董事会工作会议形成的纪要不得决定任何应由董事会决议的事项，董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审议以规避证券监管机构对信息披露的要求。,第九章 董事会基金,第五十九条 公司董事会根据需要，经股东大会批准可设立董事会专项基金。第六十条 董事会秘书制定董事会专项基金预算，报董事长同意后，提交董事会审议，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。第六十一条 董事会基金用途：（一）董事、监事的津贴；,（二）董事会议的费用（包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费、当地交通费等杂费）；,（三）以董事会或董事长名义组织的各项活动经费；（四）董事会的其他支出。,第六十二条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。,第十章 修改议事规则,第六十三条 有下列情形之一的，公司应修改本议事规则：,（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规 或规范性文件的规定相抵触；（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；（三）董事会或股东大会决定修改本议事规则。,第六十四条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，,11,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则,按规定予以公告或以其他形式披露。,第六十五条 修改后的议事规则应经股东大会批准始为生效。,第十一章 董事会会议记录与文档管理,第六十六条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。第六十七条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。,若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后,的会议记录上签名。,第六十八条 对于以通讯方式召开的临时会议，或者以通讯方式做出决议的临时会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。公司应将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录以专人送达或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后,的会议记录上签名。,第六十九条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；,（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；,（四）董事发言要点；,（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票,12,天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则（六）其他须在会议记录中说明和汇总的事项。第七十条 董事须在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第七十一条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为十年。第七十二条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。,第十二章 附,则,第七十三条 本议事规则经公司股东大会审议批准后生效。第七十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。第七十五条 本规则与中华人民共和国公司法等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。第七十六条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。第七十七条 本议事规则涉及独立董事的条款，自独立董事实际到位之日起生效，独立董事到位前，相关表决事项按实有董事人数进行。第七十八条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“不满”、“以外”不含本数。第七十九条 本规则由公司董事会负责解释。天津汽车模具股份有限公司,董,事,会,二一二年十月13,