中京电子：“加强上市公司治理专项活动”自查报告.ppt

、,，,惠州中京电子科技股份有限公司,“加强上市公司治理专项活动”自查报告,根据中国证监会证监字（2007）28号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，对照文件后附自查事项，依据公司法、证券法上市公司治理准则等法律法规及内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。现将自查情况报告如下：,一、公司基本情况、股东状况,1、公司的发展沿革、目前基本情况,惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称中京电子或公司）前身为成立于2000年12月的惠州中京电子科技有限公司，2008年9月整体变更为股份有限公司，2011年公开发行股票2435万股，目前注册资本9,735万元。根据公司发展战略目标的要求，公司于2008年12月在香港成立全资香港中京电子科技有限公司、2010年在惠州三栋数码工业园设立惠城分公司以及2011年在惠州仲恺开发区成立仲恺分公司。,相关工商注册资料：,注册地址：惠州市鹅岭南路七巷3号,法人营业执照注册号：441300400005514法定代表人：杨林,注册资本：9,735万元,企业类型：股份有限公司,经营范围：研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等）产品国内外销售；提供,技术服务、咨询。,2、公司控制关系和控制链条,杨林,95%,深圳市京港投资发展有限公司,31.92%,惠州中京电子科技股份有限公司,1,3、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响截至2011年12月31日，本公司总股本为9735万股，股本结构如下：,股本构成项目一、有限售条件股份1、国有法人持股2、其他内资持股3、外资持股二、无限售条件股份三、股份总数,数量数量（股）77,800,0008,735,04341,179,48723,085,47024,350,00097,350,000,比例比例74.99%8.97%42.30%23.72%25.01%100.00%,深圳市京港投资发展有限公司持有公司31.92%的股份，为公司的控股股东。公司实际控制人为杨林先生。公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，第一大股东与本公司不存在同业竞争问题。控股股东除通过股东大会影响公司决策外，不参与公司的经营。4、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象不存在。5、机构投资者情况及对公司的影响本公司有网下配售机构投资者股东，这些机构投资者尚未对公司实施影响。6、公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善。公司依据中华人民共和国公司法和上市公司章程指引于 2010年 5月17 日召开的股东大会上，对公司章程进行了修订和完善。公司公开发行股票后，按照有关规定，完成了工商登记变更手续。二、公司规范运作情况（一）股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定公司根据公司法、证券法、公司章程以及上市公司股东大会规范意见制定了股东大会议事规则。股东大会的召集、召开程序符合相关规定。公司严格遵守有关法规规定，规范运作，保障投资者的合法权益。2,。,。,。,2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定,公司对股东大会的通知时间、授权委托等，在股东大会议事规则中均作了明确具,体的规定。,股东大会议事规则第三章第十九条规定：“召集人将在年度股东大会召开20日前，将会议召开的时间、地点和审议事项以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东”第三章第二十五条：个人股东“委托代理他人出席会议的，应出示代理人有效本人身份证、股东授权委托书”法人股东“委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书”,公司股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。,3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权,股东大会提案审议符合上市公司股东大会规范意见的程序，能够确保中小股东的,话语权。,4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股,东大会？有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明原因。,无以上两种情况。,5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明原,因。,2011年12月召开的临时股东大会前，公司实际控制人提出临时提案，原因是拟为非在,职监事给予津贴。,6、股东大会会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议是否充分及时披露？公司根据股东大会议事规则的规定，制作完整的股东大会会议记录，专人妥善保,存，会议决议及时公告。,7、公司是否有重大事项经过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，,请说明原因。,公司重大事项均通过股东大会表决后实施，不存在先实施后审议的情况。,8、公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形？公司股东大会严格按照上市公司股东大会规则执行，不存在违规行为。,3,、,（二）董事会,1、公司是否制定有董事会议事规则独立董事制度等相关内部规则，是否明确界定董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，以及公司投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序；,公司制定了董事会议事规则、独立董事工作规则、审计委员会议事规则、战略委员会实施细则、薪酬与考核委员会议事规则则、提名委员会议事规则等相关内部规则，该等规则明确界定董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，以及公司投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序，保障科学决策、提高工作效率。,董事长行使下列职权:,1）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议；2）督促、检查董事会决议的实施情况；3）签署公司债券及其他有价证券；,4）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；5）行使法定代表人的职权；,6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和,公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；7）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。,独立董事除具有公司法和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，,公司还应当赋予独立董事行使以下职权：,1）公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30万元，以及与关联法人发生的交易总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5的关联交易应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；,2）经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3）经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；4）经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会；,5）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进,行审计和咨询，相关费用由公司承担；,6）经1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。,2、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监,督；,4,，,根据公司章程、董事会议规则规定，董事会有如下投资权限：,1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期,经审计总资产的10%-50%（不含本数）,2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度,经审计营业收入的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；,3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经,审计净利润的10%-50%（不含本数），且绝对金额在500万元以下；,4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%,（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；,5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度净利润的10%-50%（不含本数），且绝对,金额在500万元以下；,单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准；上述授权合理合法，并由股东大会进行有效监督。除此之外，股东大会未对董事会授,权投资。,3、公司董事会的构成与来源情况,公司董事会由 7名董事组成，其中四名股东委派的董事，由股东大会按照累积投票,制选举产生；三名独立董事，亦按照累积投票制，由股东大会选举产生。,4、董事长的简历及主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情况？杨林先生，公司董事长，1959年出生，大专学历，经济师职称，曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳直属机关工作，历任广东天元电子科技股份有限公司总经理，深圳京港投资发展有限公司总经理，惠州中京电子科技股份有限公司董事长等职务。兼任香港中京电子科技有限公司董事、深圳市京港投资发展有限公司法定代表人。杨林先生除担任中京香港、京港投资相关职务外，不存在其他兼职情况。为规范董事长、董事及高级管理人员行为，依法规范运作，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了严格、规范、明确、具体的相关规则，不存在对董事长缺乏监督制约的情形。,5、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法,定程序；,公司制定了公司章程和董事会议事规则对董事的任职资格、任免程序做出,了明确规定，符合公司法等法律法规的规定。,6、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。,公司董事均能勤勉尽责，按时参加董事会，未发生无故缺席的情况。董事参加会议能认,真研读议案，充分发表意见；对分管的工作能够尽职尽责，及时沟通和报告。,5,，,7、各董事专业水平如何？是否有明确分工？在公司重大决策以及投资管理发挥的专,业作用如何？,公司董事会既有精通本行业的专业人才，也有长期从事企业管理、经济管理和财会专业的高级专门人才，分别负责战略投资、提名、考核、审计等工作。在项目论证、投资决策、编制发展规划、资产重组等重大工作中，各董事均发挥了重要作用。,8、兼职董事的数量及比例；董事的兼职及对公司运作的影响；董事与公司是否存在,利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当？,本公司有兼职董事二名，占董事总数的七分之二。董事刘德威，同时担任公司总经理；董事傅道臣，同时担任公司副总理和董事会秘书。董事兼总经理或副总经理，便于更好地执行董事会决议和意图，有利于董事会和经营班子进行及时沟通，使董事会能够及时了解和掌握经营信息，加强工作的针对性。董事兼董事会秘书更有利于董事会规范运作。公司不允许董事和高管人员及家属在外从事与公司相同的业务，不存在董事与公司发,生利益冲突的情况。,9、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。,公司制定的董事会议事规则对董事会的召集、召开程序做出了明确具体的规定，,均符合公司法、公司章程等相关法律法规的规定。,10、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？,公司董事会议事规则对董事会的召集、召开程序均做出了详细规定，符合公司,法和公司章程等法律法规的规定。,11、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战,略委员会，各委员会职责分工及运作情况。,公司董事会已设立上述四个委员会，并制定了相关议事规则。各委员会能根据公司的实,际情况，规范运作，发挥作用。,审计委员会的主要职责权限：,1）提议聘请或更换外部审计机构；,2）监督公司的内部审计制度及其实施；3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；4）审核公司的财务信息及其披露；,5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。,6,保 会,薪酬委员会的主要职责权限是：,1）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关,岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；,2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和,惩罚的主要方案和制度等；,3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩,效考评；,4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。,提名委员会的主要职责：,1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提,出建议；,2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；,4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；,5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。,战略委员会的主要职责：,1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；,2）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并,提出建议；,4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5）对以上事项的实施进行检查。,12、董事会会议记录是否完整，存是否安全，议决议是否充分及时披露？,公司董事会召开会议，均按照董事会议事规则作了详细完整的记录，会后形成董事会决议，由董事签名，再予颁布并按规定披露。董事会记录有专人保管，保存安全。董事会决议能及时披露。,13、董事会决议是否存在他人代为签字的情况？不存在他人代为签字的情况。,14、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况？从未发生此种情况。,7,15、董事会及其各专门委员会是否与经理层建立顺畅的信息沟通机制，董事能否及时、,准确获取履行职责所必须的相关信息？,董事会及其专门委员会与经理层已建立较为顺畅的信息沟通机制，董事均能及时、准,确获取履行职责所必须的相关信息。,16、董事会是否对经理层执行股东大会决议、董事会决议情况进行有效监督；董事会对经理层执行股东大会决议、董事会决议情况进行跟进，充分发挥董事会的监,督作用。,17、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员提名及其薪酬考核、内,部审计等方面是否起到了监督咨询作用？,独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员提名及其薪酬考核、内部审,计等方面上述方面有效地发挥了监督咨询作用。,18、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人的影响？,独立董事均能独立履行职责，不受主要股东和实际控制人的影响。,19、独立董事履行职责是否得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合？独立董事履行职责能够得到充分保障，并能得到公司相关机构、人员的主动、密切配,合。,20、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形？是否得到恰当处理？不存在。,21、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续三次未亲自参会的情况？独立董事的工作时间安排能够服从董事会的安排，不存在连续三次未亲自参加会议的情,况。,22、是否建立独立董事的考核机制和激励约束机制；,公司按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深交所高级管理人员培训指引以及股票上市规则等文件和规定，对独立董事实施考核、激励与约束。,23、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何？,8,，,公司董事会秘书傅道臣同时兼公司副总经理，是公司高管人员。现任董事会秘书熟悉公司法人治理情况、明确自己的岗位职责、工作主动负责，能较好地履行董事会秘书职责。能够严格按照中小板上市规则、信息披露制度等有关规定，做好三会筹备、投资者关系、信息披露、交易所及监管部门沟通等日常工作。,(三)监事会,1、公司是否制订有监事会议事规则或类似制度。监事会职权是否明确，与独立董,事的职权是否冲突；,公司根据相关法律法规和公司章程的有关规定，制定了监事会议规则，明确了监事会的相关职责，根据监事会议事规则和独立董事议事规则规定，监事会和独立董事职责有明确划分，不存在冲突。,2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定？,公司第二届监事会由三名监事构成，其中股东监事二名，由股东大会选举产生，职工,监事一名，由职代会民主形式选举产生，符合相关法律法规规定。,3、监事的任职资格、任免情况，其专业能力和经验是否能胜任本职工作；,公司章程和监事会议事规则对监事的任职资格、任免问题作了明确具体的规定，,符合法律、法规的规定，程序合法。专业能力和经验基本能胜任本职工作。,4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定？,公司依据公司法和公司章程制定的监事会议事规则对监事会的召集、,召开程序做出了明确规定。,5、监事会的通知时间，授权委托等是否符合相关规定？,公司监事会议事规则对监事会的通知时间、授权委托等做出了明确规定，均符合公,司法、公司章程的规定。,6、监事会近三年是否有对董事会决议否决的情况。是否发现并纠正了公司财务报告,的不实之处；是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为？,监事会近三年不存在对董事会决议否决的情况；公司财务报告真实、准确；董事、总,经理履行职责时无违法违规行为。,9,、,7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；监事会会议记录完整，保存安全，并及时完整地披露了监事会会议决议。,8、在日常工作中，监事会是否勤免尽责，如何行使其监督职责？,在日常工作中，监事会能够勤勉尽责。监事会列席了历次股东大会和董事会；监事会参与了所有重大投资、管理决策；定期或不定期查看和审计财务报告；对经营管理的合法性进行了监督；对公司定期报告做了审核。,（四）经理层,1、公司是否制定有经理议事规则或类似制度，经理层的职权是否合理，是否享,有正常的经营管理权，总经理与董事长的职权划分是否合理；,公司依据公司法公司章程等法律法规的规定，制定了总经理工作细则。经理层职权合理并在董事会授权下享有正常的经营管理权，总经理与董事长职权划分合理并符合相关规定。,依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：,1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；3）拟订公司内部管理机构设置方案；4）拟订公司的基本管理制度；5）制订公司的具体规章；,6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；,7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，对该等管理人员的,任免应报备董事会；,8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；9）公司章程和董事会授予的其他职权。,2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的,选聘机制，其构成是否以家庭成员为主；,总经理由董事长提名，广泛征求各方面意见，最终由董事会聘任，经理层选聘机制较为合理。总经理与实际控制人为关联关系，其他高管为非关联人，经理层构成不以家庭成员为主。,3、总经理的简历，是否来自控股股东单位？,总经理简历：刘德威，男，46 岁，本科学历，高级工程师职称，历任广东省轻工学校讲师，惠州市天元集团公司办公室主任、总经理助理，惠州中京电子科技有限公司副总经理、总经理等职务，兼任中京香港董事。公司总经理并非来自控股股东单位。,10,4、经理层是否按规定定期召开会议，是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；经理层定期召开总经理办公会，能够对公司日常生产经营实施有效控制。,5、经理层在任期内是否能保持稳定性？,多年来，公司经理层保持了基本稳定，严格按一届三年的任期进行聘任和解任。,6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其完成情况如何，是否有一定的,奖惩措施？,公司经理层有任期经营目标责任制，实行按季度考核制。公司根据考核情况实施奖励或,者处罚。,7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效,的监督制约，是否存在“内部人控制”的倾向？,经理层没有越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对经理层实施有效监督和制约。,不存在内部人控制的倾向。,8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权和内部问责的标准、程序、方法是,否明确；,公司在公司章程和相关规则、细则中，对公司高管人员的责权作了明确规定，制定了清晰明确的行为准则，对公司经理层起到了规范、约束作用。公司对经理层建立了定期绩效考核、总结与检讨体系，建立了明确的考核指标和程序，并对结果进行分析检讨和及时纠正。,9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益；未能,忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处？,公司经理层等高级管理人员均忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的利益。未发生违,背诚信承诺的情形。,10、是否制定董事、监事、高管人员持股变动管理制度，公司上市以来是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施？已制定惠州中京电子科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度；公司上市以来不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。,（五）公司内部控制情况,11,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，符合企业内部控制基,本规范和企业内部控制配套指引的要求，是否得到有效地贯彻执行？,公司按照公司法证券法公司章程指引以及证监会和交易所的有关规定和规则的要求建立了股东大会、董事会和监事会组成的三会制度，形成了完善及健全的法人治理结构，符合上市公司法人治理准则要求。公司结合自身生产经营特点，制定了一系列生产经营管理规章。,在公司法人治理方面，公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作细则审计委员会议事规则战略委员会议事规则薪酬与考核委员会议事规则提名委员会议事规则独立董事工作规则对外担保管理制度关联交易管理制度募集资金管理办法内部审计制度规范与关联方资金往来制度、控股股东和实际控制人行为规则等。在信息披露方面，公司制定了信息披露管理制度公司对外信息报送及使用管理制度公司内幕信息知情人的管理制度公司年报信息披露重大差错责任追究制度公司突发事件管理制度公司重大事项内部报告制度投资者关系管理制度等，明确了信息披露的责任部门和负责人，明确了重大信息的范围规定，明确了信息传递、审核和披露程序等。,同时，公司还制定了一系列保障公司财产和资金安全的管理制度。具体为：人事管理及工资制度、财务资金管理制度、办公行政管理制度、设备保养及管理制度、营销及合同管理制度、质量管理制度、工艺及现场管理制度、物资采购及库房管理制度、档案与印章管理制度、防火、防汛及安全生产管理制度等。,这些制度符合企业内部控制基本规范要求，在公司得到了有效执行。公司正按照财政部和证监会等部委文件通知要求，做好实施企业内部控制配套指引的具体准备工作，不断提升公司的内控水平。,2、董事会是否对照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的要求出具内部控制自我评价报告，是否聘请注册会计师出具财务报告内部控制审计报告；董事会按照有关要求出具内部控制自我评价报告，尚未聘请注册会计师出具财务报告内部控制审计报告。根据财政部和证监会等部委文件通知要求，公司积极做好在中小板企业实施企业内部控制配套指引的准备工作。,3、公司会计核算体系是否按照有关规定建立和健全？,公司按企业会计准则和企业会计制度，以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基,础，建立健全了公司会计核算体系。,4、公司财务管理是否符合有关规定，是否建立全面预算管理体系，资金运用、授权、,签章等内部控制环节是否有效执行？,公司按照中华人民共和国会计法企业会计准则企业会计制度等相关规定，制定了财务管理制度，基本建立了全面预算管理体系；公司法定代表人、总经理、财务,12,总监 及财务部负责人，根据规定权限行使职责，在资金使用、授权程序及签章或网上审批等方面控制有效；董事会监督审计部履行内部监督审计职能，执行情况良好。,5、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况？,公司有严格的印章管理制度，该等制度符合内控原则并得到有效执行。,6、公司内部管理制度是否须报控股股东批准，与控股股东的制度是否趋同，公司是,否能在制度建设上保持独立性。,公司内部管理制度根据公司法和上市公司的具体特点制定，无需报控股股东批准，,与控股股东趋同的情况，在制度建设上能够保持独立性。,7、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况，对公司经营有,何影响；,公司不存在此类情况。,8、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控,风险；,公司主要通过以下方式实行对分子公司的管理：实行总经理委派、述职制度以及人事和财务统一管理制度；不允许子公司擅自对外进行重大投资、对外担保，不允许企业间拆借资金；对子公司经营班子实行目标责任考核。,目前，除全资香港子公司外，公司无其他异地分子公司，不存在管理失控风险。,9.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险？,在资产管理方面，制定了定期盘点及资产减值准备和损失处理制度，能够有效地防范,和化解资产损失风险。,在重大投资方面，从论证、决策到实施、监督均有严格的程序和明确的责任人，能够,有效防范投资风险。,在信息披露方面，公司对信息披露的授权、披露方式、披露原则等作了明确规定。既要避免应披露而未披露的情况发生，又要防止擅自披露信息，造成误导和泄密。在抵御营销风险方面，重视经营的前瞻性，重视客户信誉和资产状况，在预付款和货,款回收方面制定了严格的制度。,上述办法，能够有效地抵御突发性经营和财务风险。,10、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；,公司设立有审计部，依照国家法律、法规和政策，履行内部审计、稽核职能，内部稽核及,内控体制完备、有效。,13,11、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司,合法经营发挥效用如何？,公司未设立专职法律事务部门，公司聘用有专职常年法律顾问，负责公司有关法律方面的事务。法律顾问参与公司重大合同、协议的起草与签订，在保障公司合法权益和合法经营方面发挥着重要作用。,12、公司是否建立会计师事务所选聘制度，审计师是否出具过管理建议书，对公,司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何；,公司制定了会计师事务所选聘制度。审计师尚未出具过管理建议书。审计师曾,为公司出具内部控制鉴证报告，审计师认为公司内控制度完善、执行有效。,13、公司是否制定募集资金的管理制度？已制定。,14、公司募集资金使用效果如何？是否达到计划效益？,公司募集资金严格按照募集资金使用承诺执行，尚待实施中，暂未达到计划效益。,15、公司募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、,恰当？,公司首次募集资金暂无投向变更情况。,16、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，是否存在大股东及其附属企业直接或变相违规占用上市公司资金的情形，有无及时纠正；,公司在场地、机构、人员、财务、经营业务等方面与大股东完全分开，是两个各自独立的经营实体，公司按照中国证监会及交易所相关规定和准则，建立了相应的关联交易规章制度，不存在大股东及附属企业侵占上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。,三、公司独立性情况,1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企,业中有无兼职？,董事长杨林先生，是大股东“深圳市京港投资有限公司”法定代表人；副总经理刘德林兼公司股东“惠州市普惠投资有限公司”的法定代表人。其他高管未在股东及其关联企业任职。,2、公司是否能够自主招聘管理人员和职工？,14,公司能够按照本公司劳动人事管理制度自主招聘管理人员和职工。,3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存,在与控股股东相关部门及其人员任职重叠的情形？,公司的生产经营管理、采购销售、人事管理完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠,的情况。,4、公司发起人股东投入股份公司的资产权属是否明确，是否存在资产未过户的情况。发起人股东资产权属明确，不存在资产未过户的情况。,5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东？,公司生产经营场所与大股东完全独立，土地使用权归属本公司。公司租赁公司实际,控制人的关联人士控制的企业部分房屋补充公司员工宿舍。,6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立？公司辅助生产系统及配套设施相对完整、独立。,7、公司商标注册与使用情况如何？工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大,股东？,公司向国家工商行政管理总局商标局申请了商标，已获受理，目前仍在审查过程中。,公司工业产权和非专利技术等无形资产完全 独立于大股东。,8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何？公司财务会计部门和财务核算保持完全的独立性。,9、公司采购和销售的独立性如何？公司的采购和销售完全独立。,10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生,何种影响？,公司与控股股东不存在资产相互委托经营的情况。,11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影,响如何？,公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不影响公司生产经营和财务结果的独,立性。,15,、,，,12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争？不存在。,13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联,交易是否履行必要的决策程序？,公司租赁公司实际控制人的关联人士控制的企业部分房屋补充公司员工宿舍。该关联,交易已经履行了必要的决策程序。,14、关联交易所带来的利润占利润总额的比例是多少？对生产经营的独立性有何种影,响；,不存在关联交易形成的利润。公司不存在生产经营的关联交易。,15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风,险？,公司业务不存在对主要交易对象的依赖。,16、公司内部决策是否独立于控股股东？公司内部各项决策均独立于控股股东。,四、公司透明度情况,1、公司是否按照上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理制度，是否,得到执行？,为保障对外信息披露的合法性、真实性、准确性、完整性及保密性，增加公司运作的公开性和透明度，公司根据公司法深圳证券交易所股票上市规则 和上市公司信息披露管理办法建立了信息披露管理制度并得到了严格执行。,2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序和年报重大差错责任追究制度等相关制度，执行情况如何，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除。,公司制定了定期报告编制、审议、披露程序和年报重大差错责任追究制度等相关制度。这些制度得到了有效执行。公司 定期报告未曾出现推迟的情况。年度财务报告未发生被出具非标准无保留意见的情况。,16,3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何？公司已制定了突发事件处理制度和重大事件报告制度，对重大事件的报告、传,递、审核、披露程序作了详细规定。该等制度得到了严格执行。,4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障？,董事会秘书具有国家法律、法规及公司章程规定的权限，公司已制定了董事会秘书工作细则对董事会秘书权限作了明确规定，其知情权和信息披露建议权能够得到充分保障。这些权限主要有：,1）依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；2）协助筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记,录；协助筹备董事会各委员会会议，保管会议文件和会议记录；,3）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、,本章程有关规定，在董事会做出违反有关规定的决议时，应及时提出异议；,4）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时,得到公司披露的资料；,5）负责公司投资者关系咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接,待及信访工作；,6）负责公司信息披露及保密工作，在重大信息泄露后及时向交易所报告并公告；7）主动关注媒体报道，及时求证真实情况，督促董事会及时回复交易所问询；8）督促董事、监事及高级管理人员遵守法律、法规、规章、公司章程以及深交所,的有关规则，切实履行有关承诺；,9）公司法、证券法以及监管部门和交易所规定的其他职责。,5、信息披露工作保密机制是否完善，是否制定内幕信息知情人管理制度，是否及时向监管部门报送内幕信息知情人信息，是否发生内幕信息泄露事件或发现内幕交易行为？公司制定了内幕信息知情人管理制度，能及时报送知情人信息，未发生泄密和内幕交,易的情况。,6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况？,公司一贯秉承信息披露的及时、准确、完整原则，未发生过信息披露“打补丁”的情,况。,7、公司及其股东、收购人、高管人员公开做出的承诺是否得到及时履行，如未履行，,17,原因是什么，相关情况是否予以充分披露？,公司及其股东、收购人、高管人员公开做出的承诺正在履行期间，未出现未履行承诺,的情形。,8、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改。公司上市以来，尚未接受过监管部门现场检查。公司将按照监管部门的要求不断自查，,不断提高信息披露质量，避免不规范情形出现。,9、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施？公司不存在此类情形。,10、公司主动信息披露的意识如何？,公司始终能够依照相关法律和规章的规定，积极主动地披露重大事项。能够及时、充分,地和股东和社会投资者沟通，主动披露的意识较强。,五、公司治理创新情况及综合评价,1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权,分置改革过程中召开的相关股东会议）？公司召开股东大会尚未采取过网络投票形式。,2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程,中召开的相关股东会议）？,未发生。,3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制？公司第二届董事会和监事会选举时采用了累积投票制。,4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度？公司高度重视投资者关系管理工作，制定投资者关系管理制度。设立了专门的投资者咨询电话。在公司互联网上开设了投资者关系专栏，集中收集了公司披露信息，方便股东查阅。公司持续关注公共传媒关于本公司的报道。,18,5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施？,公司始终恪守“锐意进取、勇于创新、团结高效、追求卓越”的企业使命，坚持“公平公正、诚实尽责、以人为本、共生双赢”的企业价值，坚持依法、诚实经营，树立了良好的企近期在自主品牌与企业对外形象建设、员工福利与文体活动及团队协作改善、倡导品质价值与永继经营理念等方面采取了有效的推进措施业形象。,6、公司是否建立合理的绩效评估体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励,机制是否符合法律、法规的要求；股权激励的效果如何？,公司已建立公开透明的绩效评价体系和激励约束机制，但尚未建立股权激励机制。,7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何,启示？,公司十分重视提高经营管理水平，一直在不断地努力完善法人治理结构，也会密切关注其他公司的治理创新措施，如果对公司的发展有所帮助，公司会借鉴相应的办法，用于完善制度建设。,8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议？,公司将严格遵循上市公司有关法律法规和监管条例完善公司治理结构，在合法合规、科学有效的治理结构下按内部控制原则建立健全各项管理制度，提高公司治理水平和经营效率。,惠州中京电子科技股份有限公司董事会,2012年3月28日,19,