七 匹 狼：独立董事2011年度述职报告.ppt

福建七匹狼实业股份有限公司独立董事,2011年度述职报告,各位股东及股东代表：,作为福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，2011年度，我严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等有关法律、法规、规则的规定以及公司章程的要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的各项职责。现将我2011年度履行职责的情况向各位股东、股东代表汇报如下。,一、2011年度出席公司董事会次数及投票情况,2011年，公司共召开了12次董事会会议，我出席董事会会议的情况如下：2011年度应参加董事会12次，亲自出席会议12次。,作为独立董事，我发挥自身在财务、企业内控建设等方面的特长，认真阅读议案材料，调查收集与议案有关的知识、信息，本着科学、独立的原则进行审议、表决，在董事会上，本人对所有议案均投赞成票。,二、发表独立意见的情况,2011年度，我本着独立、客观、科学的原则，对公司有关事宜发表了独立意见。（一）2011年1月6日，就公司第四届董事会第五次会议审议关于股权激励计划授予相,关事项发表如下独立意见：,鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司股票期权激励计划调整为290万份，其中首次授予265万份，预留25万份；首次授予的激励对象由21人调整为18人。董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011年1月7日，该授权日符合上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号以及公司股票期权激励计划,-,中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。因此，我们同意确定公司首期股票期权激励计划的授权日为2011年1月7日，并同意调整后的公司股票期权激励计划实际授予激励对象获授股票期权。（二）2011年4月7日，就公司第四届董事会第六次会议审议的议案发表独立意见1、对公司续聘会计师事务所发表如下独立意见：董事会在发出关于续聘会计师事务所的议案前，已经取得了我们的认可。福建华兴有限责任会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，我们同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2011年度审计机构。2、对公司董监高2011年薪酬考核方案发表如下独立意见：董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬考核办法符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬考核办法。3、对公司累计和当期对外担保情况发表如下独立意见：经核查，公司2010年为控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司向工行厦门分行、兴业银行厦门分行、招商银行厦门分行、民生银行泉州分行申请授信额度提供最高额担保，加上2009年发生但尚未履行完毕的担保合同，2010年公司主要担保情况如下：单位：人民币万元,担保对象,授信银行,担保类型,审议批准的担,担保发生额,担 保 余额,担保期限,债务是否逾期,保额度,厦门七匹狼服装营销有限公,工行厦门松柏支行兴业银行厦门分行招商银行厦门分行,最高额担保,35,00015,00020,000,17,833.50808.005,900.00,6,838.831,921.50,3 年1 年1 年,否否否,司,民生银行泉州分行,20,000,-,-,1 年,否,合计,24,541.50,8,760.33,除以上为控股子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占公司 2010 年经审计净资产 6%，不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则要求，制定并严格贯彻对外担保管理制度，明确对外担保的流程及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程，进行了及时的信息披露，合法合规。厦门七匹狼服装营销有限公司为公司全资子公司，资产状况良好，盈利能力强，为其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因其债务违约而承担担保责任。2010 年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金等情况。我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发200356 号文及证监发2005120 号文的规定。4、对公司内部控制自我评价报告发表如下独立意见：公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。我们认为，董事会关于 2010 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会披露上述报告。5、对公司对外担保发表如下独立意见：相应担保涉及上市体系内母公司与全资子公司互相担保，厦门七匹狼服装营销有限公司为公司控股子公司，其经营正常，资信良好，相互担保风险可控，不存在与中国证监会证监发200356 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及2005120 号文证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益，我们同意公司母公司为厦门七匹狼服装营销有限公司向兴业银行厦门分行融资提供最高额为人民币 10,000 万元的连带责任担保，为厦门七匹狼服装营销有限公司向民生银行泉州分行融资提供最高额为人民币 30,000 万元连带责任担保；同意控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司为母公司福建七匹狼实业股份有限公司向兴业银行厦门分行融资提供最高额为人民币 5,000 万元的连带责任担保。6、对公司为经销商提供财务资助发表如下独立意见：,司对经销商提供财务资助可以满足其备货高峰期的资金需求，有利于推进公司及经销商经营目标和经营业绩的实现，盘活公司资金，实现公司与客户的双赢。委托贷款对象与公司不存在关联关系，公司以委托贷款的形式为经销商提供财务资助的行为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、有效。公司为经销商提供的每笔委托贷款均由借款经销商向银行申请开立全额银行保函作为担保，公司对其提供财务资助风险小，不会对公司生产经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司以不超过8000万元自有资金采用委托贷款的形式为经销商提供财务资助。（三）2011年4月21日，对公司第四届董事会第七次会议审议的关于向厦门七匹狼资产管理有限公司租赁房产的议案发表如下独立意见：相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易定价方式按照等价有偿、公允市价的原则确定，明确的价格回顾机制有利于上市公司，符合公司和全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司进行本次关联交易。（四）2011年6月13日，对公司第四届董事会第九次会议审议的聘任高管议案发表如下独立意见：经审阅林云福先生个人履历，未发现有公司法第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司财务总监之情形；林云福先生的提名、聘任程序符合公司章程等有关规定。经了解林云福先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司财务总监的职责要求，有利于公司的发展。我们同意聘任林云福先生担任公司财务总监。（五）2011年8月11日，就公司第四届董事会第十二次会议审议的议案发表独立意见：对公司关联方资金占用和对外担保情况出具专项说明并发表如下独立意见：经核查,公司2011年上半年为控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司向兴业银行厦门分行、中国民生银行泉州分行申请授信额度提供最高额担保，加上2011年前发生但尚未履行完毕的担保合同，2011年上半年公司主要担保情况如下：单位：人民币万元,担保对象,授信银行,担保,审议批,担保发生额,担保余额,债务,担 保,签署时间,类型,准的额,是否,期限,度,逾期,工行厦门松柏支行,35,000,17,550.00,17,313.30,否,3 年,20090908,厦门七匹狼服装营销有限公司,兴业银行厦门分行招商银行厦门分行中国民生银行泉州分行,最 高额 担保,10,00020,00030,000,9,900.00-5,440.00,9,900.00-5,440.00,否否否,1 年1 年1 年,201106132010052420110510,合计,32,890.00,32,653.30,除以上为控股子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占公司本报告期末的净资产比例为 18.91%，不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则要求，制定并严格贯彻对外担保管理制度，明确对外担保的流程及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程，进行了及时的信息披露，合法合规。厦门七匹狼服装营销有限公司为公司全资子公司，资产状况良好，盈利能力强，为其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因其债务违约而承担担保责任。2011年上半年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年6月30日的违规关联方占用资金等情况。我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发200356 号文及证监发2005120 号文的规定。（六）2011 年 10 月 20 日，就公司第四届董事会第十四次会议审议的关于委托关联法人店务通（福建）货架制造发展有限公司加工定做家具及配件的议案发表如下独立意见：相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司进行本次关联交易。三、对公司进行现场调查的情况2011年度，作为公司独立董事，我主动了解公司经营与运作方面的情况，及时了解公,司的日常经营状态和可能产生的经营风险。2011年，我参与了公司中期战略探讨，和公司顾问团队讨论细化战略安排，也提出了部分改进建议。2011年，我对公司进行了现场调查，并到公司控股子公司西安七匹狼进行了现场调研并出具调研报告，2011年累计现场调查时间达到了15天。,四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,1、严格按照独立董事年报工作制度参与年报编制监督工作，在年度审计师进场前和出具初步审计意见后与年度审计是进行沟通和座谈，保证年报披露的真实、准确及完整。2、对公司战略规划、内部改革情况等涉及公司经营相关问题，我详实听取相关人员汇报，认真阅读议案，谨慎出具独立董事意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。,五、公司存在的问题及建议,公司已根据战略规划进行内部改革，目前来看，相应的步骤和安排都符合预期的进度并将逐步产生成效。建议公司深入推进向“零售”型企业的转变，保证公司长期稳定发展。,六、本人联系方式及其他,1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。,2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。4、本人联系方式：,特此报告！,独立董事：戴亦一,2012年3月29日,