600490 ST合臣半报.ppt

,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告,上海中科合臣股份有限公司,600490,2012 年半年度报告,0,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告,目,录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、股本变动及股东情况.5四、董事、监事和高级管理人员情况.9五、董事会报告.10六、重要事项.15七、财务会计报告.23八、备查文件目录.1111,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名何昌明,未出席董事职务董事长,未出席董事的说明因在国外出差无法出席会议,被委托人姓名赵维茂,姜,标,副董事长,因在国外出差无法出席会议,王,冰,（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）,公司负责人姓名,何昌明,主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,刘崔,彤莹,公司负责人何昌明、主管会计工作负责人刘彤及会计机构负责人（会计主管人员）崔莹声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况（一）公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人（二）联系人和联系方式,上海中科合臣股份有限公司中科合臣Shanghai Synica Co.,LTD何昌明,董事会秘书,证券事务代表,姓,名,戴伟中,关小掬,2,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告,联系地址,上海市虹桥路 2188 弄 41 号、47 号楼,电传,话真,021-61677666021-61677397,021-61677397021-61677397,电子信箱,（三）基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,上海市普陀区大渡河路 525 号长风地产办公楼 503 室200062上海市虹桥路 2188 弄 41 号、47 号楼200336http:/,（四）信息披露及备置地点,公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点（五）公司股票简况公司股票简况,中国证券报、上海证券报http:/公司董事会办公室,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称ST 合臣,股票代码600490,变更前股票简称中科合臣,（六）主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,1,778,083,368.991,517,750,150.436.5420,259,257,956.44109,935,458.090.83,585.841,280.58688.19,3,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告,报告期（16 月）,上年同期,本报告期比上年同期增减(%),营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,-7,594,450.00-7,621,322.27-7,297,307.66,-9,884,110.64-7,578,073.79-7,557,728.88,不适用不适用不适用,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的,净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,-5,026,235.88-0.05-0.03-0.05-2.13-74,539,798.85-0.3213,-12,863,035.73-0.06-0.10-0.06-7.48-29,185,107.38-0.22,不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用,2、非经常性损益项目和金额单位：元,非经常性损益项目非流动资产处置损益越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计4,金额-93,610.27-3,014,790.0066,738.00760,415.5710,174.92-2,271,071.78,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）公积,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,金转,其他,小计,数量,比例(%),股,一、有限售条件股份,100,000,000,100,000,000,100,000,000,43.10,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中:境内非国有法人持股境内自然人持股,100,000,00095,000,0005,000,000,100,000,00095,000,0005,000,000,100,000,00095,000,0005,000,000,43.1040.952.15,、外资持股其中:境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份,132,000,000,100,132,000,000,56.90,1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,132,000,000,100,100,000,000,232,000,000,100,股份变动的批准情况1、2012 年 3 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2012】312 号），核准公司非公开发行不超过 1 亿股新股，该批复自核准发行之日 6 个月内有效。具体内容详见公司 2012 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报刊登的临 2012004 号公告。2、2012 年 3 月 28 日，公司刊登了股东股权质押公告，公司接到上海中科合臣股份有限公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司通知，化学公司将其持有的上海中科合臣股份有限公司无限售流通股 45,000,000 股质押给上海爱建信托投资有限责任公司；公司接到上海中科合臣股份有限公司第二大股东上海鹏欣5,、,、,、,、,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告,（集团）有限公司通知，鹏欣集团将其持有的上海中科合臣股份有限公司无限售流通股 8,000,000 股质押给上海爱建信托投资有限责任公司。具体内容详见公司2012 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站和上海证券报中国证券报刊登的临 2012006 号公告。,3、2012 年 5 月 22 日，公司刊登了 2011 年度非公开发行股票发行结果暨股份变动公告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第113167 号验资报告验证，截至 2012 年 5 月 17 日，本次发行募集资金总额为14.40 亿元，扣除发行费用 2,488.80 万元后，募集资金净额为 141,511.20 万元。具体内容详见公司 2012 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站和上海证券报中国证券报刊登的临 2012014 号公告。,股份变动的过户情况,截止 2012 年 5 月 17 日，公司 2011 年度非公开发行股票工作已全部完成，并于 2012 年 5 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的股份将于 2015 年 5 月 22 日上市流通。具体内容详见公司 2012年 5 月 22 日在上海证券交易所网站和上海证券报中国证券报刊登的临 2012014 号公告。,公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容,2012 年 6 月 27 日，公司刊登了上海中科合臣股份有限公司关于 2011 年度非公开发行股票实施增资项目的进展公告，具体内容详见公司 2012 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站和上海证券报中国证券报刊登的临 2012-016 号公告。,（二）股东和实际控制人情况,1、股东数量和持股情况,6,0,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,5,886 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,上海中科合臣化学有限责任公司上海鹏欣（集团）有限公司上海德道汇艺术品有限公司南通青炜纺织品有限公司,境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人,19.4818.7515.094.96,45,195,00043,502,300 35,000,00035,000,000 35,000,00011,500,000 11,500,000,45,195,00043,502,30035,000,00011,500,000,质押45,000,000质押8,000,000未知未知,上海赛飞汽车运输有限公司杉杉控股有限公司张华伟张春雷上海安企管理软件有限公司万玉仙,境内非国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内非国有法人境内自然人,2.591.621.081.081.080.99,6,000,0003,750,0002,500,0002,500,0002,500,0002,302,495,600,000375,000250,000250,000250,000176,970,6,000,0003,750,0002,500,0002,500,0002,500,0002,302,495,未知未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,上海中科合臣化学有限责任公司上海鹏欣（集团）有限公司万玉仙,45,195,0008,502,3002,302,495,人民币普通股人民币普通股人民币普通股,45,195,0008,502,3002,302,495,7,1,2,3,4,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告,姜标上海科技投资公司杨杏芝光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户上海市普陀区国有资产经营有限公司孙金力赵敏,1,360,0001,045,650760,350694,190690,000682,470599,900,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,1,360,0001,045,650760,350694,190690,000682,470599,900,公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司的控股股东和第二大股东上海鹏欣（集团）有限公司都,上述股东关联关系或一致行动的说明,是同一控制人；姜标先生是公司自然发起人股东，是公司副董事长。上海科技投资公司、上海市普陀区国有资,产经营有限公司是公司发起人股东。公司未知其他股东是否是一致行动人。公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司的控股股东和第二大股东上海鹏欣（集团）有限公司都是同一控制人。公司董事长何昌明先生配偶张乐山为上海安企管理软件有限公司控股股东。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,序号,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量,限售条件,上海鹏欣（集团）有限公司上海德道汇艺术品有限公司南通青炜纺织品有限公司上海赛飞汽车运输有限公司,35,000,00035,000,00011,500,0006,000,000,2015 年 5 月 22 日2015 年 5 月 22 日2015 年 5 月 22 日2015 年 5 月 22 日,35,000,00035,000,00011,500,0006,000,000,自发行结束之日起三十六个月内不得转让。自发行结束之日起三十六个月内不得转让。自发行结束之日起三十六个月内不得转让。自发行结束之日起三十六个月内不得转让。,8,5,6,7,8,9,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告,杉杉控股有限公司上海安企管理软件有限公司上海宣通实业发展有限公司张春雷张华伟,3,750,0002,500,0001,250,0002,500,0002,500,000,2015 年 5 月 22 日2015 年 5 月 22 日2015 年 5 月 22 日2015 年 5 月 22 日2015 年 5 月 22 日,3,750,0002,500,0001,250,0002,500,0002,500,000,自发行结束之日起三十六个月内不得转让。自发行结束之日起三十六个月内不得转让。自发行结束之日起三十六个月内不得转让。自发行结束之日起三十六个月内不得转让。自发行结束之日起三十六个月内不得转让。,3、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。（二）新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况1、2012 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，经公司总经理提名，各位董事审议通过聘任汪涵先生为公司副总经理。2、2012 年 6 月 28 日，公司收到董事长张富强先生的辞职信，称其因个人发展规划，决定辞去中科合臣董事长、董事及董事会各专门委员会委员的职务，公司将于近期召开董事会补选新董事长，在新董事长未产生之前，将由公司副董事长姜标先生代行董事长一职。3、2012 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，经各位董事审议通过选举何昌明先生为公司董事长的议案。9,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告,五、董事会报告,（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析,1、公司经营范围,公司目前所属行业为化学原料及化学制品制造业，公司经营范围：基础化学,原料制造（除危险化学品），销售化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许,可证核定经营范围）、GMP 条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中,间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；,化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及,维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术,的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机,械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品,除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务，燃料,油（除危险品），有色金属制品及金属矿产品的销售（企业经营涉及行政许可的，,凭许可证件经营）。,2、报告期内经营情况,在公司董事会的正确领导下，在公司管理层和全体员工的共同努力下，2011,年度非公开发行股票工作已于 2012 年上半年结束，共募集资金净额为人民币,141,511.20 万元。自此，公司“化工+有色金属”双主业发展的产业格局已初步建,立，项目的有序运营，将给公司的经营业绩和财务状况带来明显改善，为公司创,造更大的经济效益，为股东尤其是中小股东带来更好的回报，也为未来公司的可,持续发展提供了坚实保障。公司已将矿产业务正式纳入公司主营经营范围内，目,前刚果（金）希图鲁主体项目铜矿 3.3 万吨电积铜项目已完成矿山与冶炼一期的,主体建设，矿山已于年中进入运营期；目前冶炼一期正在进入最后的调试阶段，,预计 9 月份整体正式进入生产运营；公司二期 1 万吨电积铜项目目前正在进入加,紧施工建设中。火法冶炼项目目前正进入前期工艺设计、装置规划建设中，相关,项目报批手续也在审批、报批中。随着公司募集资金项目的建设完成，资产规模,和业务规模也将迅速扩张，公司的组织结构和管理体系将更加复杂，对公司的管,理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面的压力将加大。,10,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告报告期内，公司实现营业收入 20,440.88 万元；营业成本 19,228.69 万元；归于上市公司股东的净利润-729.73 万元。3、报告期主要财务数据发生重大变动的说明：（1）资产、负债、股东权益构成项目同比重大变动的说明单位：元,报表项目货币资金应收账款预付款项短期借款应付账款预收款项应交税费其他应付款专项应付款股本资本公积,2012 年 6 月 30 日1,484,999,670.2529,985,061.9689,479,067.39170,000,000.003,839,162.033,974,522.984,193,299.7833,058,952.809,478,573.68232,000,000.001,448,663,020.82,2011 年 12 月 31 日71,477,774.8913,134,835.723,588,013.9790,000,000.002,049,873.211,496,703.07479,422.2019,945,164.464,464,976.43132,000,000.00133,551,020.82,变动比率1977.57%128.29%2393.83%88.89%87.29%165.55%774.66%65.75%112.29%75.76%984.73%,变动原因说明：货币资金期末比期初同比增加 1977.57%的主要原因是报告期内公司完成非公发行增资所致。应收账款期末比期初同比增加 128.29%的主要原因是内贸业务应收账款未到账所致。预付款项期末比期初同比增加 2393.83%的主要原因是内贸业务预付账款货未到所致。短期借款期末比期初同比增加 88.89%的主要原因是本期借款增加所致。应付账款期末比期初同比增加 87.29%的主要原因是应付账款期末未付所致。预收款项期末比期初同比增加 165.55%的主要原因内贸业务预收账款增加所致。应交税费期末比期初同比增加 774.66%的主要原因是增值税增加所致。其他应付款期末比期初同比增加 65.75%的主要原因是关联方往来款增加所致。11,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告专项应付款期末比期初同比增加 112.29%的主要原因是专项应付款增加所致。股本期末比期初同比增加 75.76%的主要原因是非公开发行增资所致。资本公积期末比期初同比增加 984.73%的主要原因是非公开发行增资所致。（二）公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表,单位:元,币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入 营业成本比上年同 比上年同期增减(%)期增减(%),营业利润率比上年同期增减(%),分行业,（1）工（2）商,业业,26,285,264.90178,067,543.52,17,289,536.11174,957,347.87,34.221.75,14.9955.90,-15.6253.03,增加 23.86 个百分点增加 1.84 个百分点,分产品,精对苯二甲酸（PTA）苯乙烯,65,957,999.9647,262,051.28,65,529,914.3747,129,530.81,0.650.28,94.22451.72,89.03452.80,增加 2.73 个百分点减少 0.19 个百分点,HDPE铜锭C-100,43,782,051.2813,032,051.2812,160,256.40,43,764,743.4810,912,820.7711,086,407.61,0.0416.268.83,F53 铬雾抑制剂氟醚208A环丙乙炔C-169C-42轻水其他,5,283,051.222,307,692.311,830,769.241,706,466.671,615,384.62782,051.28762,307.667,870,675.22,3,683,889.192,098,123.79786,071.191,658,800.00784,640.94820,042.73806,285.863,185,613.24,30.279.0857.062.7951.43-4.86-5.7759.53,-11.78-47.23428.894.07-11.89-49.32-24.45-89.89,-4.70-54.71188.631.48-51.53-47.8115.38-95.88,减少 5.18 个百分点增加 15.01 个百分点增加 35.74 个百分点增加 2.48 个百分点增加 39.73 个百分点减少 3.05 个百分点减少 36.51 个百分点增加 58.90 个百分点,2、主营业务分地区情况12,否,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告单位:元 币种:人民币,地区,营业收入,营业收入比上年增减(%),内,销,204,352,808.42,49.08,（三）公司投资情况1、募集资金使用情况,单位:万元,币种:人民币,募集,募集,募集资金,本报告期已使用 已累计使用募,尚未使用募,尚未使用募集资,年份,方式,总,额,募集资金总额,集资金总额,集资金总额,金用途及去向,2011，合计,非公开发行,141,511.20141,511.20,511.20511.20,511.20511.20,141,000.00141,000.00,尚未使用募集资金，存放于募集资金开设的专户中,经中国证券监督管理委员会关于核准上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票的批复核准，公司 2011 年度非公开发行人民币普通股 100,000,000 股，发行价格为每股 14.40 元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第 113167 号验资报告验证，截至 2012 年 5 月 17 日，本次发行募集资金总额为 14.40 亿元，扣除发行费用 2,488.80 万元后，募集资金净额为141,511.20 万元。根据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金使用管理办法等的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。2、承诺项目使用情况单位:万元 币种:人民币,承诺项目名称,是否变更项 目,募集资金拟投入金额,募集资金实际投入金额,是否符合计划进度,项目进度,增资鹏欣矿投,141,000.00,补充流动资金,否,511.20,511.20,是,完成,合计,141,511.20,511.20,（1）2012 年 5 月 17 日，本次发行募集资金总额为 14.40 亿元，扣除发行费用 2,488.80 万元后，募集资金净额为 141,511.20 万元。13,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告,（2）2012 年 5 月 25 日,中科合臣补充流动资金 511.20 万元。,3、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。4、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明2012 年 5 月公司 2011 年度非公开发行股票工作已全部完成，并已办理了登记托管手续。发行完成后，公司主营业务发生了变化，以“精细化工+有色金属”双主业发展的产业格局，业务性质和营利能力都发生了很大变化，公司 2012 年第三季度业绩预计实现扭亏为盈。（二）报告期内现金分红政策的制定及执行情况公司章程第一百七十条规定了利润分配政策：（1）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（4）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在年度报告中披露原因；（5）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。今后公司将更加重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策要保持连续性和稳定性；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；公司实现盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。14,、,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告,六、重要事项,（一）公司治理的情况,报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程和中国证监会有关法律法规规章的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，不断完善公司内部控制制度，着力提高公司治理水平。公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确、运作规范，股东大会、董事会、监事会的运作与召开严格按照规定程序进行，维护公司整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司能够真实、准确、完整、及时、公平的披露信息。,1、关于公司股东及股东大会,公司确保所有股东平等享有对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，保护其合法权益，严格按照规定程序召集召开股东大会，确保所有股东、特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、会议决议进行了见证，均符合公司法 公司章程以及公司股东大会议事规则的规定。,2、关于控股股东与上市公司,公司控股股东履行诚信义务，行为合法合规，没有利用特殊地位谋取利益。控股股东与公司在人员、业务、资产、机构、财务等 方面完全分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。,3、关于董事会,公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的议事规则。各位董事能够积极参加各项培训，熟悉相关法律法规，认真审议董事会和股东大会的各项议案，为公司科学决策提供了强有力支持。,4、关于监事会,公司严格按照程序选聘监事，其中职工监事一名。各位监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。,5、关于信息披露,公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作，并指定上海证券报、中国证券报为公司指定的信息披露报纸。公司在信息披露方面能,15,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告,够做到真实、准确、完整、及时、公平，并能认真做好信息披露前的保密工作。,6、对外担保情况,公司严格按照中国证券监督管理委员会200356 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和2005120 号关于规范上市公司对外担保行为的通知及公司章程的规定，在报告期内，公司没有为控股股东及其控制的企业、公司持股 50%以下的关联方和任何非法人单位和个人提供担保的情况。同时，公司不断完善对外担保事项的决策程序，保障公司规范运作。,（二）报告期实施的利润分配方案执行情况报告期内公司未实施利润分配。,(三)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案,公司 2012 年通过非公开发行将矿业发展纳入公司主营范围，公司业务规模、资产规模都有了长足发展，持续性经营能力大幅度提高。由于公司目前注册资本偏小，资本公积金较高，公司出于长远发展考虑拟用资本公积金转增股本，此次股本扩张后，随着公司未来盈利能力增长，业绩支撑能够化解股本扩张对每股收益的摊薄效应。未来公司将采取股本扩张与现金分红结合的方式，努力提升业绩，更好的回报股东特别是中小股东。公司 2012 年半年度不进行利润分配。,公司 2012 年半年度资本公积金转增预案为：即以截止 2012 年 6 月 30 日公司总股本 232,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 15 股,共计转增348,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 580,000,000 股。本次资本公积金转增股本后剩余资本公积金 110,066.30 万元,摊薄后每股净资产为 2.62 元。此议案已经 2012 年 7 月 6 日公司第四届董事会第十六次会议审议通过，2012年 8 月 29 日公司第四届董事会第十七次会议对第十六次董事会审议通过的分配方案不进行调整，只是对经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的报表进行审议。,(四)重大诉讼仲裁事项,本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。（五）破产重整相关事项,16,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告本报告期公司无破产重整相关事项。（六）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。（七）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。（八）报告期内公司重大关联交易事项其他重大关联交易关联方应收应付款项（1）应收关联方款项,期末余额,年初余额,项目名称,关联方,账面余额,坏账准备,账面余额,坏账准备,应收账款,江西中科合臣精细化工有限公司上海希尼卡环保节能材料有限公司,912,000.0027,988.00,912,000.0013,994.00,912,000.0027,988.00,912,000.001,679.28,其他应收款,江西中科合臣精细化工有限公司,8,181,128.79,8,181,128.79,8,181,128.79,8,181,128.79,（2）应付关联方款项,项目名称,关联方,期末余额,年初余额,其他应付款,上海鹏欣矿业投资有限公司上海中科合臣化学有限责任公司,8,000,000.0010,000,000.00,8,000,000.00,（九）重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项17,系,否,否,否,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告(1)托管情况本报告期内公司无托管事项。(2)承包情况本报告期公司无承包事项。（3）租赁情况单位:万元 币种:人民币,出租方名称,承租方名称,租赁资产情况,租赁资产涉及金额,租赁起始日,租赁终止日,租赁收益确定依据,是否关 关联关联交易,上海鹏莱房地产 上 海 中 科 合 臣开发有限公司 股份有限公司,上海市虹桥路 2188弄 41、47 号楼,18,2012-01-01,2012-06-30,协议价,是,其他关联人,上海鹏莱房地产开发有限公司将坐落在上海市长宁区虹桥路 2188 弄 41、47号房屋出租给本公司，租赁面积 885.29 平方米，租赁期自 2012 年 1 月 1 日起至2012 年 6 月 30 日，月租金人民币 3 万元，本期共计支付租金人民币 18 万元。2、担保情况本报告期公司无对外担保事项。（一）关联担保情况单位：人民币万元,担保方,被担保方,担保金额,担保起始日,担保到期日,担保是否已经履行完毕,1,000.00,2011-09-06,2012-09-05,上海鹏欣（集团）有限公司,本公司,5,000.001,000.00,2011-07-212012-04-28,2012-07-202013-04-22,否否,8,118.625,2011-06-13,2012-12-13,上海鹏欣（集团）有限公司,上海爱默金山药业有限公司,6,500.000,2011-06-08,2014-06-07,上海中科合臣化学有限责任公司上海中科合臣化学有限责任公司,本公司本公司,3,000.005,000.00,2012-01-172012-02-16,2013-01-162013-02-16,否否,18,否,12,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告3、委托理财及委托贷款情况（1）委托理财情况本报告期公司无委托理财事项。（2）委托贷款情况本报告期公司无委托贷款事项。4、其他重大合同本报告期公司无其他重大合同。（十）承诺事项履行情况1、本报告期或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。本报告期或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。（十一）聘任、解聘会计师事务所情况,是否改聘会计师事务所：,原聘任,单位：万元,币种：人民币现聘任,境内会计师事务所名称,立信会计师事务所（特殊普通合伙）,立信会计师事务所（特殊普通合伙）,境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限报告期内，公司没有解聘会计师事务所的情况，经公司 2011 年度股东大会审议，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2012 年度的审计机构。（十二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。李胜公司原监事于 2010 年 5 月 21 日，经上海中科合臣股份有限公司 2009 年19,上海中科合臣股份有限公司 2012 年半年度报告,年度股东大会选举当选为公司第四届监事会监事。其配偶用他的股票账户在其本人不知情的情况下，于 2010 年 7 月 30 日至 2010 年 8 月 17 日期间触犯了窗口期（公司或董事、监事、高管人员）禁止买卖公司股票和禁止短线交易股票两项规定，违规买卖“中科合臣”股票 7400 股，占公司股本总额的 0.056%，交易金额为 92,796 元。2010 年 7 月 30 日通过上海证券交易所交易系统买入中科合臣公司股票于 2010 年 8 月 17 日通过上海证券交易所交易系统减持 1800 股公司部分股票，占公司股本总额的 0.0136%，交易金额为 24,462 元。,2012 年 6 月 8 日李胜通过证券交易系统把剩余的 5600 股“中科合臣”股票全部卖出，于 2012 年 6 月 12 日将其交易记录打印出来交给公司，公司董事会办公室也于 2012 年 6 月 12 日及时将其交易记录在上海证券交易所网站做了及时披露，李胜已于 2012 年 6 月 21 日将此次买卖股票的全部收益 66,738 元上缴公司财务部，至此李胜买卖“中科合臣”股票一事已处理完毕。,（十三）其他重大事项的说明,1、2012年7月11日公司完成了此次非公发行股票项目增资上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称：“鹏欣矿投”）的增资工作，募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2012）第113554号验资报告。鹏欣矿投于2012年7月11日在上海市工商行政管理局崇明分局办理完毕此次增资的工商变更手续。具体内容详见公司2012年7月18日在上海证券交易所网站、上海证券报和中国证券报刊登的临2012-022号公告。,2、为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法律法规及上海中科合臣股份有限公司募集资金管理办法的规定，公司在浙商银行股份有限公司上海分行、深圳发展银行股份有限公司闵行支行（以下合并简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专用账户，并分别与上述募集资金专户存储银行、保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签