国际石油合同讲座1018.ppt

国际石油合同基本内容与原理,2010年9月,国际石油室 郑德鹏,主要内容,第一部分 国际石油合同概述,第三部分 股东协议,第四部分 联合作业协议（JOA）,第二部分 国际石油合同条款与产量分成合同（PSA）,第五部分 认识和体会,第一部分 国际石油勘探开发合同,一、石油合同双方的合作原理,二、石油合同模式类型,三、石油合同双方的目标,四、石油合同收益与风险的影响因素,一、合同双方的合作原理,图1-1 石油生产收入分配的一般模型,经营总收入,总利润,成本回收,总成本,政府所得,承包商所得,经营成本,开发成本,勘探成本,租金,承包商权益,定金,矿区使用费,产量分成,税收,政府参股,石油生产收入分配模型说明,二、石油合同模式的主要类型,1、石油生产总收入是指通过石油勘探开发生产活动后所能获得的全部收入，即总产量*单位油价；从财务核算角度看，总收入可以划分成总利润+回收总成本，此处，总利润即包括资源国政府获得的政府所得，也包括由承包商投资获得的承包商所得；2、总成本（等于承包商权益），是指从政府角度看的总成本，从政府角度看，承包商获得的利润分成也是一种成本；3、承包商在正常回收所发生的油气勘探、开发和经营成本之后，还有权获得从事石油投资所分得的利润分成，即承包商所得；4、政府所得是通过某些既固定又灵活的合同设计而获得的，以财税为主的，为矿税制合同，以产量分成等为主的，为产量分成合同。,一、合同双方的合作原理,政府收益比,图1-2 资源国政府与承包商者间的合作竞价模型,A（0，1）,C,D,B（1，0）,政府最高收益比合同者最低收益比,政府最低收益比合同者最高收益比,承包商收益比,政府：A?C?E？,E,承包商：B?D?E？,合作竞价模型说明,二、石油合同模式的主要类型,1、资源国政府和承包商之间的合作竞价之所以能达成，从根本上说是双方对各自承担的风险（资源国为资源，承包商为投资）和所获得收益（资源国为政府所得，承包商为成本回收和承包商所得）能满足各自的风险收益比；2、资源国政府设计的各种合同模式所包含的各项财税因素，都是在通过多种指标测算衡量基础上历经资源国政府的多轮次招标检验下，逐步成熟和完善起来的；3、从长期看，收益比是决定合作成败的关键因素。但在不同环境条件下（如能源供需紧张、油价大幅波动、资源国受制裁），政府和承包商收益比也可能成为决定双方合作成功的非关键因素；,二、石油合同模式的主要类型,国际石油勘探开发合同,第一层表现为矿区资源的所有者区别租让制合同允许资源所有权私有，而合同制所有权则由国家所有。,租让制合同,这一层的主要差别在于计算费用的方式是现金（服务合同）还是实物（产量分成合同）,服务合同,混合型合同,产量分成合同,主要差别在于收费是按统一标准（单纯服务合同）还是按风险（风险服务合同）,风险服务合同,单纯服务合同,合同制合同,图1-3 国外石油合同的一般分类,国际石油合同分别类说明,二、石油合同模式的主要类型,1、国际石油合同模式的分类体现了承包商与资源国政府在风险收益方面享有自主权利程度的不同。相对产品分成合同和其他合同模式，矿税制承包商享有的权利较高，对风险的控制和管理灵活性大，收益保障程度最高；2、在承担同等程度风险条件下，一般来说，各种合同类型所能获得的收益是可比的，尽管选用哪一种合同模式要受到各国传统、资源和经济状况等各种因素的制约；3、随着各国对自主权利的重视、国际能源供需矛盾的扩大和油价的走高，资源国政府对资源的垄断保护日趋严重，承包商“要么接受，要么退出”，资源开采的权利和利益受到前所未有的挑战；4、风险服务合同和技术服务合同日益受到资源国政府的青睐。,租让制合同,二、石油合同模式的主要类型,现代租让制（矿税制）合同 政府通过招标，把待勘探开发的油气区块租让给石油公司。石油公司在一定期限内拥有区块专营权并支付矿区使用费和税收。,注：通常所说的租让制合同实际上是指现代租让制合同，有时也称“矿税制合同”（由于政府获取收益主要来自矿费和所得税）。,租让制合同,二、石油合同模式的主要类型,一桶原油价值25.00美元,政府分成,合同者分成,20%的矿区使用费,20.0美元,费用扣减（经营成本、DDA、IDC等）,8.00美元（应纳税收入）,17.20美元,7.80美元,5.00美元,12.00美元,5.20美元,2.80美元,所得税35%,税后净利润,收益比,（40%-5.2/13）,（60%-7.8/13）,图1-4 现代租让制合同模式收入分配流程图,租让制合同,二、石油合同模式的主要类型,优 点：租让权人的自主权和作业控制权最高，获取潜在或超额收益的潜力最大。,缺 点：政府收益的早期获取会影响租让权人的收益保障，降低收益分配的合理性。,产量分成合同,二、石油合同模式的主要类型,资源国拥有石油资源的所有权和专营权。合同者承担全部勘探投资和相应份额的开发和生产投资（如有政府参股）。产量由合同者与资源国政府分成。,产量分成合同,二、石油合同模式的主要类型,一桶原油价值25.00美元,政府分成,合同者分成,10%的矿区使用费,22.50美元,40%成本回收限制（经营成本、DDA、IDC等）,12.50美元,2.50美元,10.00美元,2.00美元,应纳税40%税收,收益比,图1-5 产量分成合同模式的收入分配测算流程图,利润油分割（40%/60%）,7.50美元,5.00美元,-2.00美元,13.00美元（20%-3/15）,12.00美元（80%-12/15）,产量分成合同,二、石油合同模式的主要类型,优点：对合同执行过程中双方的风险、控制和利润分成关系有较好的处理，合同各方都有机会获得原油。适应性和灵活性较高。政府保留法律上的完整管理权，合同者行使日常作业控制权。,缺点：合同框架和内容复杂，需要谈判确定的因素多，合同实施技巧性要求高。,风险服务合同,二、石油合同模式的主要类型,风险服务合同（RSC）无商业价值发现,合同者承担的全部投资损失。有商业价值发现，作业者补偿成本并获得相对固定的服务报酬。回购合同实质上是一种典型的风险服务合同模式。,风险服务合同,二、石油合同模式的主要类型,优点：合同者的投资报酬相对稳定。,缺点：不能获得潜在的投资收益。,风险服务合同,二、石油合同模式的主要类型,风险服务合同与产量分成合同的差别：前者获得的报酬是按约定的报酬率确定的“服务费”；后者获得是“利润油”分成，且可以分享油气储量资源的潜在收益。前者更强调资源国政府对合同区块的专营权和产出原油的支配权；产量分成合同者享有对分成油的所有权和支配权。,单纯服务合同,二、石油合同模式的主要类型,资源国出资，雇用合同者为全部的勘探或开发工作提供技术服务并支付服务费。所有风险由资源国承担，任何发现都归资源国所有。,注：又称无风险服务合同或技术服务合同。仅在个别资金充裕而经验技术相对缺乏的国家（中东地区）适用。,混合型合同联合经营合同,二、石油合同模式的主要类型,混合型合同 复合了现存租让制合同或产量分成合同与服务合同特点的各种基本要素；更灵活，也更综合和复杂。,联合经营合同 建立在联合经营协议基础之上的一种典型混合型合同；多用于储量已探明的新老油田的开发项目或勘探项目。,联合经营合同,二、石油合同模式的主要类型,勘探资本和技术,资源、设备等,70%的开发成本,总收入,外国石油公司,30%的开发成本,政府和国家石油公司,按比例实施的成本回收,按产量分成比例分割剩余利润油,60%,矿区使用费,70%/30%的合营公司,40%,按经营权益比例分割剩余利润油润,30%,70%,税收,合同者税后净利润,图1-6 基于产量分成的俄罗斯型联合经营合同模式图,联合经营合同,二、石油合同模式的主要类型,直接税收和成本,由地方生产联合体代表的中央政府,资本和技术,外国石油公司或公司集团,按50%/50%股权组建合营公司,探明+概算储量、设备和人员,总收入,净收入,投资回收前为10%-30%，投资回收后为50%,投资回收前为70%-90%，投资回收后为50%,图1-7 基于矿税制的俄罗斯型联合经营合同模式,按股权比例,定金,所得税,联合经营合同,二、石油合同模式的主要类型,优 点：有助于降低合同者所承受的高风险，同时获得与投资相对应的分成收益。,缺 点：合同者有时会负担较高的资金压力。,图1-8 资源国政府与合同者的权利与合同模式关系图,二、石油合同模式的主要类型,（合同者对资源控制权、对油气作业管理权、对油气产品及利润分成支配权）,租让制合同,混合型合同,产量分成合同,混合型合同,风险服务合同,（政府对资源控制权、政府对油气作业管理权、政府对油气产品及利润分成支配权）,弱,强,弱,强,三、国际石油勘探开发合同的合同目标,表1-1 资源国政府与油公司的合同目标,对油气资源的控制权吸引风险投资保证高效率的勘探开采满足国内石油消费需求政府石油收入最大化培养本国技术和专业人员通过外国油公司的石油开发促进本国的经济发展,寻求油气发现获得合理的投资回报率获得原油供给确保投资资金的保全保持业务尽可能的灵活和可控,三、国际石油勘探开发合同的合同目标,评价合同优劣的最终标准：合同基于公平的同时适应合同各方目标的能力。最适宜的合同是能够最大限度满足合同各方利益且对双方尽可能公平的合同。,四、合同收益与风险的影响因素,表1-2 影响国际石油合同项目经济性的因素一览表（1）,四、合同收益与风险的影响因素,表1-2 影响国际石油合同项目经济性的因素一览表（2）,四、合同收益与风险的影响因素,表1-3 国际石油勘探开发合同风险分析一览表,地质风险技术风险商业风险政治风险财务风险,地质风险,1、钻探干井概率及其造成的风险损失2、地质资料信息的获得程度3、勘探开发技术水平4、碳氢物的类型5、发现的可钻探干井概率及其可采储量规模6、储量评估价格7、探区范围8、权益的可转让性,1、最低义务勘探工作量2、最低义务投资额条款3、合同区域与服务范围4、商业价值油田确认条款5、废弃条款6、转让条款,1、增加或降低勘探成本2、增加或分散投资风险,四、合同收益与风险的影响因素,表1-3 国际石油勘探开发合同风险分析一览表,技术风险,1、作业地点与环境。2、国际预测油价3、基础设施完善程度（成熟开采区可以充分利用已有的设施使开发成本维持在较低水平/未勘探区高昂的设施成本）4、开采工艺技术水平。政府保护环境政策,1、合同区域与服务范围2、关于土地等资产使用权等3、主计划和开发方案条款4、HSE5、联管会条款,1、增加或降低开发成本2、直接影响项目未来总收益和合作各方的收益分配,四、合同收益与风险的影响因素,表1-3 国际石油勘探开发合同风险分析一览表,商业风险,1、未来实际国际油价2、汇率3、通货膨胀率4、融资规模及贴现率,1、成本回收和投资报酬条款2、结算油价定价条款3、汇率条款4、开发合同附件会计程序,1、未来减少收益2、增加成本支出,四、合同收益与风险的影响因素,表1-3 国际石油勘探开发合同风险分析一览表,政治风险,1、恐怖威胁2、外国投资者政策财税条款的稳定性3、政权稳定性,1、不可抗力条款2、仲裁条款3、责任与保险条款4、特殊政治风险管理条款,1、增加非资本性支出2、减少收益3、终止合同执行，使全部投资沉没,四、合同收益与风险的影响因素,表1-3 国际石油勘探开发合同风险分析一览表,1、油价2、储量和产量规模3、成本水平4、财税制度,财务风险,1、定金与矿区使用费2、成本回收限制、会计程序3、政府参股比例4、利润油分成等,1、影响期望收益的分配2、投资成本回收风险3、增加成本,第二部分 国际石油合同条款与PSC,一、国际石油合同条款与基本内容,二、产量分成合同条款,三、尼日利亚产量分成合同条款规定,国际石油勘探开发合同,基本条款,经济条款:合同基本条款：前言、定义、合同宗旨、合同区、合同期 限、合同面积的退还；合同财税条款：最低勘探工作义务或最低勘探投资费用、资金的筹措、成本费用的回收、水费的确 定征缴、油气商业价值的确定、产品的生 产、定价和分配；优惠资源国条款：本地化（使用本国人员、物资和 服务）、培训及技术转让、资产 和资料的所有权管理条款:联合管理委员会和作业者的机构及职权，规定了对年度工 作计划和预算的审查、批准等条款。其他条款：会计，审计和人员费用，保险，保密，转让，健康、环保 和安全（HSE），不可抗力，合同生效和终止，适用法 律，合同文字和工作语言，其他条款等,一、国际石油合同条款与基本内容,国际石油勘探开发合同,世界标准合同经济条款,区块及其面积 差别很大，一般为600-1500平方公里。期限勘探期 包括多个阶段，每个阶段为2-4年，另加数次延长期。生产期限 自投产之日算起，20-30年。区块归还 在每个主要勘探阶段结束时，归还原始面积的25%；有些国 家的政府要求勘探阶段结束后必须归还除开发区（如有）以 外的全部面积。勘探义务 数量和期限方面的差别义务很大。签约定金 对油气远景很大的区块有此要求。矿区使用费 大多数国家征收矿区使用费，世界平均水平为10%；变化范围 为0-20%。成本回收限制 为产量分成合同独有的条款，但20%的此类合同无成本回收 限制。世界平均水平为60-65%，变化范围为35%-75%。,一、国际石油合同条款与基本内容,国际石油勘探开发合同,世界标准合同经济条款,折旧 世界约一半的产量分成合同不要求成本回收折旧，但要求折旧 的多数是为了征税。世界平均水平为5年，即20%/年。利润油分割 产量分成的一种条款，约80%实行滑动比例，大多数按产量档 次滑动。税收 几乎全部制度均有相当于公司所得税的税收，平均水平为 30%。约20%的国家还有预提税，此外许多国家另要征收特别石 油税。篱笆圈 世界约60%的国家设有篱笆圈，20%的国家设有较宽松的篱笆 圈，其余20%的国家不设篱笆圈。本国市场义务 通常要求承包集团将一定百分比的合法权利油以低 于世界水平的价格卖给政府。政府参股 约40%的政府对商业发现有选择参股的权利。参股份额为10%-15%至50%以上。有选择参股的国家，平均参股份额为30%。世 界平均参股份额为13%。其他 培训费，另外几乎总有其他要求。,一、国际石油合同条款与基本内容,管理条款合同的管理条款规定了执行合同的代表机构联合管理委员会和作业者的机构及职权，规定了对年度工作计划和预算的审查、批准。这些条款规定了合同者、作业者和国家公司之间的合作与制约、执行与监督、权利与义务的关系，建立了执行合同的管理机制,法律条款合同的法律条款是合同各方在执行合同过程中所受到的内外部约束和保护的综合表述。主要内容和条款包括：会计，审计和人员费用，保险，保密，转让，健康、环保和安全（HSE），不可抗力，合同生效和终止，适用法律，合同字和工作语言，其他条款等。,一、国际石油合同条款与基本内容,影响国际石油合同项目经济性的条款因素,定金在国际石油勘探开发合同中一般都有定金的规定。定金是石油公司为获得勘探开发或生产权而支付给资源国或所有人的一种费用，定金的种类有签字定金、发现定金与生产定金。签字定金。签字定金的确定方式主要有三种：以公开招标的方式确定，以出价最高者中标，这种签字费水平一般较高；通过谈判确定，根据油气远景和地理条件的好坏，双方谈判确定；资源国单方面确定。签字定金的计征方法。多数国家按固定金额收取签字费，少数国家按单位面积签字费。固定金额签字费，其金额变化范围很大，为1-1500万美元，多数为25-550万美元，高者多为前苏联国家。,一、国际石油合同条款与基本内容,发现定金。在有定金的合同中大部分合同有发现定金，其中以亚洲、非洲国家为多，其次是中东和东欧一些国家。发现定金的金额大多是通过谈判确定，以定额方式计征。其数额通常在25-600万美元之间。生产定金。生产定金的具体金额可由立法确定，在石油合同中因为有规定，也可通过谈判确定。生产定金通常是按年产量界限滑动计征的。起征点的产量水平各国不同。多数国家的生产定金的起征产量为1-3万bbl/d,中东一些国家起征点高些,达10万bbl/d。起征金额为25-1000万美元，多数为100-500万美元。生产定金计征产量上限范围多数为50-200bbl/d，计征金额范围为200-4000万美元，多数为500-1000万美元。关于定金的回收，各国的合同规定不一。一般是签字定金和发现定金不允许回收，生产定金有的允许回收。,一、国际石油合同条款与基本内容,地租地租是石油公司为取得勘探发生产权向土地所有者按年缴纳的一种租金，土地所有者一般为政府。大约有50%的合同有缴纳地租的规定。地租计征方式有固定金额和按面积计征两种。有些国家和地区的合同，地租在勘探阶段和开发阶段不同，开发阶段地租明显高于勘探阶段；有些国家和地区的合同则按年滑动，随勘探开发时间的增长，地租水平提高（表2-3）。从总体看地租的水平，美国、加拿大及某些欧洲发达国家的地租较高，每年200400美元/平方公里，而非洲、亚洲和一些拉美国家的地租相对较低，多在100美元/平方公里以下。,一、国际石油合同条款与基本内容,矿区使用费矿区使用费是现代国际石油勘探开发合同中最普遍的条款，它是矿产资源所有者把矿产资源出租给他人使用而获得的一种权益，矿产资源的所有者一般为政府。矿区使用费一般都从总收入或总产量中优先提取，与产量分成无关。,影响国际石油合同项目经济性的条款因素,一、国际石油合同条款与基本内容,成本回收限制成本油计算的基数有两种，一是按总产值，二是按净产值，即总产值扣除矿区使用费，其中以后者为多。在产量分成合同中有约20%的合同无成本回收比例的限制，凡发生的成本都可以按规定在当年回收，这类合同财务评价的计算类似于矿税制。其余80%的产量分成合同对成本回收有比例限制的规定。成本回收比例有固定比例和滑动比例两类：固定比例。大多数有成本回收限制的产量分成合同，其上限为固定比例,但不同国家各合同所定的比例差别较大,可从20%到80%,一般的比例在3060%。滑动比例。采用滑动比例的合同较少。滑动指标有累计产量、年产量和油价。如叙利亚，滑动幅度小，随产量增高，回收上限比例从25%降至20%；而多哥滑动幅度大，随产量增高，上限比例从80%降至40%。个别国家按生产的不同时期给予不同的回收比例上限，生产的前期比例高，用以回收投资，中后期比例低。,一、国际石油合同条款与基本内容,利润油分成在产量分成制中，总产值减去矿区使用费后的净收入扣除成本油的那部分为利润油。在利润油条款中规定利润油分成的比例。利润油分成的比例有固定比例和滑动比例两种。固定比例。在产量分成合同中，约有35%的合同采用固定比例进行利润油的分配。资源国政府利润油分配比例范围为25-80%，多数在40-75%。滑动比例。确定利润油分成比例的滑动指标有产量、R参数、报酬率（ROR）、内部收益率（IRR）、投资倍数(IM）、油价和时间，其中以产量作为滑动指标的合同最多（占产量分成合同的56%），其次是R参数、内部收益率（IRR）和报酬率（ROR），只有个别国家采用投资倍数（IM）、油价和时间。利润油分成比例均随滑动指标值的增大而提高。,一、国际石油合同条款与基本内容,所得税一般来说，产量分成合同中的合同者分成油需要交纳所得税。所得税率的高低与合同者的最终收益比相关，而且各国的所得税比例也不同。有些国家在早期还有免税期的优惠政策。就资源国从生产项目中获取收入来说，公司所得税是主要的税种。绝大部分的国家和地区的合同都对石油公司征收所得税，在有些产量分成合同中，由国家石油公司代合同者向政府交纳所得税。所得税的高低取决于税率和税基。,影响国际石油合同项目经济性的条款因素,一、国际石油合同条款与基本内容,商业性和政府参与在国际油气勘探开发合同中，油气发现后的商业性界定是一个关键，因为它与合同者的沉没成本数额和政府产量水平密切相关。只有油气发现规模令政府和合同者都比较满意才能进入商业性开发阶段。许多合同接着就有了政府参与的规定。许多国家的石油财税制度规定，资源国有按一定比例参与勘探开发项目的权力。国家参与或是直接由政府管理机构代表国家进行，或是间接地通过国家指定的公司媒介（如国家石油公司）作为项目的一个合作伙伴来实现。项目的勘探、开发和生产成本，资源国应负担的份额可由资源国政府直接支付，也可由合同者垫付。资源国一般是以其份额产量偿付石油公司为其垫付的勘探开发和生产费用。但大多数国家只偿付其份额的开发和生产费用，勘探费全部由合同者负担，甚至个别国家（俄罗斯）只负担操作费用。,影响国际石油合同项目经济性的条款因素,一、国际石油合同条款与基本内容,影响国际石油合同项目经济性的条款因素,国内市场销售义务对于某些国家来说，要求合同者把所得的部分利润油气卖给政府，以满足国内的需要，这就是国内市场销售义务。这种条款作为一项合同的义务，对于合同者来说并不是一项愿意做的事。因为通常出售给政府的油气价格按照国际价格打折。有些政府也可能按事先确定的汇率以本国货币支付油气款，也有的合同规定用外汇支付，而且这笔收入一般要纳税。有国内市场销售义务规定的国家较少，有象牙海岸、马来西亚、突尼斯、印尼等。利润油气在国内市场的销售比例，一为所得利润油气的10-25%。对于销售价格的规定有两种。一是按照国际市场价格的一定比例，高者为75%，低者为15%；二是规定一个价格。,一、国际石油合同条款与基本内容,产品分成合同,产品分成合同,产品分成合同是在资源国拥有石油资源所有权和专营权的前提下，外国石油公司承担勘探、开发和生产成本，并就产量分成与资源国政府（或国家石油公司）签订的石油区块勘探开发合同。,二、产量分成合同,产品分成合同,产品分成合同主要特征,所有权归资源国所有；合同者承担勘探投资和风险、商业发现后承担开 发和生产费用；资源国政府拥有管理监督权；成本回收；产品分成；石油作业的设备和设施归资源国政府所有。,二、产量分成合同,产品分成合同,分成模式,矿区使用费 成本回收 生产作业费 勘探投资 开发投资 产品分成 缴纳所得税,二、产量分成合同,产量分成合同模式的收益分配流程图,二、产量分成合同,产品分成合同条款,一般性条款,前言 定义 合同宗旨 合同区 合同期限 放弃（合同区块面积撤销）最低义务工作量和最低投资 管理机构及运营（包括了工作计划和预算审批）作业者 定金、租金、矿区使用费 商业发现 成本及费用回收 产品分成,注：经济条款 管理条款 其他条款,二、产量分成合同,产品分成合同条款,一般性条款,本地化条款（人员、设备和服务）培训及技术转让（社区义务条款）资产、设备和资料所有权 货币及外汇 天然气（伴生天然气和非伴生天然气）会计帐簿、审计和人员费用 政府协助 办事处和联络 通知 税收 保险 环境保护和安全（健康、安全、医疗及教育服务）,二、产量分成合同,产品分成合同条款,一般性条款,保密 不可抗力 转让 协商和仲裁 合同的生效和终止 适用法律 合同内容完整性 修改、修订和修正条款 合同文字和工作语言 其它条款,二、产量分成合同,产品分成合同条款,其它常见条款,原油计量、运输、销售和提油 废弃 经济稳定性和平衡性条款 关税豁免 征用条款,二、产量分成合同,产品分成合同条款,合同附件,合同区地理位置及边界线折点座标 会计程序 担保函格式（银行保函）作业委员会章程（管委会）,二、产量分成合同,产品分成合同条款,影响项目经济性的财税条款,定金 签字定金 发现定金 生产定金 地租 矿区使用费 固定费率 滑动费率 成本回收限制 成本回收比例 成本回收项目 成本回收顺序,二、产量分成合同,产品分成合同条款,影响项目经济性的财税条款,利润油分成 固定比例 滑动比例 A、随产量滑动的利润油分成比例 B、随R参数滑动的利润油分成比例 C、随ROR滑动的利润油分成比例 所得税 税率 分固定税率和滑动税率两种 税基 总收入减去合同或石油立法中规定允许的成 本项目和费用 税收的“篱笆圈政策”商业性和政府参与 国内市场销售义务,二、产量分成合同,产品分成合同条款,产品分成合同条款确定方式,二、产量分成合同,尼日利亚产量分成合同,尼日利亚产量分成合同主要经济条款汇总表（1）,三、尼日利亚产量分成合同条款,尼日利亚产量分成合同,尼日利亚产量分成合同主要经济条款汇总表（2）,三、尼日利亚产量分成合同条款,第三部分 股东协议,一、股东协议概述,二、股东协议主要条款,三、管理组织机构,四、重大决策机制,股东协议是合资公司中双方股东约束彼此权利义务的协议。由于公司管理一般受到东道国法律的约束（特别是公司法），因此股东协议的内容一般是对东道国法律一般原则的进一步明确或者在合法范围的特殊安排。股东协议的其主要条款一般包括定义、保证陈述、经营原则、公司管理、股份转让、争议解决、财务信息、分红政策、人员及知识产权、同业竞争禁止、信息、审计、总则等条款。,一、股东协议概述,1.解释2.保证3.业务4.公司治理和执行层5.股东大会董事会战略经营规划委员会经理层及总经理审计委员会,二、股东协议主要条款,10.一致同意事项11.小股东权益12.财务信息13.分红政策14.人员提供和知识产权15.僵局解决机制16.股份转让17.控制权转让18.同业竞争19.信息公开20.信息、许可等,二、股东协议主要条款,21.信息公开22.信息、许可等 23.审计与法律24.期限与终止25.保密26.仲裁27.通知28.整体性29.其他30.适用法律,二、股东协议主要条款,股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构，一般就公司的重大经营问题进行决策，如：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。,1、股东大会,三、组织管理机构,董事会是公司的管理机构，对公司的经营进行管理。根据公司规模，董事会可以设置不同的人数。董事会对股东会负责，一般行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘经理层（总经理）；制定公司的基本管理制度。董事会的议事规则一般为简单多数原则。,2、董事会,三、组织管理机构,经理层（总经理）经理对董事会负责，一般会在有限的权限内，或者根据董事会的授权行使对公司的日常经营管理权。经理层（总经理）的职权一般包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。经理层的议事规则一般包括总经理负责制或者经理层集体决策制。,3、经理层（总经理）,三、组织管理机构,规模较大的公司通常设立监事会。监事会向股东大会负责，行使对公司经营管理活动的监督权。监事会或者监事行使的职权一般包括：检查公司财务；对公司经营管理活动违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。一般董事或经理不得担任监事。,4、监事会（审计委员会）,三、组织管理机构,一些国际性的合资公司，为了有效保护小股东的利益，在公司的重大经营决策事项方面，会要求采用一致同意的方式来进行决策，这些重大事项包括：经营计划和年度预算的修改重大预算超支破产清算股本变化资产出售重组等重大诉讼处理分红政策和计划公司财务政策变化公司章程等变化外部审计师的变更重大借款,1、一致同意事项,四、重大经营决策机制,一些国际性的合资公司，为了有效保护小股东的利益，在公司的重大经营决策事项方面，会要求采用一致同意的方式来进行决策，这些重大事项包括：经营计划和年度预算的修改重大预算超支破产清算股本变化资产出售重组等重大诉讼处理分红政策和计划公司财务政策变化公司章程等变化外部审计师的变更重大借款,1、一致同意事项,四、重大经营决策机制,如果股东对上述一致事项无法达成一致，则通常有两种机制进行解决：1、强制收购机制 一方可以向另一方发出强制收购或者强制出售的要约，另一方则必须接受要约或者提出同等条件的反要约。2、高层协商机制 双方将争议问题提交给上级母公司的高级代表进行协商。,2、僵局解决机制,四、重大经营决策机制,第四部分 联合作业协议,一、联合作业协议概述,二、联合作业协议主要条款,三、联管会与议事规则,四、作业者机制,联合作业协议适用于对区块进行作业的各合同主体之间的权利义务关系约束。联合作业协议并不创设新的法人主体，而仅仅是多个主体之间进行合作，对项目作业进行管理的一种组织机构，因此联合作业协议会对项目作业的全部过程，尤其是决策机构及决策机制，作业机构及作业机制进行较为全面的约定。,一、联合作业协议概述,（1）定义（2）生效日和期限（3）范围（4）作业者（5）作业委员会（6）工作计划和预算（7）原油分配,二、联合作业协议主要条款,（8）放弃（9）撤消、扩充和变更（10）利益和权利的转让（11）撤出（12）合同者关系及税负（13）信息保密（14）专利技术,二、联合作业协议主要条款,（15）不可抗力（16）通知（17）适用法律和争议解决（18）分配与成本回收权利（19）一般条款（20）附件1独立风险和违约条款（21）附件2会计程序,二、联合作业协议主要条款,1、组成：各方派出一定代表组成联管会，作业者或政府任命主席或者各方协商一致的人选，负责召集会议、起草决议等工作；2、权限：为履行产品分成协议所必需的一切职能，包括：批准工作方案、工作量、预算、审计报告等；宣布商业发现；宣布放弃等监督联合作业体工作，监督采购招标；修改联合作业协议，更改成本、利润分配比例等。,三、联管会结构与议事规规则,3、机构：下设联合作业体（Joint Operating Body),并任命其总经理负责日常管理工作；或者由一方担任作业者，对联管会负责；并且根据需要设立各专业委员会，聘请专家提供咨询服务。4、议事规则：有效的会议：只有代表一定比例以上的参股权益的作业方参加的会议才是有效的联管会会议，会议作出的决议才是联管会的决议；,三、联管会结构与议事规规则,多数通过，也门JOA规定只需要65%以上的参股权益通过即可；BG项目要求70%以上的参股权益通过。一致通过，所有事项均需全体各方一致同意，(扎尔则提高原油采收率项目）；以拥有绝对多数权益参股方的意见为全体意见，各方将争议提交独立专家调解，并以专家意见为准；重大事项一致通过，一般事项相对多数通过以拥有绝对多数权益参股方的意见为全体意见（尼日利亚STUBB CREEK项目）各方将争议提交独立专家调解，并以专家意见为准；,B、计算票数(联管会),三、联管会结构与议事规规则,5、重大事项与绝对多数,重大事项：由各方约定，通常为工作预算的增减、工作量的增减，重大方案、大宗物资采购等；绝对多数：可以要求达到一定比例的参股权益，例如75%以上，并且可以增加规定，必须要求有2个以上不是关联公司的参股方的同意。如科威特联合投标的规定。,三、联管会结构与议事规规则,联管会议事规则计算投票权的意义 联管会是联合作业的最高权力机构，各参与方均应积极行使其表决权；虽然通过决议要求的参股权益比例越高，越有利于我方充分维护自己的权力，但是同时也要考虑各项目的具体情况，不能一概要求高比例的参股权益同意，甚至一致通过。,三、联管会结构与议事规规则,三、联管会结构与议事规规则,1、构成,a.各方同意指定其中一方担任作业者，行使作业者的权利；或者 b.各方派出一定代表成立联合作业机构(Joint Operating Body)担任作业者，行使作业者权利。联管会任命JOB的总经理，并负责日常管理工作。,四、作业者机制,a.起草、执行工作方案与预算；并提交审计报告，分配产品，缴纳相关税费；b.在联管会监督下对项目采购进行招标；c.执行联管会的决定。,2、作业者职能,四、作业者机制,总经理负责日常管理工作，并对联管会负责并报告工作;下设若干工作部门，对总经理负责并报告工作，但是财务管理上必须经总经理同意。,3、JOB机构设置,四、作业者机制,作业者（Agip KCO）的管理机构示意图,勘探部石油储量部全油田开发研究部作业工程部支持、控制部油井工程部区域项目设计部后勤部,喀什干早期油项目部以后可能增加的项部,区域项目执行部经营部区域健康、安全、环保部安全保卫部PERM&REG Compliance Dept.有义务向下列部门汇报的其他实体：人力资源部、财务部、采办部、公关部、与当地政府关系部、法律部,人力资源部财务、税收、控制部商务计划部采办部审计部电信电话部哈国基建战略部,石油市场部天然气市场部油气运输部商业关系部,项目管理部,技术服务部,区域管理部,商务服务部,总经理,油气运输销售部,股东关系部,健康、安全、环保部,法律部,经营开发部,四、作业者机制,1、合同不是万能的，但离开合同是万万不能的；合同未必能解决所有问题，规避所有风险，但合同是保障承包商权益、规避相关风险的最有效、最直接、最有约束力的途径和方式；2、签订一份好的合同，是项目成功的关键和保障。期待通过执行和实施合同来创造效益、改变不利局面是没有前途的，无异于舍本逐末、缘木求鱼；,第五部分 认识和体会,3、现实中的项目石油合同，是一个大合同概念，即包括主合同，也包括附属协议及各种附件。从某种程度上说，越是附属合同、附件，规定的越具体、操作性越强，对承包商的重要性就越高。4、合同分析主要是从合同各条款潜在的风险和收益角度入手，看各条款收益是否有保障、保障程度大小，潜在风险是否存在，能否衡量，对承包商的收益实现影响程度。一般来说，一份风险和收益相对明确、规范和对等的合同，即是一份公平有吸引力的好合同；,第五部分 认识和体会,5、合同的签订和条款的内容规定，只能是那些技术上可谈、商业上可明确界定的因素和条件；那些在技术和商业上不能谈、也无法确定的因素有时会成为制约项目成功的“看不见的手”，如某些政治风险、文化、惯例和重大疾病等；6、合同签订之前一般要做经济可行性分析，个人认为，项目“不可行分析”可能更有利于项目的实施和目标实现。,第五部分 认识和体会,7、有什么样的需求，就有什么样的合同规定；对于日益成为最重要战略资源的油气来说，围绕油气资源勘探、开采、分配和利用，不同国家会制定某些市场经济条件下看似十分“幼稚”的规定，如对定金、本地人员雇佣义务和DM的规定。8、合同内容包罗万象，是对一个国家政治、经济和社会状况的最好体现；一国石油合同内容规定，既体现了该国对油气开发和利用的经济需要，也体现了该国的油气战略、社会和文化诉求。,第五部分 认识和体会,9、总的来看，一国石油合同所具有的“国际公法”属性越来越弱，“国内私法”特性越来越强。合同的法律约束主要由各国的内部法律规范调节，尤其是涉及合同经济性的大多数财税条款规定。10、由于石油合同自身“标的物”的复杂以及各国对油气资源管理的繁杂多变，使得作为某一合同标的油气区块可能已历经多次的所有权转移（许可证转让），而各所有者和合同方针对区块的合同需求，针对石油权益的分割也多种多样，因此对股东协议内容要予以高度的关注。,第五部分 认识和体会,11、石油主合同通常是对合同各方享有权利和承担义务的一般性规定，具体对油气资源的开采和运营基本是通过“联合作业协议（JOA）”来实现的。因此，对作业者来说，JOA是石油项目合同成功实施的基本保障，其中议事规则、作业者机制和联管会人员构成又是合同正常运行的必要保证，因此必须予以高度的重视。,第五部分 认识