富安娜：董事会议事规则（10月） .ppt

深圳市富安娜家居用品股份有限公司,董事会议事规则,（第二届董事会第七次会议审议通过）,二一年十月,1,第一条,第三条,第四条,深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会议事规则（修订案）,第一章,总则,为了进一步规范深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）以及深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。,第二条,公司董事会由7名董事组成，其中独立董事4名。,设董事长1名，由全体董事过半数选举产生。董事会应当在公司法等法律、行政法规和公司章程所规定的范围内行使职权。独立董事按照法律、行政法规、公司章程以及公司独立董事工作细则的规定履行职责。董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。第一章 董事会职权,第五条,董事会行使下列职权：,（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；2,第六条,第七条,（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、分立、解,散及变更公司形式的方案；,（九）决定公司内部管理机构的设置；,（十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；,（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；,（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；,（十六）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其它职权。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意,见向股东大会作出说明。,董事会对公司对外投资、购买、出售、置换资产、抵押借款、银行,信贷等事项的审批权限为：,（一）公司涉及主营业务的对外投资、购买、出售、置换资产数额低于公司,最近一期经审计总资产30的事项。,（二）公司主营业务以外的投资（不含风险投资）及资产处置数额低于公司,最近一期经审计总资产15%的事项。,风险投资金额低于5000万元的，由公司董事会审议。,（三）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司最近一期,经审计总资产30的事项。,（四）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5的关联交易。,超出以上董事会批准权限的上述事项，须经公司股东大会审议通过方能实施。,3,第八条,第九条,第十条,第三章,董事会下设组织机构,董事会设立董事会秘书办公室。董事会秘书办公室为董事会日常办事机构，主要负责办理信息披露、投资者关系管理事宜，股东大会、董事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。董事会聘任董事会秘书，负责董事会秘书办公室的相关工作；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。公司董事会根据公司的实际需要，下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。,第十一条,董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行研,究并提出建议。第四章 董事会决策程序,第十二条,董事会依据决策的内容，选择以下的决策程序：,（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持战略委员会审议，并提出审议报告；董事会参考审议报告，形成董事会决议，必要时提请股东大会审议通过。（二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内的人事任免提名，经董事会讨论作出决议。（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理和财务负责人组织人员拟定公司年度财务预、决算，利润分配和亏损弥补等草案，提交董事会审议。董事会对上述草案形成方案后，提请股东大会审议通过。第五章 董事会会议,第十三条,董事长召集和主持董事会会议，董事长不能履行职务或者不履行职,务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。4,第十四条,董事会召开定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提,前10日和3日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件或电子邮件，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人进行确认并做相应记录。情况紧急，董事会临时会议可随时召开，可以通过电话等其他口头方式发出会议通知，但应给董事以必要的准备时间，召集人应当在会议上作出说明。,第十五条,在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充,分征求各董事的意见，初步形成会议提案后，由董事会秘书提交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。,第十六条,有下列情形之一时，董事长应于10个工作日内召集董事会临时会,议：（一）单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时；（二）1/3 以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）1/2 以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司公司章程规定的其他情形。,第十七条,按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书,办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提议内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。5,董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日由董事会秘书呈报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集并主持董事会临时会议。,第十八条,书面会议通知应包括以下内容：,（一）会议的日期和地点；（二）会议期限；（三）事由和议题；（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。,第十九条,董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时,间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。,第二十条,董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意,见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式进行并作出决议，但应由参会董事签字确认。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需要独立董事发表独立意见的6,董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会将其予以撤换。第二十二条 监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书、证券事务代表应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。,第二十三条,董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，,应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。,第二十四条,委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：,（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受上述全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两7,名其他董事委托的董事代为出席。第二十五条 董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅，并需2/3以上董事签署，书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与董事会其他方式通过的决议具有同等的法律效力。,第六章,董事会决议,第二十六条,会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表,明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。,第二十七条,董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独,立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。,第二十九条,表决结果的统计。与会董事表决完成后，证券事务代表和董事,会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，8,通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。,第三十条,除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案必,须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票，否则，视为该提案未获通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。,第三十一条,出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：,（一）上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及公司章程予以确定。第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。,第三十三条,关于利润分配的特别规定。董事会会议需要就公司利润分配事,宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。,第三十四条,提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况,下，董事会在1个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十五条 1/2 以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不9,具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十六条 董事会秘书应当组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议召集人和主持人；（三）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）会议议程；（五）董事发言要点；（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。,第三十七条第三十八条,董事会秘书根据统计的表决结果，制作会议决议。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会,议记录和书面决议上签字，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。,第三十九条,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行,政法规、部门规章及规范性文件或公司章程规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。,第四十条,董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件,的有关规定和要求的无效。,第四十一条,董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门10,规章及规范性文件或者公司章程的有关规定，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。,第四十四条,董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董,事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年以上。第七章 董事长,第四十五条,董事长行使下列职权：,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作；（二）督促、检查董事会决议的实施情况并向董事会报告；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（四）签署董事会重要文件和其它应有公司法定代表人签署的其它文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）公司章程规定或董事会授予的其他职权。董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职责。,第四十六条,董事会授予董事长的审批权限：11,（一）批准公司涉及主营业务的对外投资、收购出售资产金额在公司最近一期经审计的总资产10%以下的事项；（二）批准公司主营业务以外的投资（不含风险投资）及资产处置单项金额在3000万元以下、年度累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产10%的事项；（三）决定公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度单项金额在人民币5000万元以下，且连续十二个月内累计不超过1.5亿元的银行综合授信额度；在银行综合授信额度内可决定单项金额不超过5000万元人民币的借款事项；（四）决定公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元、与关联人发生的单项交易金额低于300万元人民币。董事长做出的上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展，并在事后及时向董事会报告并备案。达到信息披露标准的事项履行信息披露义务，超过上述标准的事项除应当及时披露外，还应当提交公司董事会或股东大会审批。第八章 经费及工作条件,第四十七条第四十八条,公司对董事会和董事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。董事会根据需要，经股东大会同意可设立“董事会专项基金”。,董事会专项基金计划由董事会秘书办公室拟订，纳入当年财务预算草案。第四十九条 董事会基金主要用于董事会、监事会以及董事、监事履行职责所发生的开支。,第五十条,董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长或董事长,授权的董事审批，不作预提，按实际发生额计入公司管理费，超出当年财务预算的部分须向董事会另行申报。第九章 董事的奖惩第五十一条 董事在任期内对公司有突出贡献的，经董事会提出方案，报股东大会作出决议给予奖励。奖励可采用现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他奖励等形式。12,第五十二条,董事须对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政,法规、部门规章及规范性文件或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第十章 附则,第五十三条于”不含本数。第五十四条,本规则中，“以上”、“以下”、“不超过”包括本数，“低本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修订时亦同。本,规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。,第五十五条,本规则由董事会解释。13,深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会二一年十月,