TFXX有限公 司章程【策划稿】.doc

XX有限公司章程第一章 宗旨第一条 为了认真贯彻执行党和国家的路线、方针、政策及有关法律、法规、坚持社会主义的经营方向，不断开拓市场，充分发挥企业潜能，促进经济迅速发展，决定成立本公司。第二章 公司名称和住所第二条公司名称：XX有限公司(以下简称公司)。第三条公司住所：XX。第三章 公司经营范围第四条公司经营范围：XX。第四章 公司注册资本第五条 公司注册资本：人民币XX万元第五章 股东名称、出资方式、出资比例、出资额、出资时间股东名称证件号码认缴出资额（万元）持股比例分期出资额（万元）出资时间前前前前前前第六条 股东名称、出资方式、出资额、出资时间如下：第七条 公司成立后应向股东签发出资证明书。第六章 股东的权利和义务第八条 股东享有如下权利：（一）参加或委托代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事和监事；（四）按照出资比例分配红利；（五）优先购买公司其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）法律、法规规定的其他权利。第九条 股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第十条 股东之间可相互转让其全部或者部分股权。第十一条 股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第十二条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名和名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合资、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十五条股东会议由股东按照出资比例行使表决权，每壹万元人民币为一个表决权。第十六条股东会会议为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应三个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开，股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力。第十七条股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十八条股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十九条公司设壹名执行董事，由股东会选举产生。执行董事为公司法定代表人，任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东决议；（三）决定公司经营和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十条 公司设经理，由执行董事聘任或解聘，也可以由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使下列职权；（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第二十一条公司设监事壹名，由股东会选举产生。监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可连任，执行董事、经理及财务负责人不得兼任。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法规规定对执行董事及高级管理人员提起诉讼。第二十二条执行董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己牟取私利，执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第八章 财务、会计利润分配及劳动用工制度第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后二十日内送交各股东。财务会计报告包括下列财务报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第二十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东的出资比例分配。第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司对干部实行聘任制。对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。第九章 公司解散事由与清算办法第二十六条公司营业期限五十年，从公司成立之日起算。第二十七条公司有下列情形之一的可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并、分立解散；（四）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司被依法宣告破产。第二十八条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记后公告终止。第十章 股东认为需要规定的其他事项第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二表决权的股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时向公司登记机关申请变更登记。第三十条 公司章程的解释权归股东会。第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核准的为准。本章程所有条款如有与法律、法规相违背的，有关条款无效。第三十二条 本章程于2010年7月5日经全体股东协商订立，自公司成立之日起生效。第三十三条本章程一式五份，股东各持一份，公司存档一份，并报公司登记机关备案一份。股东签字：年月 日