汉王科技：董事会议事规则（10月） .ppt

汉王科技股份有限公司,董事会议事规则,二一一年十月,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,第八章,第九章,第十章,目,录,总则.1董事会的组成及其职权.1会议筹备、通知.3会议通知.4会议的召开和决议.5会议记录.7公告.8决议的执行.8档案的保存.8附则.8,第一条,第二条,第三条,、,（六）,（七）,（八）,（十）,第一章 总则为规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）上市公司治理准则等法律、法规和汉王科技股份有限公司（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。第二章 董事会的组成及其职权董事会由十三名董事组成，其中独立董事为五名，设董事长一人，副董事长一人。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满未及时改选,在改选出的新一届董事会就任前,原董事会应当继续履行职责，直至新一届董事会董事产生为止。,第四条（一）（二）（三）（四）（五）,董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式方案；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；,（九）,决定公司内部管理机构的设臵；,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。除相关法律、法规和公司章程以及本议事规则另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同1,第五条,第六条,（四）,（六）,意外，其余可以由过半数的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关资产处臵、对外投资、对外担保等的规定，在以下范围内确定其运用公司资产所作出的资产处臵、对外投资、对外担保权限：(一)单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产的20%，且连续十二个月内累计对外投资额不超过最近一期经审计净资产的50%；(二)单笔资产处臵（含购买、出售、臵换、清理）不超过最近一期经审计的净资产的15%，且连续十二个月内累计资产处臵总额不超过最近一期经审计总资产的20%；(三)单笔贷款不超过最近一期经审计净资产的50%；(四)资产抵押、质押金额在连续十二个月内累计不超过最近一期经审计净资产的50%；(五)证券投资、委托理财等，按交易事项的类型在一年内的累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%。超过以上规定范围的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司的对外担保事项须经董事会全体成员的三分之二以上批准（涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上批准），其中公司章程第四十二条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。以上事项涉及关联交易的，按公司有关关联交易的专项规定执行。公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。董事长由公司董事担任，董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。,第七条（一）（二）（三）,董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；,签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；,（五）,行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使2,第八条,第九条,（一）,符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；,（七）,董事会授予的其他职权。,董事会设董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书任期与本届董事会相同。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第三章 会议筹备、通知,第十条,董事会会议分为定期会议和临时会议。,董事会每年应至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。,第十一条,公司的董事、董事会各专门委员会和监事会有权向董事会提案。,提交董事会的提案经董事会秘书汇总后提交董事长审定。董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。,第十二条,董事会提案应符合下列条件：,内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；,（二）（三）（四）第十三条,符合公司和股东的利益；有明确的议题和具体事项；以书面方式提交。公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地点、内容、参会,对象等。特殊情况下由半数以上董事决定。,第十四条,董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以,上的独立董事有权临时提出提案，但不得提议取消已列入会议议程的提案。临时提案应征得全体与会董事的一致同意方可进行表决。,第十五条（一）（二）（三）（四）（五）,有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；二分之一以上独立董事提议时；证券监管部门要求时；,（六）公司章程规定的其他情形。3,第十六条,按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书,或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：,（一）（二）（三）（四）（五）,提议人的姓名或者名称；提议理由或者提议所基于的客观事由；提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；明确和具体的提案；提议人的联系方式和提议日期等。,提案内容应当符合本规则第十二条的规定，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。,第十七条,董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履,行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四章 会议通知,第十八条,召开董事会定期会议，董事长应要求董事会秘书于会议召开十日,以前书面通知全体董事和监事以及总经理。召开董事会临时会议，董事会秘书应于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事以及总经理。会议通知可以通过专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行提交。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。,第十九条,书面会议通知应当至少包括以下内容：,（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。,第二十条,董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时,间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。4,董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第五章 会议的召开和决议,第二十一条,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决,议，必须经全体董事的过半数通过。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。,第二十二条,董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，,应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。,第二十三条,委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：,（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。,第二十四条,董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达,意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。以非现场方式召开的，经取得法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字的董事签署之日其生效。5,第二十五条,会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表,明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。,第二十六条,董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事会发表独立意,见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（八）相关法律法规及公司章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。,第二十七条,董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独,立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十八条 会议表决实行一人一票，以记名投票，书面表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。,第二十九条,与会董事表决完成后，董事会秘书应在一名监事或者独立董事,的监督下及时统计表决结果。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。,第三十条,除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并6,形成相关决议，必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。对担保事项必须经全体董事的三分之二以上表示同意。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。,第三十一条,出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：,（一）深圳证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。,第三十二条,董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分,别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。,第三十三条,提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况,下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。,第三十四条,二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明,确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第六章 会议记录,第三十五条,董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的,董事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。第三十六条 董事会秘书可以视需要安排有关人员根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。7,第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。第七章 公告,第三十八条,董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所股票,上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第八章 决议的执行,第三十九条,董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情,况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第九章 档案的保存,第四十条,董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事,代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第十章 附则,第四十一条第四十二条,在本规则中，“以上”包括本数，“不超过”不包含本数。本规则由董事会制订，自股东大会批准后，公司公开发行股票,并上市之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。第四十三条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规和公司章程的修改而修订本规则，并报股东大会批准。8,