杭锅股份：独立董事述职报告.ppt

,5,杭锅股份,2011 年度独立董事述职报告,杭州锅炉集团股份有限公司2011年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为杭州锅炉集团股份有限公司的独立董事，根据公司法、上市公司治理准则、证券法、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关法律、法规和公司章程、独立董事工作制度和要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了公司2011年的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。现就本人2011年度履行职责情况述职如下：一、出席公司会议情况（一）出席董事会、股东会情况2011年度，本人参加了公司每次召开的董事会。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2011年度召集召开的董事会、股东会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下：,年内召开董事会会议次数,15,年内召开股东大会次数,应出席次数,现场出席次 以通讯方式参 委托出席次数 加会议次数 数,是否连续两缺席次数 次未亲自出席会议,列席股东大会次数,15,7,8,0,0,否,3,注：1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。（二）专业委员会履职情况本人担任公司董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员。2011 年度，1,；,、,、,、,、,、,杭锅股份,2011 年度独立董事述职报告,审计委员会共召开了 6 次会议：于 2011 年 1 月 8 日召集召开了第二届董事会审计委员会 2011 年第一次会议，审议通过了公司 2010 年度财务报告（未经审计）于 2011 年 2 月 24 日召集召开第二届董事会审计委员会 2011 年第二次会议，审议通过了公司 2010 年度财务报告（初步审计）。于 2011 年 3 月 28 日召集召开第二届董事会审计委员会 2011 年第三次会议，审议通过了公司公司 2010年度财务报告（经审计）。于 2011 年 4 月 22 日召集召开第二届董事会审计委员会 2011 年第四次会议，审议通过了公司2011 年第一季度季度报告（经公司审计室审计）2011 年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告（经公司审计室审计）。于 2011 年 8 月 15 日召集召开第二届董事会审计委员会 2011 年第五次会议，审议通过了公司公司 2011 半年度报告（经公司审计室审计)、公司 2011 半年度募集资金存放与使用情况专项报告（经公司审计室审计)、关于提名杨艳女士担任公司审计负责人的议案。于 2011 年 10 月 25 日召集召开第二届董事会审计委员会 2011 年第六次会议，审议通过了公司公司 2011 年第三季度季度报告（经公司审计室审计）公司 2011 年第三季度募集资金存放与使用情况专项报告（经公司审计室审计）公司审计室 2011 年第三季度工作总结及第四季度工作计划。二、发表独立董事意见情况,日期2011 年 2 月 25 日2011 年 3 月 22 日2011 年 3 月 29 日,事项关于与关联方西子重工电力设备有限公司签署关联交易框架协议的独立意见、关于变更募集资金投资项目实施主体和实施方式的独立意见、关于聘任陈华为公司副总经理的独立意见关于公司关联交易的事前认可意见关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见、关于续聘会计师事务所的独立意见关于 2010 年度内部控制的自我评价报告的独立意见关于 2011 年度日常关联2,意见类型同意同意同意,同意,同意,杭锅股份,2011 年度独立董事述职报告交易的独立意见、关于公司对外担保的独立意见,2011 年 4 月 25 日2011 年 8 月 15 日2011 年 8 月 30 日2011 年 10 月 13 日2011 年 11 月 23 日2011 年 12 月 5 日2011 年 12 月 7 日,关于超募资金使用的独立意见关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见关于公司对外担保的独立意见关于公司对外担保的独立意见关于公司关联交易的事前认可意见关于公司为控股子公司及其全资子公司提供担保,同意同意同意同意同意,的独立意见、关于公司为控股孙公司提供担保的独立意见、关于公司关联交易的独立意见三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作1、公司信息披露情况自公司上市以来，本人严格按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小板块上市公司规范运作指引等法律、法规及公司章程、信息披露管理办法等制度的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，保证 2011 年度信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。2、落实保护社会公众股股东合法权益方面2011 年，本人按照有关法律法规和公司章程、独立董事工作制度的规定勤勉尽责，充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式积极了解公司的生产经营情况，按时亲自参加公司董事会会议及本人担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、续聘会计师事务所、内部控制、关联交易、高管聘任等事项发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。四、其他工作情况3,杭锅股份,2011 年度独立董事述职报告,1、无提议召开董事会的情况；2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营团队和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。报告完毕，谢谢！独立董事：,马,骏,二一二年三月三十日4,5,杭锅股份,2011 年度独立董事述职报告,杭州锅炉集团股份有限公司2011年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为杭州锅炉集团股份有限公司的独立董事，根据公司法、上市公司治理准则、证券法、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关法律、法规和公司章程、独立董事工作制度和要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了公司2011年的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。现就本人2011年度履行职责情况述职如下：一、出席公司会议情况（一）出席董事会、股东会情况2011年度，本人参加了公司每次召开的董事会。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2011年度召集召开的董事会、股东会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下：,年内召开董事会会议次数,15,年内召开股东大会次数,应出席次数,现场出席次 以通讯方式参 委托出席次数 加会议次数 数,是否连续两缺席次数 次未亲自出席会议,列席股东大会次数,15,4,9,2,0,否,2,注：1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。（二）专业委员会履职情况本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，于 2011 年 1 月 12 日召开第二届5,、,、,、,杭锅股份,2011 年度独立董事述职报告,董事会薪酬与考核委员会 2011 年第一次会议，审议通过了关于公司 2010 年度关键管理人员薪酬的议案。公司薪酬与考核委员会成立以来，积极参加公司关于薪酬与考核方面的会议，薪酬与考核委员会成员积极工作，指导公司董事会完善了公司薪酬体系。对公司高级管理人员的 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度薪酬进行了审核，认为公司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序，严格执行了公司薪酬管理制度确定的业绩考核指标,公司高级管理人员披露的薪酬真实、准确，无虚假。除担任薪酬与考核委员会的主任委员之外，本人还担任战略委员会和提名委员会委员。2011 年度，战略委员会共召开了 4 次会议：于 2011 年 4 月 22 日召开第二届董事会战略委员会 2011 年第一次会议，审议通过了关于增资浙江中控太阳能技术有限公司的议案关于增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司的议案；于 2011 年 6 月 7 日召开第二届董事会战略委员会 2011 年第二次会议，审议通过了关于受让新疆腾翔镁制品有限公司股权的议案；于 2011 年10 月 12 日召开第二届董事会战略委员会 2011 年第三次会议，审议通过了关于子公司对外投资设立公司的议案；于 2011 年 12 月 1 日召开第二届董事会战略委员会 2011 年第四次会议，审议通过关于增资控股孙公司浙江焕新节能科技有限公司的议案、关于设立香港全资子公司的议案。二、发表独立董事意见情况,日期2011 年 2 月 25 日2011 年 3 月 22 日2011 年 3 月 29 日,事项关于与关联方西子重工电力设备有限公司签署关联交易框架协议的独立意见、关于变更募集资金投资项目实施主体和实施方式的独立意见、关于聘任陈华为公司副总经理的独立意见关于公司关联交易的事前认可意见关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见、关于续聘会计师事务所的独立意见关于 2010 年度内部控制的自我评价报告的独立意见关于 2011 年度日常关联6,意见类型同意同意同意,同意,同意,杭锅股份,2011 年度独立董事述职报告交易的独立意见、关于公司对外担保的独立意见,2011 年 4 月 25 日2011 年 8 月 15 日2011 年 8 月 30 日2011 年 10 月 13 日2011 年 11 月 23 日2011 年 12 月 5 日2011 年 12 月 7 日,关于超募资金使用的独立意见关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见关于公司对外担保的独立意见关于公司对外担保的独立意见关于公司关联交易的事前认可意见关于公司为控股子公司及其全资子公司提供担保,同意同意同意同意同意,的独立意见、关于公司为控股孙公司提供担保的独立意见、关于公司关联交易的独立意见三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作1、公司信息披露情况自公司上市以来，本人严格按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小板块上市公司规范运作指引等法律、法规及公司章程、信息披露管理办法等制度的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，保证 2011 年度信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。2、落实保护社会公众股股东合法权益方面2011 年，本人按照有关法律法规和公司章程、独立董事工作制度的规定勤勉尽责，充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式积极了解公司的生产经营情况，按时亲自参加公司董事会会议及本人担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、续聘会计师事务所、内部控制、关联交易、高管聘任等事项发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。7,杭锅股份,2011 年度独立董事述职报告,四、其他工作情况1、无提议召开董事会的情况；2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营团队和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。报告完毕，谢谢！独立董事：杨华勇二一二年三月三十日8,5,杭锅股份,2011 年度独立董事述职报告,杭州锅炉集团股份有限公司2011年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为杭州锅炉集团股份有限公司的独立董事，根据公司法、上市公司治理准则、证券法、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关法律、法规和公司章程、独立董事工作制度和要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了公司2011年的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。现就本人2011年度履行职责情况述职如下：一、出席公司会议情况（一）出席董事会、股东会情况2011年度，本人参加了公司每次召开的董事会。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2011年度召集召开的董事会、股东会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下：,年内召开董事会会议次数,15,年内召开股东大会次数,应出席次数,现场出席次 以通讯方式参 委托出席次数 加会议次数 数,是否连续两缺席次数 次未亲自出席会议,列席股东大会次数,15,6,9,0,0,否,3,注：1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。（二）专业委员会履职情况本人作为审计委员会的主任委员，于 2011 年 1 月 8 日召集召开了第二届董9,、,、,、,杭锅股份,2011 年度独立董事述职报告,事会审计委员会 2011 年第一次会议，审议通过了公司 2010 年度财务报告（未经审计）；于 2011 年 2 月 24 日召集召开第二届董事会审计委员会 2011 年第二次会议，审议通过了公司 2010 年度财务报告（初步审计）。于 2011 年 3 月 28日召集召开第二届董事会审计委员会 2011 年第三次会议，审议通过了公司公司 2010 年度财务报告（经审计）。于 2011 年 4 月 22 日召集召开第二届董事会审计委员会 2011 年第四次会议，审议通过了公司2011 年第一季度季度报告（经公司审计室审计)、2011 年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告（经公司审计室审计)。于 2011 年 8 月 15 日召集召开第二届董事会审计委员会2011 年第五次会议，审议通过了公司公司 2011 半年度报告（经公司审计室审计)、公司 2011 半年度募集资金存放与使用情况专项报告（经公司审计室审计)、关于提名杨艳女士担任公司审计负责人的议案。于 2011 年 10 月 25 日召集召开第二届董事会审计委员会 2011 年第六次会议，审议通过了公司公司 2011年第三季度季度报告（经公司审计室审计）公司 2011 年第三季度募集资金存放与使用情况专项报告（经公司审计室审计）公司审计室 2011 年第三季度工作总结及第四季度工作计划。审计委员会成立以来，本人与各位委员积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工作，在年审注册师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。除担任审计委员会主任委员之外，本人还担任战略委员会和薪酬与考核委员会委员。2011 年度，战略委员会共召开了四次会议：于 2011 年 4 月 22 日召开第二届董事会战略委员会 2011 年第一次会议，审议通过了关于增资浙江中控太阳能技术有限公司的议案关于增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司的议案；于 2011 年 6 月 7 日召开第二届董事会战略委员会 2011 年第二次会议，审议通过了关于受让新疆腾翔镁制品有限公司股权的议案；于 2011 年10 月 12 日召开第二届董事会战略委员会 2011 年第三次会议，审议通过了关于子公司对外投资设立公司的议案；于 2011 年 12 月 1 日召开第二届董事会战略委员会 2011 年第四次会议，审议通过关于增资控股孙公司浙江焕新节能科技有限公司的议案、关于设立香港全资子公司的议案。10,同意,同意,、,、,杭锅股份,2011 年度独立董事述职报告,2011 年度，薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议：于 2011 年 1 月 12 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2011 年第一次会议，审议通过了关于公司2010 年度关键管理人员薪酬的议案。二、发表独立董事意见情况,日期2011 年 2 月 25 日2011 年 3 月 22 日2011 年 3 月 29 日2011 年 4 月 25 日2011 年 8 月 15 日2011 年 8 月 30 日2011 年 10 月 13 日2011 年 11 月 23 日2011 年 12 月 5 日2011 年 12 月 7 日,事项关于与关联方西子重工电力设备有限公司签署关联交易框架协议的独立意见、关于变更募集资金投资项目实施主体和实施方式的独立意见、关于聘任陈华为公司副总经理的独立意见关于公司关联交易的事前认可意见关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见、关于续聘会计师事务所的独立意见关于 2010 年度内部控制的自我评价报告的独立意见关于 2011 年度日常关联交易的独立意见、关于公司对外担保的独立意见关于超募资金使用的独立意见关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见关于公司对外担保的独立意见关于公司对外担保的独立意见关于公司关联交易的事前认可意见关于公司为控股子公司及其全资子公司提供担保的独立意见、关于公司为控股孙公司提供担保的独立意见、关于公司关联交易的独立意见11,意见类型同意同意同意同意同意同意同意同意,杭锅股份,2011 年度独立董事述职报告,三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作1、公司信息披露情况自公司上市以来，本人严格按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小板块上市公司规范运作指引等法律、法规及公司章程、信息披露管理办法等制度的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，保证 2011 年度信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。2、落实保护社会公众股股东合法权益方面2011 年，本人按照有关法律法规和公司章程、独立董事工作制度的规定勤勉尽责，充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式积极了解公司的生产经营情况，按时亲自参加公司董事会会议及本人担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、续聘会计师事务所、内部控制、关联交易、高管聘任等事项发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。四、其他工作情况1、无提议召开董事会的情况；2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营团队和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。报告完毕，谢谢！独立董事：钟晓敏二一二年三月三十日12,