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,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告,新疆天宏纸业股份有限公司,600419,2012 年年度报告,1,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告,重要提示,一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。,二、公司全体董事出席董事会会议。,三、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。,四、公司负责人李侠、主管会计工作负责人王青及会计机构负责人（会计主管人员）沈永新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。,五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否,六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否,2,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告,目录,第一节 释义及重大风险提示.4第二节 公司简介.5第三节 会计数据和财务指标摘要.7第四节 董事会报告.9第五节 重要事项.15第六节 股份变动及股东情况.20第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.23第八节 公司治理.27第九节 内部控制.311第十节 财务会计报告.33第十一节 备查文件目录.123,3,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告第一节 释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义,公司,指,新疆天宏纸业股份有限公司,二、重大风险提示：公司主业持续亏损，2012 年度营业利润-4,021.29 万元，净利润-3,833.27 万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为-3,807.56 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,058.83 万元。2012 年 12 月 31 日公司所有者权益为 10,358.40 万元，归属于母公司所有者权益为 10,366.70 万元，其中：股本为 8,016.00 万元。公司董事会已持续经营能力进行了说明，但其持续经营能力仍然存在不确定性。4,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告第二节 公司简介一、公司信息,公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的法定代表人二、联系人和联系方式,新疆天宏纸业股份有限公司新疆天宏Xinjiang Tianhong Papermaking Co.,Ltd.李侠,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱三、基本情况简介,王巧玲新疆石河子市西三路 17 号0993-75260080993-,冯志强新疆石河子市西三路 17 号0993-75260180993-,公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,新疆石河子市西三路 17 号832009新疆石河子市西三路 17 号832009http:/上海证券报公司证券投资部,五、公司股票简况公司股票简况,A 股,股票种类,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称新疆天宏,600419,股票代码,六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况,注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码,1999 年 12 月 30 日新疆维吾尔自治区工商行政管理局65000004000048265900171890242571890242-5,(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2001 年年度报告公司基本情况。5,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告(三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司经营范围：造纸、纸制品及纸料加工、销售，化工产品（有毒除外），印刷物资的销售，机械加工，物业管理，造纸原料的开发，自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；废纸收购；碱木素、木质素磺酸盐、有机肥、黏合剂的生产、销售；农作物种植及销售；房屋租赁；机械租赁；混凝土外加剂的生产及销售。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况公司控股股东新疆石河子造纸厂未发生过变更。七、其他有关资料,名称,立信会计师事务所(特殊普通合伙),公司聘请的会计师事务所名称（境内）,办公地址签字会计师姓名6,上海市南京东路 61 号 4 楼朱瑛倪晓滨,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告第三节 会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,主要会计数据,2012 年,2011 年,本期比上年同期增减(%),2010 年,营业收入,160,928,121.50,402,509,718.87,-60.02 344,613,842.69,归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额归属于上市公司股东的净资产总资产,-38,075,621.52-40,588,280.82283,351.682012 年末103,667,034.14227,026,110.84,3,750,261.00-17,050,897.3325,266,088.732011 年末141,742,655.66295,011,174.89,-1,115.28-138.04-98.88本期末比上年同期末增减(%)-26.86-23.04,9,942,447.73-33,789,622.6215,666,380.082010 年末137,992,394.66299,205,554.55,(二)主要财务数据,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,2012 年-0.47-0.47-0.51-31.03-33.08,2011 年0.050.05-0.212.68-12.19,本期比上年同期增减(%)-1,040.00-1,040.00-142.86减少 33.71 个百分点减少 20.89 个百分点,2010 年0.120.12-0.427.47-25.40,本年较上年销量萎缩，停工时间较长。二、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或,2012 年金额-1,163,210.504,640,111.00,附注（如适用）黑液资源化综合利用项目和淘汰落后产能中央财政奖励政府补助等。,2011 年金额-1,924.5221,192,586.67,2010 年金额22,996,023.3712,376,493.70,7,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的,对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外,72,550.68,4,378,485.662,309,232.58,的其他营业外收,-951,756.10,-462,054.50,1,671,835.04,入和支出,少数股东权益影响额,-12,485.10,合计,2,512,659.30,20,801,158.33,43,732,070.35,8,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告第四节 董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析(一)主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元,科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额研发支出,本期数160,928,121.50156,346,051.395,812,090.4530,017,438.041,899,611.48283,351.68-524,942.80-13,836,600.952,427,379.55,上年同期数402,509,718.87392,512,726.305,923,454.3818,989,445.702,297,119.1625,266,088.73-457,712.84-8,943,739.83284,967.31,变动比例（%）-60.02-60.17-1.8858.07-17.30-98.88-14.69-54.71751.81,2、收入(1)主要销售客户的情况,客户名称吉尔吉斯斯坦毕什凯克市乌拉扎依商贸有限责任公司石河子市鑫天宏工贸有限公司新疆教育出版社乌鲁木齐宝石光纸业有限公司陕西天宏纸业有限责任公司,营业收入总额53,190,742.8715,454,212.9710,324,722.557,685,623.287,481,553.19,占公司全部营业收入的比例(%)33.059.606.424.784.65,合,计,94,136,854.86,58.50,3、成本(1)成本分析表单位:元分行业情况,分行业（1）工业,成本构成项目原料,本期金额40,744,673.10,本期占总成本比例(%)29.77,上年同期金额64,316,282.85,上年同期占总成本比例(%)17.55,本期金额较上年同期变动比例(%)12.23,料力,主要材燃料动工资,9,383,484.037,720,673.356,697,538.93,6.865.644.89,21,259,406.8910,986,500.558,530,867.82,5.803.002.33,1.062.642.57,9,0,1.51,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告,用料,制造费包装材原料差异材差,6,037,995.722,114,336.672,316,014.161,115,762.08,4.411.541.690.82,10,126,053.353,310,368.231,617,868.313,609,465.04,2.760.900.440.98,1.650.641.25-0.17,（2）商业（2）商业,外贸公司商贸城,58,168,844.412,554,777.28,42.501.87,240,369,517.862,449,956.21,65.570.67,-23.071.20,分产品情况,分产品纸制品木质素混凝土外加剂分厂商铺租赁出口贸易,成本构成项目纸制品木质素外加剂商贸城外贸公司,本期金额66,046,004.337,582,238.492,502,235.222,554,777.2858,168,844.41,本期占总成本比例(%)48.265.541.831.8742.50,上年同期金额103,271,819.379,602,031.6410,882,962.032,449,956.21240,369,517.86,上年同期占总成本比例(%)28.172.622.970.6765.57,本期金额较上年同期变动比例(%)20.092.92-1.141.20-23.07,(2)主要供应商情况公司主要向供应商新疆天业股份有限公司采购液碱，向新疆天富热电股份有限公司采购电、汽，向新疆中泰化学股份有限公司采购液碱。4、费用报告期内,公司管理费用与上年比较增加了 58.07%.主要是本年停工时间较长，停工损失较上年增加 925 万元.5、研发支出(1)研发支出情况表单位：元,本期费用化研发支出本期资本化研发支出研发支出合计研发支出总额占净资产比例（%）,2,427,379.552,427,379.552.34,研发支出总额占营业收入比例（%）6、现金流公司经营活动现金流量净额减少原因是：报告期内公司长时间停机及子公司国际贸易业务减少导致主营业务收入整体减少，其次政府补助相对减少。筹资活动产生的现金流量净额减少原因是：筹资借款活动减少，而主要发生的是偿还借款及偿还借款利息的筹资活动。7、其它10,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明2012 年 8 月 29 日本公司公告了新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，本公司拟将拥有的全部资产及负债置换新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司（以下简称农十二师国资公司）持有的新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称天润科技）89.22%的股权，两者评估值的差额部分，由本公司以向农十二师国资公司发行股份的方式进行支付，同时本公司分别向天润科技其他股东石波、谢平发行股份购买其持有的天润科 7.35%、0.23%股权。本次重大资产重组的进展及有关情况公告如下：1、审计、评估及盈利预测进展情况本次重大资产重组的审计评估基准日拟定为 2012 年 12 月 31 日，截至本公告披露之日，本次资产重组相关的审计、评估正在进行前期准备工作，正式报告需待 2012 年 12 月 31 日后出具。审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，审议本次重大资产重组的相关事宜，并按照相关法律、法规的规定，就本次重大资产重组履行相关的法律程序。2、有关协议或决议的签署、进展情况本次重组相关协议或决议的签署情况已在新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案中披露，截止本公告披露日未发生变动。3、有关审批事项的进展情况本公司控股股东新疆石河子造纸厂与农十二师国资公司签署的股权划转协议目前正在经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会审批，待新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会审批通过后还需经国务院国有资产监督管理委员会核准后方可履行。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：置入资产及置出资产的评估报告获得相关国资管理部门备案；本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准本次重大资产重组；本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免农十二师国资公司因认购本公司非公开发行的股票而触发的要约收购本公司股份的义务；中国证监会核准本次重大资产重组。(2)发展战略和经营计划进展说明2013 年，公司将积极推进重大资产重组工作，从而实现主营业务转型，从根本上改善公司经营状况，实现主营业务扭亏为盈，不断增强公司持续经营能力。(二)行业、产品或地区经营情况分析1、主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况,分行业（1）工业（2）商业,营业收入77,924,277.1563,401,494.01,营业成本76,769,201.2661,682,910.85,毛利率（）1.482.71,营业收入比上年增减(%)-40.68-74.62,营业成本比上年增减(%)-41.21-74.52,毛利率比上年增减（%）增加 0.89个百分点减少 0.39个百分点,主营业务分产品情况,分产品纸制品,营业收入68,213,258.69,营业成本71,951,230.76,毛利率（）-5.48,营业收入比上年增减(%)-43.51,营业成本比上年增减(%)-40.93,毛利率比上年增减（%）减少 4.61,11,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告个百分点,木质素商铺租赁出口贸易,9,711,018.463,930,389.2159,471,104.80,7,177,623.93866,239.9258,457,017.50,26.0977.961.71,-8.416.63-75.61,-18.160.00-75.54,增加 8.81个百分点增加 1.46个百分点减少 0.28个百分点,2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,地区新疆地区新疆以外地区,营业收入58,290,374.0683,035,397.10,营业收入比上年增减（）,-31.76-71.92,本年较上年销量萎缩，停工时间较长。(三)资产、负债情况分析1、资产负债情况分析表单位:元,项目名称货币资金应收款项存货,本期期末数13,114,157.9711,475,826.2325,473,274.66,本期期末数占总资产的比例（%）5.755.0311.16,上期期末数27,192,350.0416,456,958.0333,414,908.13,上期期末数占总资产的比例（%）9.225.5811.33,本期期末金额较上期期末变动比例（%）-51.77-30.27-23.77,(四)投资状况分析1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财产品情况单位:元 币种:人民币实际收回本金金额0(2)委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。2、主要子公司、参股公司分析新疆石河子天宏国际贸易有限责任公司，注册资本为 100 万元，注册地为石河子开发区北四东路 120 号，经营范围：货物与技术的进出口业务。本公司持有该公司 90%的股权，2012 年末，该公司总资产 58,656 元，净资产-830,435.88 元，实现净利润亏损 2,571,118.21 元。3、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。12,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告,二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)公司发展战略,2013 年，公司将积极推进重大资产重组工作，从而实现主营业务转型，从根本上改善公司经,营状况，实现主营业务扭亏为盈，不断增强公司持续经营能力。,三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明,(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明,立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留意见审计报告认为：贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年,12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。,我们提请报表使用人关注，天宏纸业 2012 年 11 月 9 日董事会临时公告因冬季原料短缺，不能保持连续生产，致使生产成本增大，产品质量不稳定，鉴于此，公司生产系统中文化用纸及木质素生产线自 2012 年 11 月 1 日起停机，预计到 2013 年 3 月中旬恢复生产。,天宏纸业主业持续亏损，2012 年度营业利润-4,021.29 万元，净利润-3,833.27 万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为-3,807.56 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,058.83 万元。2012 年 12 月 31 日公司所有者权益为 10,358.40 万元，归属于母公司所有者权益为 10,366.70 万元，其中：股本为 8,016.00 万元。天宏纸业已在其财务报表附注第十、（二）部分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。,此外，我们注意到，天宏纸业原在中国农业银行石河子兵团分行的贷款 4,818.93 万元，该贷款已逾期，中国农业银行石河子兵团分行根据股份制改制方案作为不良贷款剥离，天宏纸业在2009 年已做停息挂账处理。如天宏纸业财务报表附注第七、（三）部分所述，中国农业银行石河子兵团分行对上述不良贷款是否会向本公司收取利息具有不确定性，新疆生产建设兵团农业第八师（以下简称农八师）就此已承诺：如果中国农业银行石河子兵团分行未来向本公司收取上述贷款自 2008 年 11 月 20 日以后产生的利息和罚息，则该利息和罚息均由农八师承担。,上述强调事项的内容不影响已发表的审计意见。公司董事会的说明如下：,公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2012 年12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。公司采取的措施如下:,1、实施重大资产重组,2012 年 8 月 28 日，本公司与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司（以下简称农十二师国资公司）、石波、谢平签订了新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议书，本公司拟以拥有的全部资产及负债置换农十二师国资公司持有的新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称天润科技）89.22%的股权，两者评估值的差额部分，由本公司以向农十二师国资公司发行股份的方式进行支付，同时本公司分别向天润科技其他股东石波、谢平发行股份购买其持有的天润科技 7.35%、0.23%股权。本次重大资产重组完成后将有效解决本公司的持续经营问题。,2013 年度，本公司将积极推进本次重大资产重组工作，从而实现主营业务转型，从根本上改,善本公司的资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力。,2、本公司拟通过以下措施争取在 2013 年度实现现有业务扭亏为盈：,（1）克服原料供应不足及原材料价格上涨的不利因素，本公司经营层重点制定了原料收购方案：（a）与原料采购人员签订承包合同，确保原料供应；（b）积极开辟原料基地，加大与芦苇原料承包商的合作；（c）确保收购原料资金；（d）发挥原料采购人员的积极性；（e）制定出奖罚制度。,（2）克服生产开工不足的影响，拟采取的措施：（a）确保连续生产，从而降低生产成本；（b）,调整产品结构，开发附加值高的产品。,13,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告（3）争取政府的大力扶持，扭转主业亏损的局面。(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况经公司第四届董事会第七次会议决议，审议通过了关于修改新疆天宏纸业股份有限公司章程的议案。同意修订了公司章程第一百五十五条公司利润分配政策:在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。该事项尚需经公司股东大会审议通过后实施。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用(三)公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：单位：元 币种：人民币,分红年度2012 年,每 10 股送红股数（股）0,每 10 股派息数(元)（含税）0,每 10 股转增数（股）0,分红年度合并现金分红的 报表中归属于数额（含税）上市公司股东的净利润0-38,075,621.52,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%),2011 年2010 年,00,00,00,00,3,750,261.009,942,447.73,14,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告第五节 重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项(一)其他说明1、石家庄东景华庭物流有限公司、北京天宏国发房地产开发有限公司诉讼新疆天宏纸业股份有限公司、新疆石河子造纸厂等赔偿程京红股权债务纠纷案，2012 年 5 月 6 日石家庄市桥西区人民法院民事判决书（2009）西民一初字第 00134 号：被告新疆天宏纸业股份有限公司、新疆石河子造纸厂一次性赔偿原告石家庄东景华庭物流有限公司、北京天宏国发房地产开发有限公司各项经济损失人民币 2,403,143.6 元，二被告对此互负连带赔偿责任。新疆石河子造纸厂已上诉，二审尚未判决。2、北京天宏国发房地产开发有限公司在石家庄市桥西区人民法院诉讼新疆天宏纸业股份有限公司赔偿未开发票赔偿案，诉讼赔偿金额人民币 1,244,310.00 元。一审尚未判决。3、石河子市正利工程监理有限公司在新疆维吾尔自治区石河子市人民法院诉讼新疆天宏纸业股份有限公司支付监理费案，诉讼赔偿金额人民币 235,075.50 元。一审尚未判决。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用三、破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项 不适用五、公司股权激励情况及其影响 不适用六、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易1、临时公告未披露的事项单位:元 币种:人民币交易,关联交易方,关联关系,关联交易类型,关联交易内容,关联交易定价原则,关联交易价格,关联交易金额,占同类交易金额的比例(%),关联交易结算方式,市场价格,价格与市场参考价格差异较大的,原因,新 疆石 河子 祥,股 东的 子公司,购 买商品,采 购原料,按 同类 产品 市,478,819.34,15,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告,和 化工 有限 公司,场 价格,新 疆教 育出 版社新 疆出 版印 刷集 团有 限公司,参 股股东参 股股东,销 售商品销 售商品,销 售纸 制品销 售纸 制品,按类品场格按类品场格,同产市价同产市价,10,324,722.557,042,014.93,15.1410.32,七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项1、托管情况本年度公司无托管事项。2、承包情况本年度公司无承包事项。3、租赁情况单位:元 币种:人民币,出租方名称,租赁方名称,租赁资产情况,租赁资产涉及金额,租赁起始日,租赁终止日,租赁收益,租赁收益确定依据,租赁收益对公司影响,是否关联交易,关联关系,新 疆,新 疆石 河子 造纸厂,天 宏纸 业股 份有 限,土地,120,000.00,2000 2050年 7 年 7月 10 月 2日 日,同 地区 市场,是,控 股股东,公司新 疆 新 疆,出 版 天 宏印 刷 纸 业集 团 股 份有 限 有 限,仓库,140,000.00,2012 2013年 3 年 2月 1 月 28日 日,同 地区 市场,是,参 股股东,公司,公司,（1）新疆石河子造纸厂与新疆天宏纸业股份有限公司于 2000 年 7 月 10 日签订土地使用权租赁合同，租期为正式交付使用之日起至土地使用权证所载土地使用权期限届满之日止,年租金为169,011.51 元,租金每五年可由双方协商调整一次。16,否,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告2009 年 11 月 4 日双方签订土地租赁合同补充协议，租赁期限为 20 年，将年租金调整为1,076,448.60 元，自 2009 年 1 月 1 日起执行，租金每五年可由双方协商调整一次。2012 年 3 月 15 日，新疆石河子造纸厂与新疆天宏纸业股份有限公司签订了土地租赁补充协议，主合同中所指租赁土地的租赁期限为 20 年，将年租金调整为 12 万元，租金每 2 年可由双方协商调整一次，该补充协议自 2011 年 1 月 1 日起执行，本期确认的租赁费为 120,000.00元。（2）新疆出版印刷集团有限公司（甲方）与新疆天宏纸业股份有限公司（乙方）签订了仓储合同，甲方为乙方提供纸张仓储保管服务，租用期限自 2012 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日止，乙方给甲方支付包干费用，全年共计 14 万元。(二)担保情况 不适用(三)其他重大合同1、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响（1）与石河子鑫天宏工贸有限公司（乙方）签订租赁经营合同书，将公司拥有的生活用纸分厂的设备、厂房及厂房所占土地出租给乙方使用，租赁时间为 2011 年 2 月 1 日至 2014 年 12月 31 日，合同生效后六个月内月租金 10 万元，第七个月起月租金 15 万元；第二年起年租金180 万元。（2）其他小额租赁合同,承租人,租赁资产的类别,租赁期间,合同约定租金,石河子市华翔塑业有限公司 编织袋生产线,2009.3.1.-2014.2.28 115,000.00,石河子市国能能源投资有限公司热电厂,第二原料场局部场地 2011.3.8.-2013.3.8 118,958.00,2、本期已签订的正在或准备履行的重组计划（1）2012 年 7 月 27 日，本公司控股股东新疆石河子造纸厂与农十二师国资公司签署了股权划转协议，前者拟将其所持本公司 41.90%的股权无偿划转至农十二师国资公司，如股权划转协议获得国资管理部门核准并履行，本公司控股股东将变成农十二师国资公司，实际控制人将变成农十二师国资委。（2）本公司与农十二师国资公司、石波、谢平签署资产置换及发行股份购买资产框架协议，本公司拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的天润科技 89.22%股权进行置换，两者评估值的差额部分，将由本公司以向农十二师国资公司非公开发行股份的方式支付。同时，本公司向天润科技的股东石波、谢平非公开发行股份购买其分别持有天润科技 7.35%、0.23%的股权。八、承诺事项履行情况不适用九、聘任、解聘会计师事务所情况单位:元 币种:人民币是否改聘会计师事务所：,原聘任,现聘任,境内会计师事务所名称,立信会计师事务所(特殊普通合伙)17,立信会计师事务所(特殊普通合伙),厂房及厂房所占土地,限公司,拆令,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告,境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限,5,500,000,6,500,000,报告期内，公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度财务报表审计机构。十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、其他重大事项的说明(一)租赁1、经营租赁租出,承租人,租赁资产的类别,租赁期间,本期收取的租金,石河子鑫天宏工贸有限公司,生活用纸分厂的设备、2011.2.1-2014.12.31 1,189,240.00,石河子市华翔塑业有限公司 编织袋生产线,2009.3.1.-2014.2.28 114,166.67,石河子市国能能源投资有限公司热电厂合计2、经营租赁租入,第二原料场局部场地 2011.3.8.-2013.3.8 118,958.001,422,364.67,出租方,租赁资产类型,租 赁 起 租 赁 终 年 租 赁 费始日 止日 金额,新疆石河子造纸厂新疆石河子造纸厂,石 河 子 市 工 2 小 区（50#)工 业 用 地 2000.7.12050.7.2260,855.10 平方米 0石河子市工 12 小区综合用地 20,830.75 平 2000.7.1 2048.6.1方米 0 4,120,000.00,新疆出版印刷集团有 1000 平米的仓库及相关的保管、叉车装卸、,2012.3.1,2013.2.28,140,000.00,合,计,260,000.00,(二)董事会对持续经营能力的说明1、实施重大资产重组2012 年 8 月 28 日，本公司与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司（以下简称农十二师国资公司）、石波、谢平签订了新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议书，本公司拟以拥有的全部资产及负债置换农十二师国资公司持有的新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称天润科技）89.22%的股权，两者评估值的差额部分，由本公司以向农十二师国资公司发行股份的方式进行支付，同时本公司分别向天润科技其他股东石波、谢平发行股份购买其持有的天润科技 7.35%、0.23%股权。本次重大资产重组完成后将有效解决本公司的持续经营问题。2013 年度，本公司将积极推进本次重大资产重组工作，从而实现主营业务转型，从根本上改善本公司的资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力。18,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告,2、本公司拟通过以下措施争取在 2013 年度实现现有业务扭亏为盈：,（1）克服原料供应不足及原材料价格上涨的不利因素，本公司经营层重点制定了原料收购方案：（a）与原料采购人员签订承包合同，确保原料供应；（b）积极开辟原料基地，加大与芦苇原料承包商的合作；（c）确保收购原料资金；（d）发挥原料采购人员的积极性；（e）制定出奖罚制度。,（2）克服生产开工不足的影响，拟采取的措施：（a）确保连续生产，从而降低生产成本；（b）,调整产品结构，开发附加值高的产品。,（3）争取政府的大力扶持，扭转主业亏损的局面。,(三)其他需要披露的重要事项,石河子市天宏建筑安装有限公司诉讼新疆天宏纸业股份有限公司工人人工成本纠纷案，2012年 10 月 23 日新疆维吾尔自治区石河子市人民法院民事判决书（2012）石民初字 1733 号：判决新疆天宏纸业股份有限公司给付石河子市天宏建筑安装有限公司工程款 1,158,776.52 元；赔偿原告石河子市天宏建筑安装有限公司利息 231,175.91 元；鉴定费 15,000.00 元，三项合计,1,404,952.43 元，天宏纸业进行了上诉。2013 年 1 月 26 日新疆生产建设兵团农八师中级人民法,院民事调解书（2012）兵八一终字第 404 号，经法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：上诉人新疆天宏纸业股份有限公司于 2013 年 1 月 26 日支付被上诉人石河子市天宏建筑安装有限公司工程款 730,000.00 元（见发票付款）；鉴定费 15,000.00 元以及一审案件受理费、送达费32,400.00 元，由被上诉人石河子市天宏建筑安装有限公司自行负担。,19,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告第六节 股份变动及股东情况一、股本变动情况(一)股份变动情况表1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行 送新股 股,公积金转股,其 小他 计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,80,160,000.0080,160,000.00,100100,80,160,000.0080,160,000.00,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,80,160,000.00,100,80,160,000.00,100,(二)限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况20,新疆天宏纸业股份有限公司 2012 年年度报告报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(三)现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况(一)股东数量和持股情况单位：股,报告期股东总数,8,689,年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数,7,973,前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,新疆石河子造纸厂,国有法人,41.90,33,590,432,青岛英图石油有限公司新疆教育出版社沈茜曾红祥周林荣康平姜德龙,其他国有法人其他其他其他其他其他,2.671.00.640.640.620.480.38,2,140,518803,684515,100513,053504,791390,000310,000,-802341,491-6,000210,000,冻结,2,140,518,浙江海容投,资管理有限,其他,0.38,305,435,305,435,公司,赵春耘,其他,0.36,296,000,-8,000,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称新疆石河子造纸厂青岛英图石油有限公司新疆教育出版社沈茜曾红祥周林荣康平姜德龙,持有无限售条件股份的数量33,590,432 人民币普通股2,140,518 人民币普通股803,684 人民币普通股515,