600827 友谊股份重大资产重组之持续督导工作报告书（） .ppt

关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书海通证券股份有限公司上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书（2011 年度）,独立财务顾问：报 告 期 间：,海通证券股份有限公司2011 年度,上市公司简称：上市公司代码：,友谊股份、友谊 B 股600827、900923,海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任上海友谊集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“友谊股份”）本次重大资产重组（具体参见友谊股份 2011 年 7 月 29 日公告的上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书）之独立财务顾问，依照上市公司重大资产重组管理办法（2011 年 8 月 1 日修订）第三十六条、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第三十一条之有关规定，出具友谊股份本次重大资产重组获中国证监会批准日至友谊股份 2011 年年度报告公布日期间（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由友谊股份、上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）、百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）提供，友谊股份、百联股份、百联集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、交易资产的交付或者或者过户情况2011 年 7 月 28 日，友谊股份收到中国证券监督管理委员会关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海百联集团股份有限公司的批复（证监许可20111172 号），友谊股份本次重大资产重组获得中国证监会核准。（一）本次重组概述本次重大资产重组由两项不可分割的交易组成：1,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书,1、发行股份购买资产,友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的上海第一八佰伴有限公司（以下简称“八佰伴”）36%股权和上海百联集团投资有限公司（以下简称“投资公司”）100%股权。本次拟购买的八佰伴36%股权和投资公司100%股权以资产评估值为作价依据，根据上海财瑞资产评估有限公司和上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（已经上海市国资委备案），本次拟购买的八佰伴36%股权的评估值为180,594.42万元，拟购买的投资公司100%股权的评估值为,290,234.31万元，两者合计470,828.73万元。本公司拟发行302,394,810股A股作为支付对价，发行价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，即每股15.57元。,友谊股份承诺，自发行股份购买资产协议签订之日起至本次股票发行日，,不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。,2、友谊股份换股吸收合并百联股份,友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，分别为每股15.57元和每股13.41元，由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为10.861，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。,友谊股份、百联股份均承诺，自换股吸收合并协议签订之日起至换股日，,不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。,此外，为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由海通证券单独向友谊股份异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。,（二）本次交易资产交割或者过户情况,1、换股吸收合并涉及的资产交割情况,（1）换股吸收合并涉及的资产交割,2,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书,根据友谊股份与百联股份签署的上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸收合并协议，自交易交割日（2011年7月31日）起，百联股份的全部资产、负债、权益、业务、人员将由友谊股份享有和承担。友谊股份已完成与百联股份的换股工作，换股新增股份已于2011年8月31日起上市交易。友谊股份已于2011年9月9日与百联股份签署关于上海百联集团股份有限公司资产、负债及人员交割清单，百联股份已将其全部资产、负债、权益、业务、人员转移给友谊股份。目前，百联股份名下资产正处于过户给友谊股份的过程中。,（2）换股吸收合并涉及的债权债务交割,2010年12月21日，友谊股份在上海证券交易所网站上发布了上海友谊集团股份有限公司关于换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的债权人公告，告知债权人在换股吸收合并后，百联股份的债务将由友谊股份承继。,2010年12月21日，百联股份在上海证券交易所网站上发布了上海百联集团股份有限公司关于换股吸收合并的债权人公告，告知债权人在换股吸收合并后，百联股份的债务将由友谊股份承继。,截至2011年2月4日公告期满，不存在债权人向相关上市公司表示反对本次换,股吸收合并及要求提前清偿债务或者提供相应担保的情形。,友谊股份和百联股份已经按照公司法的规定履行了法定的公告义务，百联股份的债权债务将由友谊股份承继。目前，百联股份就主要债务正与债权人进行沟通并协商签订变更合同，友谊股份将及时公告相关债权债务变更工作。,2、本次非公开发行涉及的资产交割情况,本次向百联集团发行股份购买资产仅涉及公司股权，具体如下：,（1）百联集团持有之八佰伴 36%的股权；,（2）百联集团持有之投资公司 100%的股权。,公司已取得上海联合产权交易所出具的 0002488 号产权交易凭证：出让方为百联集团，受让方为友谊股份，转让产权内容为八佰伴 36%股权。八佰伴已于2011 年 8 月 24 日取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为,3,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书,310000400022894 的营业执照，友谊股份持有其 36%股权。,公司已取得上海联合产权交易所出具的 0002489 号产权交易凭证：出让方为百联集团，受让方为友谊股份，转让产权内容为投资公司 100%股权。投资公司已于 2011 年 8 月 17 日取得上海市工商行政管理局青浦分局颁发的注册号为310229000597438 的营业执照，友谊股份持有其 100%股权。,（三）股份登记情况,1、非公开发行涉及的股票对价支付情况,就拟购买百联集团资产，友谊股份已依照发行股份购买资产协议的约定向百联集团发行了 302,394,810 股 A 股普通股股份。根据证券登记公司于 2011年 9 月 5 日出具的证券变更登记证明，向百联集团发行的友谊股份新增股份共计 302,394,810 股已经登记在百联集团名下（其中限售条件的流通股数量为302,394,810 股，限售期为 36 个月）。,2、换股吸收合并涉及的收购请求权、现金选择权以及换股情况,根据友谊股份及百联股份于 2011 年 8 月 11 日发布的关于换股吸收合并上海百联集团股份有限公司异议股东收购请求权申报结果的公告和关于上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司异议股东现金选择权申报结果的公告，截至 2011 年 8 月 11 日，共计 0 股友谊股份之股份申报了收购请求权，共计 0 股百联股份之股份申报了现金选择权。,收购请求权和现金选择权实施完成后，百联股份之股份按照 1:0.861 的转股比例转为了友谊股份之股份。2011 年 8 月 26 日，友谊股份在证券登记公司办理了新增股份的登记过户手续。本次换股吸收合并实施后，友谊股份之股份总额增加 947,984,500 股。,同时，根据公司于 2011 年 8 月 18 日收到上海证券交易所关于决定上海百联集团股份有限公司股票终止上市的通知，百联股份已于 2011 年 8 月 23 日起终止公司股票上市交易。,（四）交割过户环节的信息披露,4,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书,2011 年 8 月 3 日，上市公司公告了上海友谊集团股份有限公司关于换股吸收合并上海百联集团股份有限公司异议股东收购请求权实施公告。,2011 年 8 月 3 日，上市公司公告了上海友谊集团股份有限公司关于公司,股票连续停牌的提示性公告。,2011 年 8 月 4 日，上市公司公告了上海友谊集团股份有限公司关于公司,股票连续停牌的提示性公告。,2011 年 8 月 10 日，上市公司公告了上海友谊集团股份有限公司关于换股吸收合并上海百联集团股份有限公司异议股东收购请求权提示性公告。,2011 年 8 月 11 日，上市公司公告了上海友谊集团股份有限公司关于换股吸收合并上海百联集团股份有限公司异议股东收购请求权申报结果公告。,2011 年 8 月 19 日，上市公司公告了上海友谊集团股份有限公司关于换股,吸收合并上海百联集团股份有限公司之实施进展公告。,2011 年 8 月 23 日，上市公司公告了上海友谊集团股份有限公司关于百联,股份终止上市及换股进展公告。,2011 年 8 月 25 日，上市公司公告了上海友谊集团股份有限公司重大资产,重组实施进展公告。,2011 年 8 月 29 日，上市公司公告了上海友谊集团股份有限公司关于换股吸收合并上海百联集团股份有限公司完成结果、股份变动暨新增股份上市公告。,2011 年 9 月 9 日，上市公司公告了上海友谊集团股份有限公司关于非公,开发行股票发行完成结果暨股份变动公告。,2011 年 9 月 9 日，上市公司公告了上海友谊集团股份有限公司关于换股,吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书。,上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户、股份上市进行了及,时、充分、有效的信息披露。,5,事项及承诺履行情况概述,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书（五）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：友谊股份向百联集团非公开发行股份购买的资产已经办理完毕了全部的权属变更登记手续，交割审计工作业已结束，购买资产于相关期间实现的盈利已归上市公司享有。百联股份已将其全部资产、负债、权益、业务、人员转移给友谊股份。目前，百联股份名下资产正处于过户给友谊股份的过程中。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。二、交易各方当事人承诺的履行情况（一）事项及承诺履行情况概述根据上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：,承诺人百联集团,承诺事项关于避免同业竞争的承诺,主要内容1、针对本次交易后，百联集团部分未进入友谊股份的超商类、电子商务业务，百联集团作出如下承诺：华联集团吉买盛购物中心有限公司百联集团承诺，赋予联华超市同等条件下的优先购买权。如联华超市董事会、股东大会在未来 36 个月内未就收购该公司提出动议，百联集团将通过减持股权方式，彻底消除因该公司导致与联华超市同业竞争的问题。上海华联罗森有限公司百联集团承诺：如果股权注入与株式会社罗森达成一致，百联集团赋予联华超市同等条件下的优先购买权。如未达成一致，或联华超市在未来 36 个月内未就收购华联罗森提出动议，百联集团将通过减持方式，彻底消除因该公司导致与联华超市同业竞争的问题。百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司，百联集团承诺将视两家公司依据办法规范的实际情况解决未来可能产生的同业竞争问题。百联电商和百联股份目前均从事少量的网,承诺履行情况本督导期内，百联集团关于同业竞争的承诺尚在履行中，未发现百联集团有违背该承诺的情形。其中：1-上海华联超市南京有限公司已于 2011年 12 月完成工商注销手续，百联集团所持上海华联超市滕州有限公司 98%股权已于 2011 年 10 月全部转让；1-长沙百联东方商厦有限公司托管给上市公司的工作已在承诺期限内完成。,上销售业务。百联集团承诺百联电商将维持现6,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书,有业务范围，主要由未来的友谊股份发展电子商务业务，并确保百联电商不从事与未来友谊股份网上商城同类产品的电子商务业务。百联集团承诺将在 24 个月内予以注销或转让上海华联超市南京有限公司和上海华联超市滕州有限责任公司。,百联集团承诺将在本次交易完成后 6 个月内将长沙百联东方商厦有限公司托管给上市公司。,为充分保护友谊股份的利益并避免将来与友谊股份发生同业竞争，百联集团进一步承诺：本次交易完成后，百联集团将避免从事与友谊股份构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生百联集团与友谊股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集团同意授予友谊股份及其下属企业不可撤销的优先收购权。,本次交易完成后，百联集团对于其及其下属企业将来因各种原因增加的与友谊股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集团同意授予友谊股份及其下属企业不可撤销的优先收购权。,百联集团愿意承担由于违反上述承诺给友谊股份造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。,2、就百联集团现有专业专卖类资产未注入上市公司的解决措施，百联集团承诺如下：百联集团承诺，在本次重组完成后五年内在与新路达及三联集团合资方达成一致意见的前提下，将两集团的体育用品、黄金珠宝、钟表眼镜、照相器材等专业专卖业务注入上市公司，如未达成一致，百联集团将对上述公司的股权予以减持，直至不再具有控股权，或对新路达及三联集团上述专业专卖业务进行处置。百联集团承诺，在本次重组完成后 36 个月内赋予上市公司对上海百联电器科技服务有限公司、上海文化商厦和上海百联商业连锁有限公司的优先购买权，如上市公司未收购该等公司，百联集团承诺将对该等公司业务进行处置，将不再经营该等业务。,3、百联集团承诺将在本次重组完成后 12 个月内将上海新路达（集团）商业有限公司新路达华联吉买盛店予以注销，将上海新路达（集团）商业有限公司持有的上海新路达吉买盛长青,7,承诺,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书商业有限公司 85%股权转让给华联集团吉买盛购物中心有限公司。百联集团承诺未来上海百联商业连锁有限公司不会从事与友谊股份构成同业竞争的相关业务。4、就本次重大资产重组完成后，新友谊股份可能从事专业专卖业务问题，百联集团承诺：若重组完成后的新友谊股份拟通过专业专卖店的业态形式从事餐饮、体育用品、珠宝、眼镜、钟表、照相器材、文化用品、办公用品等商品的专业专卖业务，百联集团将按照避免同业竞争的原则及相关法律法规要求，对相关专业专卖业务进行处置；在同等条件下，重组完成后的新友谊股份拥有优先购买权。就百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司潜在同业竞争问题，百联集团承诺：如果百联电子商务有限公司取得支付业务许可证，该公司从事的第三方支付业务将不与联华电子商务有限公司发行的单用途预付卡构成竞争关系；且如本次重大资产重组完成后的上市公司有意从事第三方支付业务，百联集团同意将百联电子商务有限公司注入本次重大资产重组完成后的上市公司，以避免与本次重大资产重组完成后的上市公司形成同业竞争关系。,百联集团,关于减少及规范关联交易的,（1）本次交易完成后，百联集团将继续严格 本督导期内，百按照公司法等法律、法规、规章等规范性 联集团无违背该文件的要求以及上市公司公司章程的有关 承诺的情形。规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及百联集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成后，百联集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。,百联集团、关 于 股 份,百联集团承诺，百联集团在本次交易中以资,8,本督导期内，百,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书,友谊复星、锁 定 期 的,产认购的股份在本次交易完成后三十六个月,联集团、友谊复,昌合公司,承诺,内不上市交易或转让。百联集团、上海友谊复星（控股）有限公司和昌合有限公司承诺，在本次交易完成之日起,星和昌合公司不存在违背该承诺的情形。,三十六个月内，不转让在友谊股份中所拥有权益的股份。,百联集团,关于瑕疵房地产的承诺,（1）联华超市位于真光路 1258 号 5 楼、7-14楼办公用房，以及联华电子商务有限公司位于真光路 1258 号 6 楼办公用房尚未办妥房产权属证明；杭州联华华商集团有限公司朝晖路中山北路交叉口西湖文化广场地下一、二层无房屋所有权证和土地使用权证的房产拟转让，预,本督导期内，关于瑕疵房地产的承诺尚在履行中，百联集团不存在违背该承诺的情形。,计将于 2012 年 6 月 30 日前处置完毕。百联集团承诺，保证有关单位能够按现状使用该等房地产，并帮助相关公司在 2012 年 6 月30 日前办妥相关房产的权属证明，并促使杭州联华华商集团有限公司在 2012 年 6 月 30日前将无产权证明的朝晖路中山北路交叉口西湖文化广场地下一、二层房产处置完毕。如在承诺期限内仍无法办理完整的权属证明或杭州联华华商集团有限公司未将上述无权证的房产处置完毕，百联集团将在承诺期满后60 日内向上市公司提供现金担保,担保金额为未办妥权属证明的房产最近一年末经审计的账面价值。百联集团承诺将该等现金存入上市公司指定的专门账户中，由上市公司无偿使用，直至未办妥权属证明的房产办理出相应的权属证明或完成对外处置为止。在该部分房产未办理出权属证明或未完成对外处置之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从百联集团提供的现金担保中直接扣除，作为补偿并无需再返还给百联集团。（2）百联股份位于南京东路 108 街坊的上海市第一百货商店新楼尚未办理房屋所有权证。百联集团承诺将协助百联股份尽快完成相关权证办理手续，以顺利实现被吸并方资产过户至吸并方；在相关资产权证办理前，百联集团保证百联股份对相关房产的正常使用。如在2012 年 6 月 30 日前，百联股份无法办理完成上述资产的权属证明，百联集团将在承诺期满后 60 日内向上市公司提供现金担保,担保金额为未办妥权属证明的房产最近一年末经审计的账面价值。百联集团承诺将该等现金存入9,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书,上市公司指定的专门账户中，由上市公司无偿使用，直至未办妥权属证明的房产办理出相应的权属证明为止。在该部分房产未办理出权属证明之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从百联集团提供的现金担保中直接扣除，作为补偿并无需再返还给百联集团。,对百联股份其他不规范土地、房产（指划拨地、无法过户或尚未分割所有权的情形），百联集团保证有关单位能够按现状使用该处房地产，并尽力协助办理过户手续，百联集团将负责承担友谊股份因未能按现状使用所遭受的相应损失。,（3）上海百联中环购物广场有限公司持有的位于上海市真光路 1288 号 1-4 层、上海市曹安路 169 号 1-4 层、上海市曹安路 209 号 1-4层的房产尚未取得房地产权证。上海新华联大厦有限公司位于卢湾区瑞金二路街道 29 街坊4/1 丘的新华联大厦物业亦未办理房屋所有权证。对于上述尚未办妥权属证明的房产，百联集团承诺，将协助相关公司尽快完成相关权证办理手续；在相关资产权证办理前，将保证相关公司对相关房产的正常使用。如在 2012 年6 月 30 日前，上述公司仍无法办理完整的权属证明，百联集团将在承诺期满后 60 日内向上市公司提供现金担保,担保金额为未办妥权属证明的房产最近一年末经审计的账面价值。百联集团承诺将该等现金存入上市公司指定的专门帐户中，由上市公司无偿使用，直至未办妥权属证明的房产办理出相应的权属证明为止。在该部分房产未办理出权属证明之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从百联集团提供的现金担保中直接扣除，作为补偿并无需再返还给百联集团。,百联集团承诺督促有关单位推进相关不规范土地、房产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，百联集团保证有关单位能够按现状使用该处房地产。,如有关单位因权属不规范而不能按照现状使用该处房地产，百联集团负责弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停业损失（若有）等。,10,诺,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书除上述承诺外，百联集团保证上述所有未办妥房产权属证明的房产均不涉及违规用地建设等问题，不存在被行政处罚之风险。如因上述房产的用地、建设、规划等问题导致上市公司被相关政府部门处罚，相关罚款及由此产生的其它经济损失均由百联集团代为承担。,百联集团,关于五分开的承诺,百联集团承诺保证上市公司“人员独立、资产 本督导期内，百独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。联集团无违背该,承诺的情形。,百联集团,关于股权清理的承,百联集团承诺协助并督促百联股份尽快办理完成百联股份投资的上海海新制衣厂等 6 个单位的工商清算、注销手续，对于暂时无法办理注销手续以及无法完成工商过户手续的被投资单位可能给百联股份或重组完成后的友,本督导期内，该等 6 家单位的股权尚在清理中，百联集团无违背该承诺的情形。,谊股份造成的损失，百联集团承诺承担。,百联集团,关于八佰,（1）关于未来三年八佰伴 36%股权对应的盈 本督导期内，百,伴 36%股,利预测现金补偿措施,联集团无违背该,权盈利预测及资产减值补偿的承诺,若本次注入友谊股份的八佰伴 36%股权在上 承诺的情形。述期间实际实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润之和未达到上述收益现值法评估预测的净利润总额，即八佰伴36%股权于 2010 年 7-12 月、2011 年度、2012年度、2013 年度合计实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润低于47,182.32 万元，百联集团将在八佰伴 2013 年度审计报告出具后 60 日内以现金方式向上市公司补足差额。（2）关于未来三年八佰伴 36%股权资产减值损失的股份补偿措施百联集团承诺：上市公司可以于 2011 年、2012年、2013 年每年的年报审计过程中聘请具有证券资格的会计师事务所（或资产评估机构）对八佰伴 36%股权资产于 2011 年、2012 年、2013 年各年年末的公允价值与本次交易评估基准日（2010 年 6 月 30 日）的评估价值相比进行减值测试，并出具关于八佰伴 36%股权资产减值测试的专项审核意见。若于上述承诺期间，八佰伴 36%股权资产发生减值，则百联集团向上市公司做出股份补偿。,百联股份,关于处置子公司股权的承诺,针对上海一百第一太平物业管理有限公司、蓝格赛华联电工器材商业有限公司、上海诺依薇雅商贸有限公司、上海国际信托投资公司 4家公司尚未取得其他投资人同意转让的情况，,本督导期内，该承诺尚在履行过程中，百联股份无违背该承诺的,11,诺,员,诺,财务顾问核查意见：,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书,承诺如在本次重大资产重组交割时相关公司的其他投资人对于友谊股份继受百联股份在上述 4 家公司中的股权提出异议，百联股份将按届时的市场公允价值转让相关股权，相关公司其他投资人在同等条件下可享有优先受让权。,情形。,相关期间存在股票买卖行为的有关人,关于股票买卖的承,相关人员承诺：（1）其在敏感期内买卖相关上市公司股票所获得的收益交上市公司所有；（2）其目前仍持有的相关上市公司股票（若适用），自本次重组方案公告后 6 个月内不进行交易，若违反承诺，其所得收益交上市公司所有。,有关人员已及时将股票买卖收益上交上市公司，其他人员的不进行交易的承诺仍在履行中。,其他承诺,百联集团,关于未从事房地产业务的承,截至 2011 年 3 月 31 日，友谊股份和百联股份均不涉及违反目前国务院关于房地产行业的相关政策，除上述正在转让的经营房地产业务,在承诺期间，百联集团无违背该承诺的情形。,的公司外，友谊股份和百联股份及其下属公司不存在经营房地产业务之情形。,百联集团,关于避免资金占用及违规担保的承诺,为了维持资产注入后的上市公司的独立性，百联集团承诺：截至 2011 年 3 月 31 日，百联集团对本次友谊股份拟购买资产不存在任何形式的资金占用，百联集团将维护上市公司资产,经核查，在相关承诺期间，百联集团无违背该承诺的情形。,的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现被控股股东及其关联方资金占用的情形，也不会出现对控股股东及其关联方提供担保的情形。（二）独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。由于百联股份下属资产过户给友谊股份正在进行之中，本独立财务顾问将继续关注其进度，并敦促百联集团、百联股份及有关人员切实履行相关承诺。三、盈利预测的实现情况（一）盈利预测概述1、立信会计师事务所有限公司对八佰伴 2010 年度及 2011 年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字（2010）第 11970 号盈利预测审核报告。八佰伴 2011 年度预计实现的归属于母公司所有者的净利润为 35,353.16 万元。上海上会会计师事务所有限公司对投资公司 2010 年度及 2011 年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了上会师报字（2010）第 1902 号盈利预测审核报告。12,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书,投资公司 2011 年度预计实现的归属于母公司所有者的净利润为 12,878.98 万元。,立信会计师事务所有限公司对友谊股份 2010 年度及 2011 年度备考盈利预测报表进行了审核，并出具了信会师报字（2010）第 11928 号盈利预测审核报告。备考友谊股份 2011 年度预计实现的归属于母公司所有者的净利润为 111,517.99万元。,2、根据百联集团出具的关于八佰伴 36%股权盈利预测及资产减值补偿的,承诺函，百联集团承诺：若本次注入友谊股份的八佰伴 36%股权于 2010 年 7-12月、2011 年度、2012 年度、2013 年度合计实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润低于 47,182.32 万元，百联集团将在八佰伴 2013 年度审计报告出具后 60 日内以现金方式向上市公司补足差额。同时，若 2011 年、2012年和 2013 年年末八佰伴 36%股权资产发生减值，则百联集团将对上市公司进行股份补偿。,（二）独立财务顾问核查意见,1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于上海友谊集团股,份有限公司 2011 年度盈利预测实现情况的专项审核报告（信会师报字2012第111919 号），经审计八佰伴 2011 年度实现的归属于母公司的净利润为 35,392.38万元；投资公司 2011 年度实现的归属于母公司的净利润为 13,458.93 万元；友谊股份 2011 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 139,179.55 万元，按可比口径调整后的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 116,198.91 万元。,因此，本次重组发行股份购买之资产及上市公司备考的 2011 年度盈利预测,均已实现。,2、目前关于八佰伴 36%股权盈利预测补偿的承诺期尚未结束，其中 2010,年 7-12 月、2011 年度的盈利预测均已实现，本独立财务顾问将在 2012 年度八佰伴盈利情况的审计工作完成后对其盈利预测实现情况进行进一步核查。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的上海第一八佰伴有限公司股权价值减值测试行为所涉及的股东全部权益价值评估报告（沪财瑞评报20124018 号），八佰伴在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的股东全部权益评估价值为 558,451.72 万元，对应 36%股权部分为 201,042.62 万元，与本次重组评估基准日（2010 年 6 月 30 日）的评估价值相比，未发生减值。,13,、,、,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书,四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状,通过本次交易，上市公司成为百联集团旗下百货和超商业务的唯一上市平台。本次重组完成后，上市公司经营的零售业态将涵盖百货店、购物中心、奥特莱斯、大型超市、标准超市、便利店、家居建材店、网上商店等，成为经营业态最为齐全、综合竞争实力最强的大型商业零售行业的上市公司之一。通过对重组后百货和超市的业务整合，上市公司将积极发挥规模优势和整合协同效应，努力降低单位运营成本，以获取更大的经济效益。,根据友谊股份披露的 2011 年年度报告，友谊股份总资产 2011 年年末达到3,688,988.13 万元，归属于上市公司股东的所有者权益达到 1,098,339.25 万元，每股净资产为 6.68 元，较上年末增长 12.84%。2011 年，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润达到 139,179.56 万元，折合基本每股收益为 0.85 元，剔除非经常损益后的基本每股收益为 0.62 元，分别较上年同期增长 30.77%和 3.33%。,友谊股份将密切关注宏观环境和相关政策的变化，充分做好应对准备的基础上，发挥重组后资产的规模效应、协调效应，全力推进降本增效，挖掘和培育新的利润增长点，确保公司的持续平稳发展。,五、公司治理结构与运行情况,（一）公司治理情况概述,鉴于本次重大资产重组实施完毕后，上市公司需对重组后百货业务和超商业务进行整合，上市公司根据公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所上市公司内部控制指引上海证券交易所股票上市规则上市公司章程指引和中国证监会有关法律、法规的要求，通过了有关董事会、监事会和股东大会决议，对公司章程进行了修订，对公司董事人员进行了调整、增补，并通过了公司董事会及股东大会的审议，对公司监事人员进行了调整、增补。此外，根据公司发展的需要，对部分高级管理人员相应进行了调整。具体情况如下：,2011 年 9 月 27 日，友谊股份第六届董事会通过了关于修改公司章程的提案，公司注册资本修改为人民币 1,722,495,752 元，公司经营范围根据重组后的业务情况做了调整，同时对董事会总人数做了调整，以及其他一些调整。公司同时通过了关于调整、提名增补第六届董事会董事的提案，同意黄真诚先生辞,14,、,财务顾问核查意见：,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书,去公司董事、董事长职务；同意吕颂宪先生辞去公司董事职务；同意提名增补马新生先生、贺涛先生、李国定先生、王逢祥先生为公司第六届董事会董事候选人，增补曹惠民先生、沈晗耀先生为公司第六届独立董事候选人。,2011 年 9 月 27 日，友谊股份第六届监事会召开会议，通过了关于修改公司章程的提案和关于调整、提名增补第六届监事会监事的提案，同意张子民先生辞去公司监事、监事长职务，金婷女士辞去公司监事职务，职工代表监事道书荣先生辞去公司职工代表监事职务。拟提名增补黄真诚先生、陈建军先生、陶清女士为公司第六届监事会监事候选人。邵开平先生、黄洪声先生直接当选第六届监事会职工代表监事。,2011 年 10 月 21 日，友谊股份 2011 年度第一次临时股东大会审议通过董事,会及监事会的上述提案。,2011 年 10 月 21 日，第六届董事会第六次会议召开，选举马新生董事为第六届董事会董事长，选举贺涛董事为第六届董事会副董事长。同时，对董事会下属专业委员会进行了相应调整，并对部分高级管理人员进行了调整。,2011 年 10 月 21 日，第六届监事会第六次会议召开，审议通过了选举黄真诚先生为第六届监事会监事长和选举陈建军先生为第六届监事会副监事长的决议。,2011 年 12 月 19 日，第六届董事会第八次会议召开，审议通过了关于聘任公司董事会证券事务代表的议案，聘任尹敏女士为公司董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。,（二）独立财务顾问意见,本独立财务顾问经核查认为：上市公司根据公司法证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，对公司董事、监事、高级管理人员进行调整、增补，公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。,六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项,独立财务顾问核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，,15,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。,16,关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书（2011 年度）之签章页）独立财务顾问：海通证券股份有限公司,2012 年,月,日,