600792 云煤能源独立董事述职报告.ppt

,、,4,4,云南煤业能源股份有限公司2011 年度独立董事述职报告述职人：朱锦余各位董事：大家好作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，并同时担任董事会提名委员会主任、审计委员会暨关联交易控制委员会和薪酬与考核委员会委员。在2011年度，本人严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事的指导意见等有关法律法规、规范性文件和公司章程公司独立董事工作制度等内部控制文件的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极主动的了解公司重大资产重组方昆明钢铁控股有限公司历史沿革和注入资产云南昆钢煤焦化有限公司生产经营情况，充分发挥独立董事作用，积极推动公司重大资产重组工作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011年度履职情况报告如下：一、出席会议情况2011年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2011年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：,董事会召开次数应参加董事会次数,1616,股东大会召开次数应参加股东大会次数,亲自出席次数15,委托出席次数1,缺席次数0,是否连续二次未亲自出席会议否,亲自出席次数4,A、对部份董事会议案及公司其他事项提出来过进一步完善的建议，大部份均获得了采纳；但没有对议案提出过异议；1,、,、,、,、,B、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；,C、无缺席董事会的情况。,二、发表独立意见情况,2011年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：,1、2011年1月24日，在公司召开的第五届董事会第十一次会议上，本人对云,天化集团有限责任公司委托光大银行昆明分行向公司提供壹亿元一年期流动资,金借款和云天化集团有限责任公司委托中国银行云南省分行向公司提供肆仟,万元一年期流动资金借款关联交易议案事前认可同意提交董事会审议并发表了,同意意见。,2、2011 年 3 月 24 日，在公司召开的第五届董事会第十三次会议上，发表,了对公司 2010 年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意,见的独立意见公司对外担保情况的专项说明的独立意见，同时对公司 2011,年度日常关联交易相关事宜云天化集团有限责任公司委托中国银行云南省分,行向公司提供肆仟万元一年期流动资金借款云天化集团有限责任公司委托光,大银行昆明分行向公司提供肆仟万元一年期流动资金借款云天化集团有限责,任公司委托民生银行昆明分行向公司提供壹亿元一年期流动资金借款关联交易,议案事前认可同意提交董事会审议并发表了同意意见。,3、2011 年 4 月 18 日，在公司召开第五届董事会第十四次会议上，本人对,云天化集团有限责任公司委托民生银行昆明分行向公司提供肆仟伍佰万元一,年期流动资金借款关联交易议案事前认可同意提交董事会审议并发表了同意意,见。,4、2011 年 8 月 4 日，在公司召开的第五届董事会第十七次会议上，本人发,表了对公司 2011 年半年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保,留意见的独立意见，同时对云天化集团有限责任公司委托民生银行昆明分行,向公司提供叁仟万元一年期流动资金借款关联交易议案事前认可同意提交董事,会审议并发表了同意意见。,2,5、2011 年 8 月 30 日，在公司召开的第五届董事会第十八次会议上，本人,对云天化集团有限责任公司委托中信银行昆明分行向公司提供伍仟万元一年期,流动资金的关联交易议案事前认可同意提交董事会审议并发表了同意意见。,6、2011 年 9 月 29 日，在公司召开的第五届董事会第二十次（临时）会议,上，本人对改聘中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机,构的议案发表了同意意见。,7、2011 年 10 月 21 日，在公司召开的第五届董事会第二十一次会议上，本,人对公司会计政策、会计估计变更事项议案发表了同意意见。,8、2011 年 11 月 16 日，在公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议,上，本人对公司全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司为全资孙公司昆明焦化制,气有限公司向深圳发展银行昆明支行申请人民币 12000 万元一年期综合授信贷,款提供连带责任担保的议案发表了同意意见。,9、2011 年 12 月 15 日，在公司召开的第五届董事会第二十五次（临时）会,议上，本人对公司与控股股东昆明钢铁控股有限公司及其关联方2011 年度日,常关联交易相关事宜关联交易议案事前认可同意提交董事会审议并发表了同意,意见。,10、2011 年 12 月 27 日，在公司召开的第五届董事会第二十七次（临时）,会议上，本人对公司非公开发行股票事宜涉及的关联交易议案事前认可同意提交,董事会审议并发表了同意意见。,以上独立意见详细内容见公司同期公告。,三、到公司现场办公情况,2011年度，本人对公司进行了多次现场考察；并于7月份到原马龙产业下属,控股子公司江苏马龙国华工贸有限公司进行了现场办公，了解其生产经营情况和,财务状况；并通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部,门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传,媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司,3,的运行动态和生产经营情况。,特别是在公司实施完成重大资产重组工作后，为了解注入资产云南昆钢煤焦,化有限公司生产装置工艺和经营情况，本人走访了安宁分公司、师宗县煤焦化工,有限公司，与公司高级管理人员、操作工作、中层管理人员、技术人员进行了交,流、探讨和沟通。,四、保护投资者权益方面所做的其他工作,1对公司信息披露工作的监督。报告期内，严格按照相关法律、法规、规,范性文件和公司信息披露管理制度等有关规定要求，督促公司真实、准确、,及时、完整的做好信息披露，特别是涉及重大资产重组进展方面的信息。,2对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策,的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度,建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独,立意见，积极、有效的履行了自己的职责。,3本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公,司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件和发送的董事会,简报，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、,投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。,五、任职董事会各委员会工作情况,本人在2011年1-9月分别担任董事会提名委员会主任，薪酬与考核委员会、,战略委员会和提名委员会委员，9-12月分别担任董事会提名委员会主任、审计委,员会暨关联交易控制委员会和薪酬与考核委员会委员，主要履行了以下职责：,1、提名委员会主任工作情况,在 2011 年 9 月 13 日召开的公司第五届董事会第十九次（临时）会议上，,根据公司章程和公司提名委员会实施细则的规定，我们对昆明钢铁控股,有限公司和云天化集团有限责任公司分别推荐张鸿鸣先生、苏玲翠女士、张明先,4,生、张昆华先生、杜陆军先生和李剑秋先生作为第五届董事会董事候选人任职资,格进行了审查，并同意提交公司董事会审议。,在 2011 年 9 月 29 日召开的公司第五届董事会第二十次（临时）会议上，,根据公司章程和公司提名委员会实施细则的规定，我们对提名张明先生,为公司总经理候选人，提名张国庆先生、李立先生、张丕祥先生、刘亚萍女士、,张小可先生、丁荣先生为公司副总经理候选人，提名刘亚萍女士为公司财务总监,候选人任职资格进行了审查，并同意提交公司董事会聘任。,2、审计委员会暨关联交易控制委员会工作情况,2011年，本人共参加了审计委员会和改组后的“审计委员会暨关联交易控,制委员会”共6次会议，讨论审议公司关联交易、日常关联交易、定期财务报表、,改聘会计师事务所，会计政策、会计估计变更等事项，对公司审计工作和日常关,联交易进行指导和督促。,在2010年年报审计工作中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时,间安排和应关注的主要领域，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审,计工作进展，保持与年审注册会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及,时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年,报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。,在报告期后的 2011 年年度财务报表审计中，本人按照公司独立董事年,报工作制度的要求，积极的与公司年审会计师机构中审亚太会计师事务所有限,公司就公司 2011 年年度财务报告的审计工作进行沟通交流、确定公司审计工作,时间安排。在年审会计师进场前审阅了公司编制的 2011 年财务报表，听取了经,营管理层及财务总监对公司 2011 年度生产经营情况及投融资活动等重大事项的,汇报，并形成了书面意见。在审计过程中，本人不断的沟通，了解审计进展情况,及存在的问题，督促年审会计师按照审计计划按时提交审计初步意见。并提议续,聘中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年审计机构。,六、公司存在问题及建议,5,1、随着公司重大资产重组实施完成，公司应加强法人治理结构和完善内部,控制体系，有效提高公司治理质量；特别是与控股股东的各种行为应严格按照上,市公司治理准则和上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引,的要求开展，保持上市公司法人独立性。,2、公司应充分利用国家对矿产资源整合开发的机会、向产业上游发展、走,出去整合兼并矿产资源、提高原料自给率，增强综合竞争力，充分利用资本市场,再融资功能，采用多种融资方式实现做大做优做强的目标。,3、公司在人力资源建设方面应着力下功夫，大力引进和培养专业的管理和,技术人才，为公司后续快速扩张做好充足的人才储备。,4、认真研究和分析全球经济趋势，把握市场出现的机遇，合理科学的从事,原材料采购和产品销售工作。,七、学习和培训情况,本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、云南省证监局及,上海证券交易所最新的有关法律法规及其它相关规范性文件，加强对公司法人治,理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股,东合法权益的能力。,八、其他工作情况,1、报告期内，无提议召开临时董事会的情况；,2、报告期内，由于公司重大资产重组行为已获中国证监会核准并实施完成，,昆明钢铁控股有限公司正式成为公司控股股东，公司原有的资产及负债已出售给,云天化集团有限责任公司，公司主营业务已发生变更的实际情况，经公司与原审,计机构中瑞岳华会计师事务所有限责任公司友好协商，其同意不再担任公司,2011 年度审计机构。基于对其他相关会计师事务所的调查评估及结合公司的实,际情况，经公司建议，审计委员会暨关联交易控制委员会提议聘任中审亚太会计,师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构。,6,3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。,九、联系方式,E-mail：,2012 年，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将进一步加强审计委员会暨,关联交易控制委员会的监督职能，加强对公司日常关联交易监督执行工作和内部,审计的指导，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，,积极有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，树,立公司诚实、守信的良好形象。,独立董事：,朱锦余,2012 年 3 月 22 日,7,、,、,、,云南煤业能源股份有限公司2011 年度独立董事述职报告,述职人：鲍,琼,各位董事：大家好作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事；并同时担任公司原董事会审计委员会主任、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。由于公司重大资产重组于 2011 年 8 月 29 日获中国证监会核准，因本人所在的信永中和会计师事务所有限责任公司存在为重大资产重组方昆明钢铁控股有限公司附属企业提供财务服务的情形；根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引及公司章程规定，本人于 2011 年 9 月 29 日辞去公司独立董事职务。在履职期间，本人严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事的指导意见等有关法律法规、规范性文件和公司章程公司独立董事工作制度等内部控制文件的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极主动的了解公司重大资产重组方昆明钢铁控股有限公司历史沿革和注入资产云南昆钢煤焦化有限公司生产经营情况，充分发挥独立董事作用，积极推动公司重大资产重组工作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011年1-9月履职情况报告如下：一、出席会议情况2011年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2011年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：1,4,8,2,、,、,、,、,董事会召开次数应参加董事会次数,16,股东大会召开次数应参加股东大会次数,亲自出席次数8,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续二次未亲自出席会议否,亲自出席次数2,A、对部份董事会议案及公司其他事项提出来过进一步完善的建议，大部份均获得了采纳；但没有对议案提出过异议；B、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；C、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。二、发表独立意见情况2011 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、2011年1月24 日，在公司召开的第五届董事会第十一次会议上，本人对云天化集团有限责任公司委托光大银行昆明分行向公司提供壹亿元一年期流动资金借款和云天化集团有限责任公司委托中国银行云南省分行向公司提供肆仟万元一年期流动资金借款关联交易议案事前认可同意提交董事会审议并发表了同意意见。2、2011 年 3 月 24 日，在公司召开的第五届董事会第十三次会议上，发表了对公司 2010 年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的独立意见公司对外担保情况的专项说明的独立意见，同时对公司 2010年度日常关联交易相关事宜云天化集团有限责任公司委托中国银行云南省分行向公司提供肆仟万元一年期流动资金借款云天化集团有限责任公司委托光大银行昆明分行向公司提供肆仟万元一年期流动资金借款云天化集团有限责任公司委托民生银行昆明分行向公司提供壹亿元一年期流动资金借款关联交易议案事前认可同意提交董事会审议并发表了同意意见。3、2011 年 4 月 18 日，在公司召开第五届董事会第十四次会议上，本人对云天化集团有限责任公司委托民生银行昆明分行向公司提供肆仟伍佰万元一年期流动资金借款关联交易议案事前认可同意提交董事会审议并发表了同意意见。2,4、2011 年 8 月 4 日，在公司召开的第五届董事会第十七次会议上，本人发,表了对公司 2011 年半年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保,留意见的独立意见，同时对云天化集团有限责任公司委托民生银行昆明分行,向公司提供叁仟万元一年期流动资金借款关联交易议案事前认可同意提交董事,会审议并发表了同意意见。,5、2011 年 8 月 30 日，在公司召开的第五届董事会第十八次会议上，本人,对云天化集团有限责任公司委托中信银行昆明分行向公司提供伍仟万元一年期,流动资金的关联交易议案事前认可同意提交董事会审议并发表了同意意见。,以上独立意见详细内容见公司同期公告。,三、到公司现场办公情况,2011年度，本人对公司进行了多次现场考察；并于7月份到原马龙产业下属,控股子公司江苏马龙国华工贸有限公司进行了现场办公，了解其生产经营情况和,财务状况；并通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部,门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传,媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司,的运行动态和生产经营情况。,四、保护投资者权益方面所做的其他工作,1对公司信息披露工作的监督。报告期内，严格按照相关法律、法规、规,范性文件和公司信息披露管理制度等有关规定要求，督促公司真实、准确、,及时、完整的做好信息披露，特别是涉及重大资产重组进展方面的信息。,2对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策,的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度,建设，关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极、,有效的履行了自己的职责。,3本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公,3,司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件和发送的董事会,简报，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、,募投项目建设、投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。,五、任职董事会各委员会工作情况,本人在2011年1-9月分别担任审计委员会主任、董事会薪酬与考核委员会和,提名委员会委员，在2011年主要履行了以下职责：,1、审计委员会暨关联交易控制委员会召集人工作情况,2011年，本人共参加了原董事会审计委员会共3次会议，讨论审议公司关,联交易、日常关联交易、定期财务报表、聘任会计师事务所等事项，对公司审计,工作和日常关联交易进行指导和督促。,在2010年年报审计工作中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时,间安排和应关注的主要领域，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审,计工作进展，保持与年审注册会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及,时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年,报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。,六、学习和培训情况,本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、云南省证监局及,上海证券交易所最新的有关法律法规及其它相关规范性文件，加强对公司法人治,理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股,东合法权益的能力。,七、其他工作情况,1、报告期任期内，无提议召开临时董事会的情况；,2、报告期任期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；,3、报告期任期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。,4,独立董事：,鲍,琼,2012 年 3 月 22 日5,、,、,4,8,2,云南煤业能源股份有限公司2011 年度独立董事述职报告,述职人：董,英,各位董事：大家好本人于2011年9月29日当选为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，并同时担任薪酬与考核委员会委员主任，战略委员会、提名委员会和董事会审计委员会暨关联交易控制委员会。在任职期间，本人严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事的指导意见等有关法律法规、规范性文件和公司章程公司独立董事工作制度等内部控制文件的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极主动的了解公司控股股东昆明钢铁控股有限公司历史沿革和云南昆钢煤焦化有限公司生产经营情况，充分发挥独立董事作用，积极推动公司重大资产重组工作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将任职期间履职情况报告如下：一、出席会议情况本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：,董事会召开次数应参加董事会次数,16,股东大会召开次数应参加股东大会次数,亲自出席次数7,委托出席次数1,缺席次数0,是否连续二次未亲自出席会议否,亲自出席次数2,A、对部份董事会议案及公司其他事项提出来过进一步完善的建议，大部份均获得了采纳；但没有对议案提出过异议；1,B、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；,C、无缺席董事会的情况。,二、发表独立意见情况,2010 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：,1、2011 年 9 月 29 日，在公司召开的第五届董事会第二十次（临时）会议,上，本人对改聘中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机,构的议案发表了同意意见。,2、2011 年 10 月 21 日，在公司召开的第五届董事会第二十一次会议上，本,人对公司会计政策、会计估计变更事项议案发表了同意意见。,3、2011 年 11 月 16 日，在公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议,上，本人对公司全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司为全资孙公司昆明焦化制,气有限公司向深圳发展银行昆明支行申请人民币 12000 万元一年期综合授信贷,款提供连带责任担保的议案发表了同意意见。,4、2011 年 12 月 15 日，在公司召开的第五届董事会第二十五次（临时）会,议上，本人对公司与控股股东昆明钢铁控股有限公司及其关联方2011 年度日,常关联交易相关事宜关联交易议案事前认可同意提交董事会审议并发表了同意,意见。,5、2011 年 12 月 27 日，在公司召开的第五届董事会第二十七次（临时）会,议上，本人对公司非公开发行股票事宜涉及的关联交易议案事前认可同意提交董,事会审议并发表了同意意见。,以上独立意见详细内容见公司同期公告。,三、到公司现场办公情况,任职期内，本人对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状,况；并通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作,人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网,2,络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行,动态和生产经营情况。,特别是为了解云南昆钢煤焦化有限公司生产装置工艺和经营情况，本人走访,了安宁分公司、师宗县煤焦化工有限公司，与公司高级管理人员、操作工作、中,层管理人员、技术人员进行了交流、探讨和沟通。,四、保护投资者权益方面所做的其他工作,1对公司信息披露工作的监督。报告期内，严格按照相关法律、法规、规,范性文件和公司信息披露管理制度等有关规定要求，督促公司真实、准确、,及时、完整的做好信息披露。,2对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策,的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度,建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独,立意见，积极、有效的履行了自己的职责。,3本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公,司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件和发送的董事会,简报，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、,投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。,五、任职董事会各委员会工作情况,本人在2011年9-12月分别担任董事会薪酬与考核委员会主任、战略委员会、,提名委员会和审计委员会暨关联交易控制委员会委员，主要履行了以下职责：,1、审计委员会暨关联交易控制委员会工作情况,2011年，本人共参加了改组后的“审计委员会暨关联交易控制委员会”共,3次会议，讨论审议公司日常关联交易、定期财务报表、改聘会计师事务所，会,计政策、会计估计变更等事项，对公司审计工作和日常关联交易进行指导和督,促。,3,在报告期后的 2011 年年度财务报表审计中，本人按照公司独立董事年,报工作制度的要求，积极的与公司年审会计师机构中审亚太会计师事务所有限,公司就公司 2011 年年度财务报告的审计工作进行沟通交流、确定公司审计工作,时间安排。在年审会计师进场前审阅了公司编制的 2011 年财务报表，听取了经,营管理层及财务总监对公司 2011 年度生产经营情况及投融资活动等重大事项的,汇报，并形成了书面意见。在审计过程中，本人不断的沟通，了解审计进展情况,及存在的问题，督促年审会计师按照审计计划按时提交审计初步意见。并提议续,聘中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年审计机构。,2、提名委员会工作情况,在 2011 年 9 月 29 日召开的公司第五届董事会第二十次（临时）会议上，根,据公司章程和公司提名委员会实施细则的规定，我们对提名张明先生为,公司总经理候选人，提名张国庆先生、李立先生、张丕祥先生、刘亚萍女士、张,小可先生、丁荣先生为公司副总经理候选人，提名刘亚萍女士为公司财务总监候,选人任职资格进行了审查，并同意提交公司董事会聘任。,六、公司存在问题及建议,1、随着公司重大资产重组实施完成，公司应加强法人治理结构和完善内部,控制体系，有效提高公司治理质量；特别是与控股股东的各种行为应严格按照上,市公司治理准则和上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引,的要求开展，保持上市公司法人独立性。,2、公司应充分利用国家对矿产资源整合开发的机会、向产业上游发展、走,出去整合兼并矿产资源、提高原料自给率，增强综合竞争力，充分利用资本市场,再融资功能，采用多种融资方式实现做大做优做强的目标。,3、公司在人力资源建设方面应着力下功夫，大力引进和培养专业的管理和,技术人才，为公司后续快速扩张做好充足的人才储备。,4、认真研究和分析全球经济趋势，把握市场出现的机遇，合理科学的从事,原材料采购和产品销售工作。,4,七、学习和培训情况,本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、云南省证监局及,上海证券交易所最新的有关法律法规及其它相关规范性文件，加强对公司法人治,理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股,东合法权益的能力。,八、其他工作情况,1、报告期内，无提议召开临时董事会的情况；,2、报告期内，由于公司重大资产重组行为已获中国证监会核准并实施完成，,昆明钢铁控股有限公司正式成为公司控股股东，公司原有的资产及负债已出售给,云天化集团有限责任公司，公司主营业务已发生变更的实际情况，经公司与原审,计机构中瑞岳华会计师事务所有限责任公司友好协商，其同意不再担任公司,2011 年度审计机构。基于对其他相关会计师事务所的调查评估及结合公司的实,际情况，经公司建议，审计委员会暨关联交易控制委员会提议聘任中审亚太会计,师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构。,3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。,九、联系方式,E-mail：,2012 年，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将进一步加强审计委员会暨,关联交易控制委员会的监督职能，加强对公司日常关联交易监督执行工作和内部,审计的指导，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，,积极有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，树,立公司诚实、守信的良好形象。,5,独立董事：,董,英,2012 年 3 月 22 日6,、,4,4,云南煤业能源股份有限公司2011 年度独立董事述职报告述职人：尹晓冰各位董事：大家好作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，并同时担任董事会审计委员会暨关联交易控制委员会主任、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。在2011年度，本人严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事的指导意见等有关法律法规、规范性文件和公司章程公司独立董事工作制度等内部控制文件的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极主动的了解公司重大资产重组方昆明钢铁控股有限公司历史沿革和注入资产云南昆钢煤焦化有限公司生产经营情况，充分发挥独立董事作用，积极推动公司重大资产重组工作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011年度履职情况报告如下：一、出席会议情况2011年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2011年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：,董事会召开次数应参加董事会次数,1616,股东大会召开次数应参加股东大会次数,亲自出席次数16,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续二次未亲自出席会议否,亲自出席次数4,A、对部份董事会议案及公司其他事项提出来过进一步完善的建议，大部份均获得了采纳；但没有对议案提出过异议；1,、,、,、,、,B、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；,C、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。,二、发表独立意见情况,2011年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：,1、2011年1月24日，在公司召开的第五届董事会第十一次会议上，本人对云,天化集团有限责任公司委托光大银行昆明分行向公司提供壹亿元一年期流动资,金借款和云天化集团有限责任公司委托中国银行云南省分行向公司提供肆仟,万元一年期流动资金借款关联交易议案事前认可同意提交董事会审议并发表了,同意意见。,2、2011 年 3 月 24 日，在公司召开的第五届董事会第十三次会议上，发表,了对公司 2010 年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意,见的独立意见公司对外担保情况的专项说明的独立意见，同时对公司 2011,年度日常关联交易相关事宜云天化集团有限责任公司委托中国银行云南省分,行向公司提供肆仟万元一年期流动资金借款云天化集团有限责任公司委托光,大银行昆明分行向公司提供肆仟万元一年期流动资金借款云天化集团有限责,任公司委托民生银行昆明分行向公司提供壹亿元一年期流动资金借款关联交易,议案事前认可同意提交董事会审议并发表了同意意见。,3、2011 年 4 月 18 日，在公司召开第五届董事会第十四次会议上，本人对,云天化集团有限责任公司委托民生银行昆明分行向公司提供肆仟伍佰万元一,年期流动资金借款关联交易议案事前认可同意提交董事会审议并发表了同意意,见。,4、2011 年 8 月 4 日，在公司召开的第五届董事会第十七次会议上，本人发,表了对公司 2011 年半年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保,留意见的独立意见，同时对云天化集团有限责任公司委托民生银行昆明分行,向公司提供叁仟万元一年期流动资金借款关联交易议案事前认可同意提交董事,会审议并发表了同意意见。,2,5、2011 年 8 月 30 日，在公司召开的第五届董事会第十八次会议上，本人,对云天化集团有限责任公司委托中信银行昆明分行向公司提供伍仟万元一年期,流动资金的关联交易议案事前认可同意提交董事会审议并发表了同意意见。,6、2011 年 9 月 29 日，在公司召开的第五届董事会第二十次（临时）会议,上，本人对改聘中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机,构的议案发表了同意意见。,7、2011 年 10 月 21 日，在公司召开的第五届董事会第二十一次会议上，本,人对公司会计政策、会计估计变更事项议案发表了同意意见。,8、2011 年 11 月 16 日，在公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议,上，本人对公司全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司为全资孙公司昆明焦化制,气有限公司向深圳发展银行昆明支行申请人民币 12000 万元一年期综合授信贷,款提供连带责任担保的议案发表了同意意见。,9、2011 年 12 月 15 日，在公司召开的第五届董事会第二十五次（临时）会,议上，本人对公司与控股股东昆明钢铁控股有限公司及其关联方2011 年度日,常关联交易相关事宜关联交易议案事前认可同意提交董事会审议并发表了同意,意见。,10、2011 年 12 月 27 日，在公司召开的第五届董事会第二十七次（临时）,会议上，本人对公司非公开发行股票事宜涉及的关联交易议案事前认可同意提交,董事会审议并发表了同意意见。,以上独立意见详细内容见公司同期公告。,三、到公司现场办公情况,2011年度，本人对公司进行了多次现场考察；并于7月份到原马龙产业下属,控股子公司江苏马龙国华工贸有限公司进行了现场办公，了解其生产经营情况和,财务状况；并通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部,门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传,媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司,3,的运行动态和生产经营情况。,特别是在公司实施完成重大资产重组工作后，为了解注入资产云南昆钢煤焦,化有限公司生产装置工艺和经营情况，本人走访了安宁分公司、师宗县煤焦化工,有限公司，与公司高级管理人员、操作工作、中层管理人员、技术人员进行了交,流、探讨和沟通。,四、保护投资者权益方面所做的其他工作,1对公司信息披露工作的监督。报告期内，严格按照相关法律、法规、规,范性文件和公司信息披露管理制度等有关规定要求，督促公司真实、准确、,及时、完整的做好信息披露，特别是涉及重大资产重组进展方面的信息。,2对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策,的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度,建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独,立意见，积极、有效的履行了自己的职责。,3本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公,司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件和发送的董事会,简报，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、,投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。,五、任职董事会各委员会工作情况,本人在2011年1-9月分别担任董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会和,提名委员会委员，9-12月分别担任董事会审计委员会暨关联交易控制委员会主,任、提名委员会和薪酬与考核委员会委员，在2011年主要履行了以下职责：,1、审计委员会暨关联交易控制委员会召集人工作情况,2011年，本人共参加了审计委员会和改组后的“审计委员会暨关联交易控,制委员会”共6次会议，讨论审议公司关联交易、日常关联交易、定期财务报表、,改聘会计师事务所，会计政策、会计估计变更等事项，对公司审计工作和日常关,4,联交易进行指导和督促。,在2010年年报审计工作中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时,间安排和应关注的主要领域，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审,计工作进展，保持与年审注册会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及,时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年,报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。,在报告期后的 2011 年年度财务报表审计中，本人按照公司独立董事年,报工作制度的要求，积极的与公司年审会计师机构中审亚太会计师事务所有限,公司就公司 2011 年年度财务报告的审计工作进行沟通交流、确定公司审计工作,时间安排。在年审会计师进场前审阅了公司编制的 2011 年财务报表，听取了经,营管理层及财务总监对公司 2011 年度生产经营情况及投融资活动等重大事项的,汇报，并形成了书面意见。在审计过程中，本人不断的沟通，了解审计进展情况,及存在的问题，督促年审会计师按照审计计划按时提交审计初步意见。并提议续,聘中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年审计机构。,2、提名委员会工作情况,在 2011 年 9 月 13 日召开的公司第五届董事会第十九次（临时）会议上，,根据公司章程和公司提名委员会实施细则的规定，我们对昆明钢铁控股,有限公司和云天化集团有限责任公司分别推荐张鸿鸣先生、苏玲翠女士、张明先,生、张昆华先生、杜陆军先生和李剑秋先生作为第五届董事会董事候选人任职资,格进行了审查，