华兰生物：报告.ppt

,华兰生物工程股份有限公司,HUALAN BIOLOGICAL ENGINEERING,INC.,2011 年年度报告,二零一二年四月十二日,0,第一节 重要提示,1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。,2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法,保证或存在异议。,3、董事安颖女士、独立董事李德新先生因工作原因不能出席审议本次年报的董事,会，分别委托董事长安康先生、独立董事黄培堂先生出席并代为表决。,4、大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公,司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。,5、公司董事长安康先生、财务负责人王启平先生及会计机构负责人桑莉女士声明：,保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。,1,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,第八节,第九节,第十节,目,录,重要提示1公司基本情况简介3会计数据和业务数据摘4股本变动及股东情况6董事、监事、高级管理人员和员工情况10公司治理结构14公司内部控制19股东大会情况简介27董事会报告28监事会报告52第十一节 重要事项55第十二节 财务报告58第十三节 备查文件目录582,第二节 公司基本情况简介一、公司法定中文名称：华兰生物工程股份有限公司中文缩写：华兰生物公司法定英文名称：HUALAN BIOLOGICAL ENGINEERING,INC.英文缩写：HUALANBIO二、公司法定代表人：安康三、公司联系人及联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓,名,范 蓓,吕成玉,联系地址,河南省新乡市华兰大道甲 1 号,河南省新乡市华兰大道甲 1 号,电传,话真,0373-35599890373-3559991,0373-35599890373-3559991,电子信箱,四、公司注册地址：河南省新乡市华兰大道甲 1 号公司办公地址:河南省新乡市华兰大道甲 1 号邮政编码：453003公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/公司年度报告备置地点:公司证券部六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所,股票简称：华兰生物,股票代码：002007,七、公司首次注册登记日期：1992 年 3 月 20 日公司最近一年变更注册登记日期：2010 年 7 月 19 日公司变更注册登记地点：河南省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：410000400000088税务登记号码：410702614914114公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12层3,第三节 会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据单位：元,2011 年,2010 年,本年比上年增减（）,2009 年,营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）,961,395,932.25453,148,053.64460,001,292.52370,719,279.33,1,261,620,656.52799,831,573.29818,671,257.08612,360,499.35,-23.80-43.34-43.81-39.46,1,220,493,429.97769,193,973.68783,003,691.13608,475,487.75,归属于上市公司股东的,扣除非经常性损益的净,359,517,722.98,600,178,804.37,-40.10,597,604,706.93,利润（元）,经营活动产生的现金流量净额（元）,335,928,539.81,609,531,570.10,-44.89,607,725,451.63,本年末比上,2011 年末,2010 年末,年末增减,2009 年末,（）,资产总额（元）负债总额（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）总股本（股）,2,734,936,388.09153,985,615.242,367,066,428.36576,204,800.00,2,575,845,522.96170,062,103.582,169,208,589.03576,204,800.00,6.18-9.459.12,2,011,720,382.77155,666,846.231,664,886,489.68360,128,000.00,二、主要财务指标,2011 年,2010 年,本年比上年增减（）,2009 年,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（）,0.64340.64340.623916.34%15.85%0.58302011 年末4.10805.63%,1.06271.06271.041632.09%31.46%1.05782010 年末3.76466.60%,-39.46%-39.46%-40.10%-15.75%-15.61%-44.89%本年末比上年末增减（）9.12%-0.97%,1.05601.05601.037143.29%42.51%1.68752009 年末4.62307.74%,4,三、非经常性损益项目单位：元,非经常性损益项目非流动性资产处置损益政府补助其他营业外收入和支出,2011 年度-2,142,802.0715,060,204.00-6,064,163.05,附注（如适用）,2010 年度-151,475.3921,916,200.00-2,925,040.82,2009 年度-348,567.9712,149,962.722,008,322.70,其他符合非经常性,损益定义的损益项目,7,260,716.57,所得税影响影响少数股东损益合计,-2,522,417.74-389,981.3611,201,556.35,-3,484,957.04-3,173,031.7712,181,694.98,-820,864.41-2,118,072.2210,870,780.82,5,0,第四节,股本变动及股东情况,一、股份变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例,一、有限售条件股份,84,453 0.01%,-200,-200,84,253,0.01%,1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,5、高管股份,84,453 0.01%,-200,-200,84,253,0.01%,二、无限售条件股份,576,120,347 99.99%,200,200 576,120,547,99.99%,1、人民币普通股 576,120,347 99.99%,200,200 576,120,547,99.99%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,576,204,800 100.00%,0 576,204,800 100.00%,2、限售股份变动情况表单位：股,股东名称,年初限售股数,本年解除限售 本年增加限售股数 股数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,韩斌合计,200200,200200,00,00,原监事,2011 年 9 月 29日,二、股票发行与上市情况1、经中国证券监督管理委员会证监发行字200468号文核准，公司于2004年6月10日向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股面值1元，发行价格15.74元/股。经深证上200438号文核准，公司2,200万股人民币普通股于2004年6月25日在深圳证券交易所挂牌交易。6,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,2、2008年6月27日，中国证券监督管理委员会证监2008858号文核准公司非公开发行新股不超过960万股。经过认购、申购报价等程序，公司向机构投资者非公开发行新股800万股，每股面值1元，发行价格每股35元。该部分股票于2008年8月4日在深圳证券交易所上市。三、股东情况1、报告期内公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况。单位：股,2011 年末股东总数,61,549,本年度报告公布日前一个月末股东总数,60,579,前 10 名股东持股情况,股东名称新乡市华兰生物技术有限公司新乡市金康生物科技开发有限公司香港科康有限公司新乡市世辰生物技术有限公司中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金新华人寿保险股份有限公司分红个人分红-018L-FH002 深中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金中国农业银行景顺长城内需增长开放式证券投资基金,股东性质境内非国有法人境内非国有法人境外法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人,持股比例（%）17.83%15.27%13.34%4.27%3.19%1.53%1.30%1.09%1.04%0.95%,持股总数102,723,82287,961,11576,889,08824,604,40018,358,3948,803,0327,467,4976,281,3896,005,7155,482,532,持有有限售条件 质押或冻结的股份数量 股份数量,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份数量,股份种类,新乡市华兰生物技术有限公司新乡市金康生物科技开发有限公司香港科康有限公司新乡市世辰生物技术有限公司中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金新华人寿保险股份有限公司分红个人分红-018L-FH002 深中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金中国农业银行景顺长城内需增长开放式证券投资基金,102,723,822 人民币普通股87,961,115 人民币普通股76,889,088 人民币普通股24,604,400 人民币普通股18,358,394 人民币普通股8,803,032 人民币普通股7,467,497 人民币普通股6,281,389 人民币普通股6,005,715 人民币普通股5,482,532 人民币普通股,上述第一、二、三、四股东存在关联关系，属于一致行动人，景顺长城内需增长贰上述股东关联关系或一 号股票型证券投资基金和景顺长城内需增长开放式证券投资基金同为景顺长城基金,致行动的说明,管理有限公司旗下基金。未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于一致行动人。7,2、控股股东及实际控制人情况公司实际控制人为董事长安康先生。安康先生，男，63 岁，医学生物学高级工程师，毕业于河南师范大学生物系。安康先生通过新乡市华兰生物技术有限公司、香港科康有限公司共控制公司 46.44%的股份。公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：安康先生64%香港科康有限公司92.17%100%,新乡市华兰生物技术有限公司,新乡市金康生物科技开发有限公司,17.83%,15.27%,13.34%,华兰生物工程股份有限公司3、其他持股在 10%以上的法人股东（1）新乡市华兰生物技术有限公司法定代表人：赵京生注册资本：3006 万元人民币成立日期：1996 年公司住所：河南省新乡市创业路创业园主要经营业务或管理活动：经营范围包括研究、开发、销售生物技术、生化技术、生物制品批发、零售（不包括生产、销售血液制品）。（2）新乡市金康生物科技开发有限公司法定代表人：安颖成立日期：1994 年 4 月注册资本：1650 万元人民币公司住所：新乡市小店工业园区纬七路中段经营范围：生物工程与生物医学工程技术的开发和转让。（3）香港科康有限公司成立日期：2000 年 6 月8,注册资本：500 万港元,公司住所：UNIT 1202,12/F.,MIRROR TOWER,61 MODY ROAD,TSIMSHATSUI EAST,KOWLOON经营范围：投资和进出口贸易。,9,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员的情况1、董事、监事、高级管理人员的情况,姓名,职务,性 年别 龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,变年末持 动股数 原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬,安康,董事长,男,63,2010 年 04 月 13 日,2013 年 04 月 12 日 54,520 54,520,68.00,否,林小军范蓓潘若文,董事董事会秘书董事,男女女,474044,2010 年 04 月 13 日2010 年 04 月 13 日2010 年 04 月 13 日,2013 年 04 月 12 日 7,5002013 年 04 月 12 日 7,6002013 年 04 月 12 日 6,200,7,5007,6006,200,62.0040.0040.00,否否否,王启平,财务总监,男,58,2010 年 04 月 13 日,2013 年 04 月 12 日 14,578 14,578,40.00,否,安颖黄培堂李德新王莉婷,董事独立董事独立董事独立董事,女男男女,55675947,2010 年 04 月 13 日2010 年 04 月 13 日2010 年 04 月 13 日2010 年 04 月 13 日,2013 年 04 月 12 日2013 年 04 月 12 日2013 年 04 月 12 日2013 年 04 月 12 日,0,0,0.005.000.005.00,否否否否,马小伟马力陈磊山杨保平孙振国张宝献隋澎谢军民,监事监事监事监事监事监事副总经理审计总监,男男男男男男男男,4441414141414945,2010 年 04 月 13 日2010 年 04 月 13 日2010 年 04 月 13 日2010 年 04 月 13 日2010 年 04 月 13 日2010 年 04 月 13 日2011 年 03 月 27 日2011 年 03 月 27 日,2013 年 04 月 12 日 6,2002013 年 04 月 12 日 1,8002013 年 04 月 12 日 2,6002013 年 04 月 12 日 2,5002013 年 04 月 12 日 2,4402013 年 04 月 12 日 6,4002013 年 04 月 12 日2013 年 04 月 12 日,6,2001,8002,6002,5002,4404,800,35.0015.6018.0018.0015.6036.0050.0035.00,否否否否否否否否,合计,-,-,-,-,-,112,338 110,738-,483.20,-,2、在股东单位任职的董事、监事情况,姓名安 康,任职的股东名称新乡市华兰生物技术有限公司新乡市金康生物科技开发有限公司香港科康有限公司新乡市世辰生物技术有限公司,在股东单位担任的职务董事董事董事董事,任职期间1996 年至今2002 年至今2000 年至今2000 年至今,安 颖,新乡市金康生物科技开发有限公司,董事,2006 年至今,王启平范 蓓,新乡市华兰生物技术有限公司香港科康有限公司,监事董事,1996 年至今2005 年至今,3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。董事10,安康先生，男，63 岁，大学文化，医学生物学高级工程师，河南省第六、七、八、九届政协委员，第十届、十一届人大代表，享受国务院政府特殊津贴。1974 年参加工作，历任新乡市地区卫生防疫站科长、兰州生物制品研究所处长、华兰生物工程有限公司总经理。曾先后获得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、国家科技二等奖及省、市级科技奖，现任本公司董事长、总经理。,安颖女士，55 岁，大学文化，高级经济师，中共党员。1976 年参加工作，曾任山西大同口泉中学教师、河南省新乡第一卫校教师；1993 年至今在中国政法大学人事处做经济管理工作，现任本公司董事。,潘若文女士，44 岁，大学文化，研究生，医学生物学高级工程师。曾任华兰生物工程有限公司质保部经理。现任本公司董事、华兰生物疫苗有限公司常务副总经理。黄培堂先生，67 岁，毕业于中国科技大学，曾任中国军事医学科学院微生物工程,所所长，中国军事医学科学院副院长，本公司独立董事。,李德新先生，59 岁，博士后，1978-1982 年就读于上海第一医学院预防医学专业，获学士学位，1985-1988 年就读于中国预防医学科学院病毒所，获硕士学位。19911995年就读于美国陆军传染病研究所，获博士后学位，研究员。现任中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所所长，本公司独立董事。,王莉婷女士，47 岁，硕士，毕业于武汉大学会计学专业，获经济学硕士学位。曾担任郑州市经济贸易总公司财务部部长，郑州会计师事务所证券部主任等职，现任郑州市注册会计师协会副秘书长，本公司独立董事。,董事林小军先生、范蓓女士、王启平先生简历见高管简历部分。监事,马小伟先生，男 44 岁，毕业于河南农业大学微生物专业，大学文化，研究生，医,学生物学高级工程师。现任本公司生产总监、本公司监事。,陈磊山先生，男，41 岁，大学文化，研究生，医学生物学高级工程师。现任本公,司人力资源部经理、本公司监事。,马力先生，男，41 岁，大学文化，1994 年 7 月至今在本公司工作，先后担任实验,室主任，质保部副经理等职，现任公司质控部经理、本公司监事。,杨保平女士，女，41 岁，大学文化，研究生，工程师。现任华兰生物疫苗有限公,司质保部经理、职工代表监事。,孙振国先生，男，41 岁，大学文化，研究生、工程师。现任本公司物料部经理，,职工代表监事。,11,高级管理人员,林小军先生，47 岁，中共党员，1987 年华西医科大学医学专业毕业，2003 年 8 月四川省工商管理学院 MBA 毕业，医学生物高级工程师、第八届国家药典委员会委员。1987年 7 月至 2002 年 12 月在成都生物制品研究所从事生物制品研究生产 15 年半，历任生产管理处处长、质量检定和质量保证处处长、所长助理等职。2003 年 1 月至 2003 年 10月在天津（中美合作）简纳天士力生物技术发展有限公司任副总经理。2003 年 11 月至2005 年 7 月在宁波荣安生物药业有限公司任常务副总经理和总经理。2007 年至 2009年任公司董事、总经理；现任本公司董事、副总经理，华兰生物疫苗有限公司总经理。范蓓女士，40 岁，研究生，医学生物学高级工程师。曾任华兰生物工程有限公司总经理助理、公司副总经理。现任本公司董事、常务副总经理、董事会秘书。王启平先生，男，58 岁，毕业于上海纺织大学会计专业，会计师。曾任新乡市生物化工厂副总会计师、华兰生物工程有限公司财务部经理。现任本公司董事、财务总监。张宝献先生，男，41 岁，大学文化，研究生，工程师。曾任华兰生物工程（苏州）有限公司副总经理、本公司监事，现任本公司副总经理，华兰生物工程（重庆）有限公司总经理。,谢军民先生，男，45 岁，毕业于山西财经大学会计系，大学文化，高级会计师，注册会计师。1992 年 7 月至 1997 年 12 月，在郑州纺织工学院从事会计专业教学工作；1997 年 12 月至 2000 年 10 月，任河南华为会计师事务所项目经理、高级经理；2000年 10 月至 2002 年 3 月，任北京天一会计师事务所河南分所副主任会计师；2002 年 3月至 2006 年 11 月，任北京中洲光华会计师事务所河南分所副主任会计师；2006 年 12月至 2009 年 11 月，任天健光华（北京）会计师事务所河南分所副主任会计师；2009年 12 月至 2010 年 12 月，任天健正信会计师事务所有限公司河南分所副主任会计师。2011 年 3 月起任公司审计总监兼内审部经理。,隋澎先生，男，49 岁，加拿大国籍，1984 年毕业于上海华东理工大学生物化学专业，1995 年获美国远东高级研究学院决策管理（MBA）硕士学位，2009 年获美国西海岸大学工商管理（DBA）博士学位，高级经济师；1984 年 7 月至 1995 年 7 月，任上海华东理工大学助教，助理研究员；1995 年 8 月至 2002 年 2 月在上海华夏文化旅游区开发公司工作，历任部门经理，副总经济师，总经理助理；2006 年 11 月至 2009 年 11 月在上海证大投资集团工作，历任行政总监、董事长助理。2011 年 3 月起担任本公司副总经理。,3、报告期内的董事、监事、高级管理人员变化情况。,12,2011 年 3 月 27 日，公司四届五次董事会审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，新聘谢军民先生为公司审计总监兼内部审计部经理，隋澎先生为公司副总经理。二、公司员工情况1、截至 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工 1262 人。2、专业构成,类别研发人员生产及科技人员销售人员管理及财务人员3、教育程度学历类别硕士及以上本科大专及以下,人数172763168159人数50332880,占员工人数的比例13.63%60.46%13.31%12.60%占员工人数的比例4.00%26.30%69.70%,4、公司不存在需要承担费用的离退休职工。13,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,第六节 公司治理结构一、公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司运作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理实际情况符合上市公司治理准则的要求，与中国证券监督管理委员会有关规范性文件要求不存在重大差异。公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露的情况：,序号,制度名称投资者关系管理制度股东大会议议事规则董事会议事规则监事会议事规则信息披露管理制度董事监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度董事会提名委员会工作规则董事会审计委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则董事会战略委员会工作细则募集资金管理办法审计委员会年报工作制度外部信息报送和使用管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度独立董事年报工作制度独立董事工作制度内部审计制度投资理财管理制度重大投资决策制度内幕信息知情人登记管理制度,最新披露时间2004-08-042006-04-102007-03-222007-03-222007-07-032009-03-062009-03-062009-03-062009-03-062009-03-062009-03-062009-03-062010-03-102010-03-102010-03-102010-03-102010-10-252011-03-292011-03-292011-12-01,披露媒体巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网,截止本报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。1、关于股东与股东大会报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程和股东大会议事规则等相关法律法规要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东能够充分行使自己的权利。2、关于公司与控股股东14,、,、,公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司未与控股股东进行关联交易，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。,3、关于董事和董事会,公司严格按照公司法公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，执行董事权利，履行董事义务。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，并制定了战略委员会工作细则提名委员会工作细则、审计委员会工作细则和薪酬与考核委员会工作细则，公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等要求勤勉尽职的开展工作，依法行使职权，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，大大提高了董事会运作效率。,4、关于监事和监事会,公司监事会在公司法、公司章程和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，建立了监事会议事规则；公司监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督；对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司和全体股东的利益。,5、关于绩效评价与激励约束机制,公司建立了公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。,6、关于信息披露与透明度,公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，选定证券时报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律、法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，为了提高公司的规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度，公司建立了年报信息披露重大差错责任,15,、,追究制度。7、关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况（一）报告期内董事出席董事会会议的情况报告期内，公司全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长严格按照公司法中小企业板上市公司董事行为指引和公司章程等有关规定，勤勉地履行其职责，积极推进董事会建设，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，督促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会正常运作，为独立董事和董事会秘书的履行职责创造了良好的工作条件。报告期内,公司共召开6次董事会,其中1次为现场方式,5次为通讯方式,董事出席会议的情况如下:,董事姓名安康林小军范蓓潘若文王启平安颖黄培堂李德新王莉婷,具体职务董事长董事董事董事董事董事董事董事董事,应出席次数666666666,现场出席次数111111011,以通讯方式参加会议次数555555555,委托出席次数000000100,缺席次数000000000,是否连续两次未亲自出席会议否否否否否否否否否,(二)公司独立董事履行职责情况报告期内，三名独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等规定,恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉，以诚信勤勉的工作态度，严格履行独立董事职责，认真阅读公司有关资料，了解生产经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议的执行情况，并就会议所涉及的相关事项发表了独立意见。公司独立董事利用各自专业优势和担任的专门委员会职务，通过参加董事会及专门到公司深入了解公司情况，经常与高管、董事秘书沟通，对公司生产经营提出合理化建议，并得到了公司的采纳。公司独立董事16,对公司募集资金使用管理、财务报表审计、高管聘任等事项认真监督。报告期内，公司现任三名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。1、独立董事发表独立意见情况如下：,时间2011 年 3 月 27 日2011 年 8 月 15 日2011 年 11 月 29 日,董事会四届五次董事会四届七次董事会四届十次董事会,事项关于公司 2010 年度内部控制评价报告关于公司 2010 年度关联方资金往来及对外担保情况关于公司聘任 2011 年审计机构关于公司董事会聘任高级管理人员关于公司投资理财关于公司 2011 半年度关联方资金往来及对外担保情况关于变更 2011 年度审计机构,黄培堂同意同意同意同意同意同意同意,独立意见李德新同意同意同意同意同意同意同意,王莉婷同意同意同意同意同意同意同意,2、年报编制沟通情况在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，公司独立董事认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，了解审计会计师对 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年报审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。3、履行独立董事职责的其他情况（1）未提议召开董事会；（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况自公司成立以来，严格按照公司法证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。（一）业务方面本公司由华兰生物工程有限公司整体变更设立。在整体变更设立前，华兰生物工程有限公司就是一个独立的企业，具有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。（二）资产完整本公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或17,使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。（三）人员独立方面,（1）本公司的生产经营完全独立于现有股东，在行政管理方面，建立了独立的劳,动、人事及工资管理制度，办公机构和生产经营场所与现有股东分开。,（2）本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在本公司领取薪酬。均不存在担任股东单位及其下属企业行政职务的情况，也不存在担任与公司业务相同或相近的其他企业的行政职务的情况。,（3）主要股东推荐董事人选通过合法程序进行，没有干预本公司董事会和股东大,会已经做出的人事任免决定。（四）财务独立方面,公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员且不在关联单位兼职。公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。独立对外签订合同。（五）机构独立方面,公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的企业完全分开，无混合经营，合署办公的情形。控股股东及其职能部门不存在干预公司生产经营活动的情况。,四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立及实施情况,为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，公司制定了华兰生物工程股份有限公司 2009-2011 年度奖励基金实施计划。结合公司实际情况及奖励基金近两年来的运行情况，公司四届五次董事会终止了该奖励基金。,公司董事会设立了薪酬与考核委员会，具体审议高级管理人员的薪酬奖励方案，根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作绩效，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，完成了职责目标。,18,、,、,第七节 内部控制一、公司内部控制制度的建立健全情况公司根据财政部企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规范性文件的要求，建立起了一套较为完善的内部控制制度，内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、质量管理、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性，有关内部控制制度能有效传递给各级员工。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知，公司对内控规则落实情况进行自查，并于 2011 年 9 月 26 日召开的四届董事会第八次会议审议通过了华兰生物工程股份有限公司内部控制规则落实情况自查表。（一）控制环境1、管理层的管理理念与经营风格公司的理念是一切为了人类健康；公司的精神是团结、开拓、敬业、奋进；公司的宗旨：以质量安全保证信誉；公司的愿景：成为最具影响力的全球化企业。公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，建立了员工行为规范员工手册等一系列的内部规范；将制度视为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平，并通过严明的奖惩制度和高层管理人员的身体力行将制度多渠道、全方位地有效地落实。2、治理结构公司的组织结构框架图如下：股东大会,监事会董事会秘书,董事会,战略委员会提名委员会审计委员会,薪酬与考核委员会管理层19,、,、,、,根据公司法证券法和有关监管部门要求及公司章程规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立、健全与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照公司法、公司章程等有关法律法规和公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司进一步规范运作起到了很好的作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。监事会能切实履行监督职能。公司切实做到与公司控股股东“五独立”。公司已成立了内部审计部，指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。公司的管理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营