股权众筹的实务与风险防范.ppt

股权众筹操作实务与风险防范唐 琪2015年4月,1,股权众筹的主要领域：非公众公司股权募资,股权投资的复杂性股权投资的较大风险难点：项目评价、估值、融资额确定、融资条款、投后管理、退出、等等问题,2,股权众筹的现实意义,基于互联网的股权筹资解决方案提示：股权众筹成功的关键在于解决传统股权筹资方式存在的问题经济发展的动力来源：资源投入、效率提高、技术进步,3,国内的股权市场体系,一、证券交易所（上海、深圳）：股票交易、电子化竞价交易、基本无投资门槛限制 投资者的回报来源：股票交易差价利得、股票分红二、全国中小企业股份转让系统（新三板、全国中小企业股份转让系统有限责任公司）：股票挂牌转让、做市商转让（及协议转让）、交易人数受到限制（持有人数超过200人需要批准）、设有投资门槛投资者的回报来源：股票交易差价利得、股票分红三、各地股权交易中心：企业挂牌及融资投资者的回报来源：股权转让差价利得、股权分红四、企业及项目的股权融资活动投资者的回报来源：股权转让差价利得、股权分红提示：投资者的主要回报来源是转让差价利得，市场体系（投资标的在市场体系中的流动性差异）对差价利得实现具有重要影响。,4,股权众筹在股权市场体系中的价值,1、实现股权融资2、为企业或项目实现融资提示：可以为新项目（尚未成立公司）实现融资,5,融资现状分析,一、债权融资占据绝大多数市场份额二、股权融资占据比例甚低私募债已经成为各地股权交易中心的重要业务内容P2P的市场规模远远超过股权众筹,6,股权融资的基础：股东权利,一、股东权利：1、财产权2、经营管理权:关联交易等多种获利渠道二、股东权利的衍生价值：1、财产权：变现价值（股权转让）、孳生价值（分红）、质押价值（股权质押）2、经营管理权：职位权力、控制权、衍生价值（期权等）提示：股东权利的多元附属权益，是吸引资金进行股权投资的核心，也是对投资者投资风险（流动性风险及其他风险）的补偿。同股同权？,7,股权融资的对象选择,一、内部及关联人士战略投资者2、行业战略投资者3、经营管理层4、其他关联投资者：经销商、供应商、其他资源关联方等二、财务投资者能否成功吸引财务投资者：股权融资的关键观念纠正：财务投资者的回报来源是投资标的转让差价利得而非分红,8,股权融资对象分类分析,一、对象1：战略投资者1、全面的股东权利（财产权、经营管理权等）2、股权融资方式：普通股（同股同权、风险共担）二、对象2：财务投资者1、双面的投资目的：（1）享受投资增值与盈利（2）投资风险可控：在投资出现风险时能够回收投资本金2、希望让渡利益：放弃部分经营管理权三、财务投资者的现实尴尬：普通股融资模式对其意味着较大风险1、财务投资者的利益难以得到保障2、退出遥遥无期3、经营管理权如同鸡肋,9,传统方式股权融资的难点,一、战略投资者有限二、财务投资者投资风险较高：1、股权投资中的信息不对称2、专业能力不具备3、参与投后管理的两难：耗费大量精力、难以参与经营管理难以吸引财务投资者：股权融资的最大难点与发展瓶颈传统解决方案：1、通过专业机构发起基金，吸引财务投资者参与股权投资。2、提高投资的流动性，以及降低差价利得实现的难度，吸引财务投资者,10,互联网金融的经济意义：长尾效应,互联网降低了信息传递成本。其经济价值在于降低实际交易的边际成本。实现规模制胜。互联网模式成功的基础：1、潜在客户群体足够大；2、可以利用互联网技术大幅降低交易的边际成本。,11,众筹的认购门槛设定与“认知盈余”,众筹：对闲置资源的利用认知盈余：闲置的时间、闲置的资源,12,众筹介绍,众筹，又称群众募资、大众筹资，译自Crowdfunding，顾名思义，指一群人为某个项目、某个人或者某个公司募资，以资助其正当的生产经营、创作、创新甚至生活活动。基于网络、面向非特定人群、公开、广泛。,13,众筹的主要模式,回报众筹（Reward-based crowd-funding）：投资者对项目或公司进行投资，获得产品或服务（我给你钱，你给我产品或服务）。债权众筹（Lending-based crowd-funding）：投资者对项目或公司进行债权投资，获得其一定比例的债权，未来获取利息收益并收回本金（我给你钱，你之后还我本金和利息）。股权众筹（Equity-based crowd-funding）：投资者对项目或公司进行投资，获得其一定比例的股权（我给你钱，你给我公司股份）。股权众筹的意义：通过互联网提高信息传播效率，降低投资者成本。,14,回报众筹,以返还服务或产品为目的。法律风险较低。发展较快。京东金融宣布推出众筹业务“凑份子”，用户可通过“凑份子”参与京东众筹项目的生产、定价等环节。,15,产品众筹,16,众筹的基本组成要素,发起人支持者平台：互联网的较低信息传递成本、实现长尾效应,17,国内股权众筹的发展现状,1、规模较小2、多元化发展：中证众筹、京东众筹、等等,18,中证众筹平台,机构间私募产品报价与服务系统2013年2月27日，中证资本市场发展监测中心有限责任公司在北京注册成立。中证资本市场发展监测中心有限责任公司现更名为中证机构间报价系统股份有限公司。中证机构间报价系统股份有限公司是经中国证监会批准，授权中国证券业协会按照市场化原则管理的证券类金融机构。公司由上海证券交易所、深圳证券交易所、上海期货交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国金融期货交易所股份有限公司5家机构共同发起设立，注册资本金为20亿元人民币。截至2015年2月28日，共有76家证券公司申请与报价系统进行系统和产品对接，其中66家证券公司已经完成对接并成功发行产品。,19,中证众筹平台,20,中证众筹,21,京东众筹,22,京东众筹,23,京东众筹,24,国内股权众筹成功的关键,能否有效帮助财务投资者降低投资成本、降低投资风险、提高投资回报,25,股权众筹的实际价值：吸引财务投资者,3F：family（家庭）、friend（朋友）、fool（傻瓜）股权众筹：利用互联网平台实现对“陌生人”的募资。扩大募资对象群体。关键：如何让缺乏流动性的投资标的，成功实现退出，兑现差价利得？,26,传统股权投资的退出路径一,被并购：投资标的被收购，实现差价利得的兑现IPO：进入电子交易或成熟的做市商交易市场，实现差价利得的兑现提示：需要专业的投资操作,27,传统股权投资的退出路径二：迅速的估值增长及逐步退出,风险投资的退出路径：企业快速增长、企业市场价值迅速提高、企业估值迅速提高、引入新一轮投资者、原始投资逐步退出实现投资回收A轮、B轮、C轮风险投资的专业投资操作：项目识别、促进项目成长、引进新一轮投资者、逐步实现退出,28,传统股权投资的退出路径三：股权融资的现实难度与潜在诱惑,股权投资：巨大的不确定性与未来的可能巨大盈利空间哥伦布：那些能在别人认为的不毛之地里挖出黄金和甘泉的人被称为天才。用回报弥补风险。哥伦布：伟大的募资者（1485年至1492年）。哥伦布与伊莎贝拉女王签订了著名的“圣塔菲协议”。协议规定：西班牙王室提供航海探险所需的资金、船只和人员；哥伦布被授予海洋舰队司令，全权负责远航探险事宜，并担任所发现地区的总督；哥伦布将获得所掠夺珠宝香料的10%，并有权购买占领地1/8的商业权益。,29,方式四：对赌协议、规避风险,一、设计模式：认股权证+对赌协议二、设计要点：双向补偿1、未达到约定目标时控股股东有差额补偿义务，财务投资者有回售权利。2、达到约定目标时，需履行对控股股东的利益补偿条款。三、浏阳河案例：1、设定目标：浏阳河向投资机构承诺，到2014年销售额达到22亿元，利润6亿元，并在2015年前上市。2、对控股股东的奖励条款：若新公司在未来3年的销售收入与净利润等于或高于约定数额，PE同意新公司在未来3个会计年度后以5.48元/股向彭潮定向增发不高于新公司总股本8%的股份。3、对财务投资者的补偿条款：如果未来净利润低于约定数额，控股股东就要用股份抵差额补偿机构投资者；增资款到位后4年内不能上市，机构投资者有权回售股份，回售价格按年化收益率20%计算，如果有分红和股权补偿，则抵扣回售款。投资者的退出方式：回售股份，即由实际控制人收购股份实现退出。股权投资：股OR债？,30,对赌协议：对原股东方的债性融资,一、财务投资者：1、溢价出资2、不享有经营管理权3、规避风险路径：（1）预设的原股东受让义务（2）补偿条款：股份或现金补偿。二、控股股东（企业创始人）：1、承担附条件的股权受让义务2、享有权益：（1）经营管理权（2）所持股权的溢价增值,31,股权融资的现实解决方案,领投人（专业投资人）与跟投人（财务投资者）的结合一、领投人：1、考察项目2、确定项目的估值、融资额及融资条款3、接受跟投人的委托，实施投后管理4、后续募资及投资退出二、跟投人：1、自行承担风险2、向领投人支付收益分成3、委托领投人参与项目决策,32,股权众筹的国内监管发展方向,截止2015年4月初，私募股权众筹融资管理办法尚未正式出台。,33,私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）要点提示,股权众筹应当采取非公开发行方式 投资者必须为特定对象：即经股权众筹平台核实的符合管理办法中规定条件的实名注册用户投资者累计不得超过200人股权众筹平台只能向实名注册用户推荐项目信息：不得进行公开宣传 提示：非公开发行、特定对象、投资者200人限制、非公开宣传,34,私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）要点提示,融资完成后，融资者或融资者发起设立的融资企业的股东人数累计不得超过200人。融资者不得有下列行为：（一）欺诈发行；（二）向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；（三）同一时间通过两个或两个以上的股权众筹平台就同一融资项目进行融资，在股权众筹平台以外的公开场所发布融资信息；提示：同一时间通过两个或两个以上的股权众筹平台就同一融资项目进行融资，在股权众筹平台以外的公开场所发布融资信息；,35,私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）要点提示,私募股权众筹融资的投资者是指符合下列条件之一的单位或个人：（一）私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者；（二）投资单个融资项目的最低金额不低于100万元人民币的单位或个人；（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；（四）净资产不低于1000万元人民币的单位；（五）金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人。上述个人除能提供相关财产、收入证明外，还应当能辨识、判断和承担相应投资风险；本项所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。（六）证券业协会规定的其他投资者。,36,股权众筹的国内监管发展方向,1、设定合格投资者门槛修改后的管理办法草案降低了投资者(单位或个人)投资单个融资项目的最低金额要求，降至不低于10万元；金融资产，降至不低于100万元，或最近三年个人年均收入不低于30万元。取消了单位投资者净资产不低于1000万元的要求。2、允许以互联网方式提供股权融资信息，发展众筹门户3、对众筹门户进行监管4、完善资本市场体系,37,股权融资的现实障碍,一、降低单笔投资金额与股东人数控制之间的矛盾二、集合投资与投资计划备案及私募投资基金监督管理暂行办法的矛盾。三、投资风险较大：极低的流动性、投资标的经营风险,38,国内股权众筹实现集合投资的突破方式,一、有限合伙企业：1、办理手续复杂2、规避私募投资基金监督管理暂行办法二、契约型基金：1、办理手续相对简单2、受私募投资基金监督管理暂行办法限制,39,国内股权众筹实现集合投资的突破方式：有限合伙,创业项目在平台上发布项目吸引到足够数量的小额投资人（天使投资人）投资人按照各自出资比例成立有限合伙企业（领投人任普通合伙人，跟投人任有限合伙人）有限合伙企业入股被投项目公司，持有项目公司股权。,40,国内股权众筹的突破方式：有限合伙,私募投资基金监督管理暂行办法以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。穿透核查原则。私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）：第十三条 下列投资者视为合格投资者：（二）投资单个融资项目的最低金额不低于100万元人民币的单位或个人；（四）净资产不低于1000万元人民币的单位；有限合伙是否需要备案？通过有限合伙规避对股东人数限制：可能存在法律风险。是否合规？,41,股权众筹的法律风险：私人公司的私募性质,非公众公司：全球通用的“私募”募资方式法律依据：私人公司为非公众公司，须采取“私募”方式通用做法：对参与股权投资的合格投资者设定较高的投资门槛,42,京东众筹的合格投资者管理,一、个人合格投资者需符合下列条件之一：1、最近三年年均收入不低于30万人民币。2、金融资产不低于100万元人民币。二、单位投资者需符合以下条件：1、投资单个项目的最低金额不低于10万元人民币2、社保基金、企业年金、慈善基金，以及按照金融监管部门要求设立或备案的投资计划，前述投资者豁免穿透核查和合并计算投资者人数。,43,国内对“私募”的严格限定：募集方式,私募投资基金监督管理暂行办法第十四条 私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。第十五条 私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。,44,股权众筹与“领投人”,“大家投”股权众筹平台：项目领投人项目领投人：带动作用。,45,互联网的“跟风投资”现象,“独立投资者”（independent investors），试图发现并投资潜力巨大的创业公司。社交投资者（network investors）：规模较小，但是重要性却不可忽视创业者需要利用各种线上线下的社交工具，花费大量的时间来说服社交投资者进行投资。“独立投资者”和社交投资者互相补充。社交投资者的加入也会增强独立投资者的信心。,46,京东众筹的领投人条款,一、领投人具备条件：1、过往至少1个非上市股权投资项目已退出，或自主成功创业经验2、具有丰富经验，影响力，风险承受能力二、领投人权利：1、优先看到预热项目2、确定领投后有十天的冷静期3、负责为跟投人管理项目，跟投人向领投人支付退出分成的20%4、领投人不对项目收益承诺保底三、领投人义务：1、协助项目完善商业计划书、协助路演及完成融资2、管理项目3、进行投后管理：走访项目、出席股东会及董事会等,47,京东众筹的领投人,48,京东众筹的跟投人条款,1、可行使其股东或合伙人权利2、可依法转让有限合伙份额3、认购后有十天的冷静期4、不参与公司重大决策，不进行投后管理5、领投人退出时，跟投人应以同等条件一起退出,49,众筹平台的操作要点,一、项目信息二、融资三、资金管理四、其他,50,私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）要点提示,股权众筹平台是指通过互联网平台（互联网网站或其他类似电子媒介）为股权众筹投融资双方提供信息发布、需求对接、协助资金划转等相关服务的中介机构。提示：信息发布、中介机构,51,私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）要点提示,股权众筹平台应当在证券业协会备案登记，并申请成为证券业协会会员。股权众筹平台应当具备下列条件：（一）在中华人民共和国境内依法设立的公司或合伙企业；（二）净资产不低于500万元人民币；提示：备案登记、公司或合伙企业。,52,私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）要点提示,股权众筹平台应当在设立后5个工作日内向证券业协会申请备案 证券经营机构开展私募股权众筹融资业务的，应当在业务开展后5个工作日内向证券业协会报备。股权众筹平台应当在众筹项目自发布融资计划书之日起5个工作日内将融资计划书报市场监测中心备案。市场监测中心应当建立备案管理信息系统 提示：备案登记,53,机构间私募产品报价与服务系统股权众筹平台,机构间私募产品报价与服务系统股权众筹平台业务指引（征求意见稿）众筹平台是机构间私募产品报价与服务系统参与人作为众筹融资中介机构接受融资者委托进行私募股权融资活动的公共平台。中介机构应当与融资者签订融资服务协议，约定双方权利与义务，并为融资者提供在众筹平台项目注册、信息披露、认购人名册筛选、资金交收以及投后管理等服务。中介机构可以根据融资者委托，为其提供编制申请文件、向特定合格投资者进行路演、代为办理股权工商登记及结果反馈等服务。中介机构：券商、投资咨询机构、区域市场、私募基金机构,54,中证众筹的资金管理,中介机构应当与市场监测中心签署报价系统资金结算服务协议，在报价系统开立众筹项目募集专用资金结算账户，用于记录募集资金。办理工商登记手续前需要验资的，中介机构应当协助融资者在具有报价系统参与人身份的商业银行开立验资专户，同时向众筹平台提供其与融资者、商业银行签署的资金监管协议。投资者应当在提交认购申请时缴纳认购资金。众筹股权募集期结束，中介机构应当协助融资者依据筛选后的认购人名册向工商行政管理机构或其他有权机构申请办理登记手续。,55,中证众筹的资金管理,中介机构应当在三个月内将工商登记结果材料反馈报价系统，逾期未能反馈的，应当向报价系统出具书面说明。在工商行政管理机构或其他有权机构的登记完成之前，报价系统对众筹项目募集专用资金结算账户内资金作冻结处理。登记成功的，报价系统收到中介机构提交的工商登记结果材料后，对众筹项目募集专用资金结算账户内资金解冻；中介机构办理募集资金出金，并按照与融资者的约定进行募集资金的划转。在工商登记完成前，需要将资金划转至融资者验资专户进行验资的，中介机构应当向报价系统提交验资出金申请，在办理出金并向融资者验资专户进行资金划转后，向报价系统反馈相关划转凭证。商业银行对融资者验资专户的资金进行冻结；报价系统收到中介机构提交的工商登记结果材料后，向商业银行发出资金解冻通知。众筹项目出现募集终止、未达到募资规模要求等募集失败情形时，中介机构应当通过报价系统将认购资金加算同期银行活期存款利息返还给投资者。募集资金在工商登记完成前已经划转至融资者验资专户的，工商登记失败时，中介机构应当协调融资者、商业银行将验资专户中的资金加算同期银行活期存款利息通过报价系统返还给投资者。,56,股权众筹的盈利模式,股权众筹网站的收入源于自身所提供的服务收入来源可以分为三个部分：1、交易手续费：按照成交额或所募集资金的一定比例收取。2、增值服务收费京东众筹：服务佣金。融资人无条件同意京东有权将服务佣金按照本轮融资后公司估值入股融资项目公司。,57,股权众筹的操作要点,1、网站经营：专业化的经营网站私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）第七条【平台准入】股权众筹平台应当具备下列条件：（四）有合法的互联网平台及其他技术设施；2、移动互联网时代的经营模式：APP。,58,股权众筹的操作要点与潜在风险,一、项目介绍与商业模式泄密：第八条【平台职责】股权众筹平台应当履行下列职责：（九）保守商业秘密和客户隐私，非因法定原因不得泄露融资者和投资者相关信息；,59,股权众筹的操作要点与潜在风险,二、信息真实披露与夸大宣传第八条【平台职责】股权众筹平台应当履行下列职责：（一）勤勉尽责，督促投融资双方依法合规开展众筹融资活动、履行约定义务；（二）对投融资双方进行实名认证，对用户信息的真实性进行必要审核；（三）对融资项目的合法性进行必要审核；第九条【禁止行为】股权众筹平台不得有下列行为：（五）向非实名注册用户宣传或推介融资项目；第十一条【融资者范围及职责】融资者应当为中小微企业或其发起人，并履行下列职责：（一）向股权众筹平台提供真实、准确和完整的用户信息；（二）保证融资项目真实、合法；（三）发布真实、准确的融资信息；,60,股权众筹的操作要点与潜在风险,三、投资者招揽：第十五条【投资者职责】投资者应当履行下列职责：（一）向股权众筹平台提供真实、准确和完整的身份信息、财产、收入证明等信息；（二）保证投资资金来源合法；（三）主动了解众筹项目投资风险，并确认其具有相应的风险认知和承受能力；（四）自行承担可能产生的投资损失；,61,股权众筹的操作要点与潜在风险,四、资金募集与资金监管第八条【平台职责】股权众筹平台应当履行下列职责：（四）采取措施防范欺诈行为，发现欺诈行为或其他损害投资者利益的情形，及时公告并终止相关众筹活动；（五）对募集期资金设立专户管理，证券业协会另有规定的，从其规定；第九条【禁止行为】股权众筹平台不得有下列行为：（一）通过本机构互联网平台为自身或关联方融资；（二）对众筹项目提供对外担保或进行股权代持；（三）提供股权或其他形式的有价证券的转让服务；,62,股权众筹平台管理的相关要点,一、平台定位二、杜绝欺诈1、资金挪用 2、众筹平台自募自用三、提供增值服务,63,京东众筹的增值服务,64,股权众筹的发展动向分析：规范中发展,一、服务范畴：项目起步阶段的资金需求二、发起人的责任 三、合格投资者管理四、信息披露：1、基本信息披露：如何进行合规性的项目信息宣传？2、详细信息披露：注册用户（真实注册）五、项目客观评价六、对参与各方的责任约束：1、资金监管（或托管）2、其他,65,答疑与交流,电话（微信号）：18601203470邮箱：微信公共号：资产管理动态,专注于信托、私募基金等金融创新领域研发及投融资咨询服务。为华夏银行、中国邮政储蓄银行、中诚信托、北京国际信托、中原信托、华宝信托、紫金信托、华澳信托、英大信托、中国投资担保有限公司等多家国内知名金融机构及复地投资集团、中国房地产基金联盟等私募基金提供培训及咨询服务。,66,【培训中的案例仅供学术研究之用，所有培训内容仅代表主讲人的立场！】,Thanks！,