华邦制药：董事会议事规则（1月） .ppt

第一条,第二条,第三条,第七条,重庆华邦制药股份有限公司董事会议事规则（2012 年 1 月修订稿）为规范重庆华邦制药股份有限公司(以下简称公司)董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制订本规则。本规则根据中华人民共和国公司法及其他现行有关法律、法规和重庆华邦制药股份有限公司章程（以下简称公司章程）制订。公司董事会及其成员除遵守中华人民共和国公司法等有关法律、法规、公司章程外，亦应遵守中国证券监督管理委员会对上市公司董事会和董事的有关文件、深圳证券交易所股票上市规则和中小企业板块上市公司董事行为指引及本规则的有关规定。,第四条第五条第六条,在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。在公司存续期间，均应设置董事会。公司董事会对股东大会负责。,董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，由董事会选举产生。董事长、其他董事在董事会中的地位平等。公司董事会设独立董事 4 人，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有公司章程所规定的专有职权。,第八条,董事会行使下列职权：,（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；1,第九条,第十条,（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；,（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；,（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公,司形式的方案；,（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵,押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议；,（九）决定公司内部管理机构的设置；,（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或,者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事,项；,（十一）制订公司的基本管理制度；,（十二）制订公司章程的修改方案；,（十三）管理公司信息披露事项；,（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；,（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；,（十六）制订股权激励计划的方案；,（十七）决定聘请公司股票发行上市的保荐人；,（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。,超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。,公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计,意见向股东大会作出说明。,董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事,项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应,当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。,2,董事会在对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保方面的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%（含30%）。公司就同一项目分次进行的，按照 12 个月内各次交易标的额累计计算。在上述权限范围内的对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保等事项，由董事会审批决定。超过上述权限范围内的事项，属于重大项目，应当由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。董事会授权总经理在对外投资、资产的购买和出售的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%（含 10%，不包括关联交易）。超过上述权限范围内的事项，应当由公司董事会审议批准。,第十一条,公司董事会有权审议决定公司章程第 4.50 条所规定的重大关联,交易以外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和公司章程第 5.12 条、5.13 条的规定，回避表决。如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。第十二条 董事会对关联交易进行表决时，关联董事回避和表决程序如下：（一）关联董事不参加投票和清点表决票。（二）董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数以上通过。,第十三条,董事会设董事长 1 人，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事,会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；3,、,（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。,第十四条,公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行,职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,第十五条,董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10,日以前书面通知全体董事和监事。,第十六条,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职,权外，还具有以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的公司章程第 4.50 条所规定的重大关联交易，或聘用或解聘会计师事务所的，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事对重大关联交易作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，并由公司承担相关费用；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述（二）（三）（四）（六）项职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。第十七条公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有二分之一以上的比例。,第十八条,独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东,4,大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，独立董事应对在定期报告中披露原因发表独立意见；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）公司章程规定的其他事项。,第十九条,独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意,见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。,第二十条,代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提,议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。,第二十一条,董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真；通知,时限为：会议前 3 天。,第二十二条,董事会会议通知包括以下内容：,（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。,第二十三条,董事会会议举行前须做好以下准备工作：,5,（一）提出会议的议程草案；（二）在会议召开前的 10 日前，将提交讨论的议题告知与会董事；（三）会议需做的其他准备事项。临时董事会召开 3 日前，应将会议讨论的议题告之与会董事。,第二十四条,董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议,审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。,第二十五条,公司董事会除享有公司章程规定的权限外，还有权审议批准以,下项目或交易：（一）除根据公司章程的规定应由股东大会审议的重大关联交易外的其它关联交易；（二）公司收购、出售资产(包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利)所涉及的金额或比例符合以下标准之一且不属于关联交易的项目或交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上至 50以下；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10以上至 50以下，且绝对金额超过 1000 万元至5000 万以下；3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上至 50以下，且绝对金额超过 100 万元至 500 万元以下；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10以上至 50%以下，且绝对金额超过 1000 万元至 5000 万以下；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上至50以下，且绝对金额超过 100 万元至 500 万元以下。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）除上述收购、出售资产的项目或交易外的其它交易，包括公司对外投6,资、贷款、担保等，符合前述第 1 至 5 项之一的规定，且不属于关联交易的项目或范围的。超出上述限额的项目或交易，董事会应当组织有关专家和专业人士进行评审，并报股东大会批准。如法律法规、中国证监会或公司股票上市的证券交易所对上述事项有不同规定或要求的，董事会应遵照其规定或要求处理。,第二十六条,根据本规则所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和,人员包括：（一）公司经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：1.公司的经营计划及投资方案；2.公司的年度财务预算方案、决算方案；3.公司利润分配及弥补亏损方案；4.公司内部管理机构设置方案；5.公司章程的修改事项；6.公司经理的年度及季度工作报告；7.公司重大风险投资的专家评审意见的议案；8.公司基本管理制度的议案；9.董事会要求其作出的其他议案。（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：1.公司有关信息披露的事项的议案；2.聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；3.有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；4.其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。（三）董事长提交董事会讨论的议案。（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。7,有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。,第二十七条,董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说,明与会议通知一道送达与会及列席会议的各董事及会议及参加人。,第二十八条,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决,议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。公司董事会召开会议，应当有 1/2 以上监事列席。,第二十九条,董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应取,得董事会全体成员 2/3 以上的签名同意，超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。公司对外担保应遵守以下规定：（1）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（2）公司不得为产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保。（3）公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损或资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。（4）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。（5）公司对外担保必须要求对反提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。同时，公司对外担保应遵循以下审批程序：（1）被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的财务及资信状况进行审查并出具审查报告；（2）审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负8,责人审核，报总经理审定；（3）上报公司董事会，由董事会根据决策权限直接作出决议或由其审议通过后报股东大会批准。,第三十条,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真,方式进行并作出决议，并由参会董事签字。,第三十一条,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得,对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。,第三十二条,董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行职责时，应,当指定一名董事代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责时，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一的董事共同推举一名董事负责召集会议。第三十三条 下列人员可以列席董事会会议：（一）公司的经理人员，非董事经理人员在董事会上无表决权；（二）公司的监事会成员。,第三十四条第三十五条,董事会决议表决方式为：书面投票或传真投票。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的,董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。,第三十六条,董事会会议记录包括以下内容：,（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权9,的票数）。,第三十七条,董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董,事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。,第三十八条,本议事规则作为公司章程的附件，由股东大会通过后生效，修,改权属于股东大会。,第三十九条,本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程及公司,股票上市的交易所的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程及公司股票上市的交易所的规定相抵触时，执行国家法律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的规定。二零一二年一月十三日10,