伊 立 浦：独立董事述职报告（刘国常） .ppt
、,广东伊立浦电器股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为广东伊立浦电器股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2011 年度严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见公司章程独立董事工作细则以及其他有关法律法规和公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：一、参加会议情况2011 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票，详细情况如下：1、2011 年度公司共召开了 2 次股东大会，分别为：2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会。本人均亲自出席了上述会议。2、2011 年度公司共召开了 11 次董事会。是否连续两次未,应出席次数,亲自出席次数,委托出席次数,缺席次数,亲自出席会议,11,11,0,0,否,二、发表独立意见的情况根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对公司2011年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，发表了以下独立意见：(一)2011年4月14日，在公司第二届董事会第十六次会议上，对公司关联交易、对,外担保及资金占用等事项发表独立意见：,1、公司关联交易的独立意见,公司与关联方佛山市南海奔达模具有限公司发生的零配件采购、模具采购关联交易,是公司因正常生产经营活动需要而发生的，合同的定价原则和履行方式遵循了市场原,则，符合公开、公平、公正的原则，交易价格采取市场定价原则，没有损害公司及中小,股东的利益。关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过，会议的决策程序符合法律、,法规的规定，有关关联董事遵守了回避表决的制度。赞同公司对2011年度的日常关联交,易事项作出的预计。,2、公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况的独立意见,公司能严格遵循公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保行为的通,知(证监发2005120号)及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担,保若干问题的通知(证监发200356号)等法律法规和公司章程的有关规定，严格,控制对外担保风险。公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况，也,不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的违规关联方占用资金情况。截至2010,年12月31日，公司未进行任何对外担保行为。,3、关于续聘会计师事务所的独立意见,立信大华会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过,程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任和义,务，同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计机构。,4、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见,经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内,部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,5、2010年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案的独立意见,公司董事会提出的2010年度不进行利润分配的决定是从公司的实际情况出发，是为,了更好的保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况。,因此，我们同意本次董事会提出的2010年度利润不分配不转增的预案，同意将该预案提,交公司2010年年度股东大会审议。,6、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见,同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，继续使,用闲置募集资金6000万元暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东,、,、,、,利益的情况。,(二)2011年6月21日，在公司第二届董事会第十九次会议上，审议通过了关于使,用自有闲置资金投资银行理财产品的议案，本人对上述议案发表了独立意见：,为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营和发展的前提下，,同意将不超过三千万元自有闲置资金主要用于投资短期保本型银行理财产品，不得用于,股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相,关的投资行为，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情,形。,(三)2011年8月16日，在公司第二届董事会第二十次会议上，对对外担保及资金占,用、补选董事、变更部分募集资金投资项目等事项发表独立意见：,1、公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况的独立意见,公司能严格遵循公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保行为的通,知(证监发2005120号)及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担,保若干问题的通知(证监发200356号)等法律法规和公司章程的有关规定，严格,控制对外担保风险。公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况，也,不存在以前年度发生并累计至2011年6月30日的违规关联方占用资金情况。截至2011年,6月30日，公司未进行任何对外担保行为。,2、关于补选董事的独立意见,本次提名是在充分了解了被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进,行的，并以征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力，未发,现有公司法规定的不得担任董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者,且尚解除的情况；提名的程序符合公司法公司章程的有关规定，不存在损害公,司及其他股东利益的情况。同意向公司2011年第一次临时股东大会推荐黄佑军先生作为,非独立董事候选人。,3、关于变更部分募集资金项目的独立意见,管理层作出变更“扩大小家电生产技术改造项目”“商用智能厨房电器生产技术改,造项目”“研发中心扩建技术改造项目”三个募集资金项目的决定是基于对行业未来发,展趋势和产品市场供求变化的理性判断，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，,符合公司及全体股东的利益，公司亦履行了必要的法律程序，且不存在损害公司及其他,股东特别是中小股东利益的情况，符合深圳交易所股票上市规则和公司章程的,、,、,规定。,公司股东大会批准本次变更募集资金项目后，管理层应该尽快拟定以满足公司生产,经营为目的并以符合股东利益最大化为原则的资金使用计划。,4、关于变更会计师事务所的独立意见,经核查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011年度财务审计工作要,求。本次聘任事宜符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定，不会影响公,司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，董事会在审议该事项,时，履行了必要的表决程序，同意改聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2011年,度财务审计机构。,(四)2011年11月8日，在公司第二届董事会第二十三次会议上，对高级管理人员聘,任发表了独立意见：,本次提名是在充分了解了被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进,行的，并以征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力，未发,现有公司法第147 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证,监会确定为市场禁入者且尚解除的情况；提名的程序符合公司法公司章程的有,关规定。同意聘任顾斌先生担任营运副总经理职务。,(五)2011 年 12 月 30 日，在公司第二届董事会第二十五次会议上，对总经理请辞,及高级管理人员聘任发表了独立意见：,1、关于总经理请辞的独立意见,经核查，曾雁先生是因个人原因辞去了公司总经理职务，与实际情况一致。曾雁先,生的辞职，对公司经营无重大影响。,2、关于高级管理人员聘任的独立意见,本次提名是在充分了解了被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进,行的，并以征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力，未发,现有公司法第147 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证,监会确定为市场禁入者且尚解除的情况；提名的程序符合公司法公司章程的有,关规定。同意聘任顾斌先生为公司总经理，同意聘任黄炎先生、郑德智先生、董守才先,生、高波先生分别担任副总经理职务。,三、日常工作及专业委员会履职情况,、,、,、,、,、,、,、,。,。,。,(一)日常工作情况,2011 年度，我对公司的信息披露工作进行了检查监督，在日常工作中注重公司法,人治理结构完善，积极维护广大投资者权益。公司基本建立起符合监管要求的内部组织,结构，完善并制订了相关管理制度，相关管理制度也得到有效执行。自担公司独立董事,以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，参加培训，更全面的了解,上市公司管理的各项制度，促进公司进一步规范运作。,(二)专业委员会履职情况,本人作为公司审计委员会召集人，战略发展委员会、薪酬与考核委员会及提名委员,会委员，在 2011 年主要履行以下职责：,1、审计委员会工作情况,2011 年度，审计委员会会议召开了五次会议，审议了2010 年度财务报表2010年度内部审计工作总结2011 年度内部审计工作计划关于 2010 年度内部控制自我评价报告对会计师事务所 2010 年审计工作的总结报告关于续聘会计师事务,所的议案2011 年第一季度内部审计工作总结2011 年第一季度募集资金使用情,况的内部审计报告2011 年半年度内部审计工作总结2011 年半年度财务报表、,2011 年半年度募集资金使用情况的内部审计报告2011 年第三季度内部审计工作,总结2011 年第三季度募集资金使用情况的内部审计报告等议案。,2、提名委员会工作情况,2011年8月11日，召开第二届提名委员会第二次会议，审议了关于补选董事的议,案,2011年12月24日，召开第二届提名委员会第三次会议，审议了关于聘任高级管,理人员的议案,3、战略委员会工作情况,2011年4月25日，召开第二届战略委员会第二次会议，审议了关于未来三年战略,调整及经营目标的议案,四、对公司进行现场调查的情况,2011年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检,查，深入了解募投项目进展情况以及公司的经营和财务状况，并通过电话和邮件等多种,方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境,及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展,能够做到及时了解和掌握。,五、保护投资者权益方面所做的其他工作,1、作为公司独立董事，本人对 2011 年度公司生产经营、关联交易及其他重大事项,等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，,及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表,了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相,关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，树立自愿,信息披露的观念，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和,中小股东的权益。同时通过不断学习法律、法规和规章制度，提高了保护公司和社会公,众股东权益的思想意识，加强了对公司和投资者的保护能力。,2、本人在公司 2011 年度开展的内幕交易联合专项检查活动中，按照广东证监局的,要求，对该项工作进行监督并关注其进展和整改情况。,六、公司存在问题及建议,公司应不断完善法人治理结构和内部控制体系。在目前经济形势下，公司要切实加,强包括财务风险在内的经营风险预判并制定相应的应对措施，同时利用现有优势不断提,高技术研发和创新能力，提高综合竞争力。,七、培训和学习,本年度，认真学习了中国证监会、广东证监局以及深交所的有关法律法规及相关文,件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股,东权益的思想意识。,八、其他工作,1、未有提议召开董事会情况发生；,2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；,3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,九、联系方式,(此页无正文，为广东伊立浦电器股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告,签字页),独立董事：,刘国常,2012 年 3 月 22 日,
