600302_ 标准股份2011年度内部控制评价报告.ppt

,西安标准工业股份有限公司,西安标准工业股份有限公司第五届董事会第六次会议,标准工业股份有限公司,2011 年度内部控制评价报告,西安标准工业股份有限公司全体股东：,根据企业内部控制基本规范等法律法规的要求，我们对西安标准工业股份有限公司（以,下简称“公司”或“本公司”）的内部控制有效性进行了自我评价。,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，,并对报告内容的真实、准确和完整性承担个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是董事会及管理层的责任；监事会对董事会建立与实施内部,控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。,公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信,息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅,能对达到上述目标提供合理保证。,二、内部控制有效性的结论,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行评价，并认为,其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。,公司聘请的希格玛会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行,了独立审计，出具了无保留意见的内部控制审计报告。,董事长：李广晖,西安标准工业股份有限公司,二一二年四月十九日,1,西安标准工业,西安标准工业股份有限公司第五届董事会第六次会议,附件：标准工业股份有限公司关于 2011 年度内部控制评价的说明,一、内部控制评价工作工作的总体情况,公司董事会及其审计委员会负责领导公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实施内部,控制评价进行监督。,公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，确保自评活动顺利开展，,对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。董事会负责内部控制决策监督，及对外披露内,部控制自我评价报告和内部控制审计报告。董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计等。管理层负责内部控,制组织实施，审计部负责牵头推动内部控制规范实施工作和自我评价。公司各职能部门负责本,部门内部控制建设达标工作，并进行自我评估。,本公司聘请了希格玛会计师事务所有限公司对本公司内部控制进行独立审计。,公司根据企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引以及本公司的内部控制,手册，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定了内部控制,评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行了全面评价。,公司对内部控制的整体自我评价如下：,1、控制环境,（1）治理结构,公司根据现有的国家法律法规建立了较为完善的法人治理结构，公司全体董事按照相关规,则依法有效地行使职权，监事会充分发挥了对董事会以及管理层的监督职责，管理层严格执行,董事会及股东大会的决定。股东大会、董事会、监事会和管理层分别为公司的权力机构、决策,机构、监督机构与执行层，各机构之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调,运作。,公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、利润分配等重大事,项的表决权，能够确保所有股东享有合法权益，确保所有股东能充分行使自己的权力。,董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制,体系和方案，监督内部控制的执行。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员,会，并明确了各自的工作细则，在战略发展、财务审计、人员选聘、履职考核与激励等方面进,行更为专业化的探讨和审核，进一步完善了治理结构，能够有效提升董事会决策的专业性和科,学性。公司董事会由名董事组成，其中独立董事名。,公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司日常经营运,2,西安标准工业股份有限公司第五届董事会第六次会议,作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。,公司管理层实施总经理负责制，通过指挥、协调、管理、监督等方面，对各控股子公司和,职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体的,生产经营活动和日常管理事务。,（2）组织架构,公司根据实际情况，建立了适合于业务性质和规模的组织结构：设立了审计部、企划部、,信息中心、财务部、证券部、综合办公室、人力资源部、计划部、企业发展部、技术中心、质,量管理部、销售总公司（含各销售分公司）、临潼制造公司、西安制造公司和特种机工厂 14,个职能部门及西安标准精密制造有限公司、西安标准国际贸易有限公司、西安标准欧洲有限公,司、标准缝纫机菀坪机械有限公司 4 个控股子公司。各部门有明确的管理职能，部门之间及内,部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护,与保管由不同的人员或部门相互牵制监督，能够保证公司正常的经营管理运作和公司财务资料,真实、准确、合法，确保公司财产物资的安全完整。公司确定审计部负责内部控制的日常检查,监督工作，并配备了专门的内部控制检查监督人员。,（3）人力资源政策,公司已建立了科学完善的人力资源管理体系，涵盖了员工招聘、薪酬分配、保险福利、培,训开发、绩效考核、安全与劳动保护、晋升和员工退出等人事管理制度，覆盖到公司普通员工,和中高层管理人员。公司目前基本形成了一个整体素质相对较高的团队，确保内部控制有效实,施，为公司可持续发展打下坚实基础。同时根据公司管理的要求，对人力资源管理的管理职责、,工作流程、管理目标进行了明确的、系统化的界定，使人事管理工作做到了有章可依。,（4）企业文化,公司重视企业文化建设，建立明确的意识形态和价值观，并以书面形式总结并记录，形成,标准季风杂志、标准资讯报等杂志报刊，以及标准电视台、标准网站。企业文化以“为全球服,饰及相关产业提供先进成套设备及工艺服务方案”为使命，以“全球的标准、创新的标准、和,谐的标准”为愿景，以“专业、创新、诚信、合作”为核心价值观，以“客户第一”为企业经,营理念。,（5）社会责任,公司在经营发展过程中积极履行社会职责和义务，包括安全生产、产品质量、环境保护、,资源节约、促进就业、员工权益保护等。多年来，公司追求经济效益与社会效益的平衡，公司,及员工积极参与送温暖工程、抗震救灾、帮残助困、改善周边环境等社会公益活动，回馈社会、,3,、,、,、,、,、,、,、,、,西安标准工业股份有限公司第五届董事会第六次会议,服务社会。,2、风险评估,公司制定了中长期战略规划，理顺了发展思路，设定相应的控制目标，结合公司实际情况,逐步建立系统、有效的风险评估体系。通过收集相关信息，进行内部风险和外部风险的识别，,权衡风险与收益的关系，并做出相应合理的判断，制定风险管理策略。从制度和组织机构上保,证及时进行风险评估，适时调整管理策略，以达到风险可控的目的。,3、控制活动,为控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度。,整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，主要内控制度如下：,（1）公司章程、三会运作及决策、执行、监督,公司制定了公司章程股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作制度等制度。,（2）财务管理控制,公司制定了财务报告制度年报信息披露重大差错责任追究管理办法财务报告编,制管理办法财务报告分析制度会计信息档案管理制度会计信息上报与考核评比办,法公司账务调整管理办法重大交易会计处理办法和资产减值准备计提和资产核销,管理制度等制度。,（3）资金活动,公司制定了重大资金往来管理制度备用金管理办法对外投资管理制度筹资,管理制度募集资金管理制度对外投资实施管理办法发票管理办法货币资金管,理办法票据管理办法现金管理办法银行存款管理办法和对外投资实施管理办,法等制度。,（4）采购业务,公司制定了采购业务管理制度、合格供应商管理办法等制度。,（5）销售与收款业务,公司制定了销售管理制度和销售客户管理办法等制度。,（6）生产制造业务,公司制定了生产现场工艺管理制度OEM 产品质量控制与保证规定工时定额管理,规定等制度和多项设备操作规程。,（7）工程项目管理,4,、,、,西安标准工业股份有限公司第五届董事会第六次会议,公司制定了工程项目管理制度招投标管理办法项目概预算管理办法工程项,目决策管理办法、项目过程管理办法和技术改造项目管理办法等制度。,（8）基建及资产管理,公司制定了固定资产管理制度无形资产管理制度存货管理制度固定资产维,护保养管理办法、资产盘点管理办法和危险品管理办法等制度。,4、重点控制活动,（1）对控股子公司的管理控制,公司针对子公司的制订了子公司管理制度对西安标准欧洲有限责任公司管理制度、,外派董事、监事、高级管理人员管理制度等管理制度对子公司的经营和发展进行规范、监,督，确保子公司在公司的发展战略和规划框架下，与公司的整体目标一致。控制主要从人事管,理、经营决策管理、财务管理、信息披露管理和重大信息内部报告制和内部审计监督管理等方,面进行实施。,（2）对重大投资、对外担保的内部控制,公司重大投资、对外担保事宜均按照公司章程、对外担保管理制度、OEM 业,务管理办法、“三重一大”决策管理制度的相关规定，严格履行了相应的法定审批程序,及信息披露义务。,（3）对关联交易的内部控制,公司章程、关联交易决策制度、关联交易管理办法等制度中详细规定了关,联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。同时，对制止大股东或实际控制人占用上市公司,资金有明确具体措施；履行相关审批程序中，充分发挥独立董事、审计委员会委员，内部审计,机构的审核作用，并借助中介机构的外部监督，加强公司对关联交易的内部控制，确保公司资,金、财产安全。,5、信息与沟通控制,公司建立了较为完善的信息披露、沟通管理制度，包括内部信息传递管理制度、重,大信息内部报告制度、重大信息内部保密制度、外部信息使用人管理制度、信息,披露管理制度、投资者关系管理制度等在内的各项沟通内外部信息的制度，明确了信息,的管理方法与管理流程，细化信息的归集与汇报，严格规定了信息的审议权限和披露程序。在,制度中强调了公司各层面、各部门对于信息管理的责任和义务，并要求落实到人。通过网络、,电话等及时便捷的方式，确保投资者和监管机构及时获取公司信息，实现公司内部与资本市场,的沟通渠道畅通。,5,、,西安标准工业股份有限公司第五届董事会第六次会议,通过 OA 办公自动化、现场会议、现场指导等方式，确保公司内部各管理层级、各部门、,各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。通过加强与相,关监管部门、中介机构、业务往来单位等的信息沟通和反馈以及市场调查、网络传媒等渠道，,及时反映情况、获取外部信息。,6、信息系统控制,公司建立了较为完善的信息化办公、沟通管理制度，日常大部分办公与沟通实行无纸化。,包括信息化管理制度、信息化管理实施细则、信息安全管理细则、信息系统突,发事件应急预案、办公自动化系统管理办法、ERP 系统维护管理办法等信息系统管,理制度，明确了信息化系统的管理方法与管理流程，细化了信息的归集与汇报，严格规定了内,部信息的审阅权限、处理流程，提高了生产、办公效率，使公司的日常运行更加规范化、程序,化，有效的节约了各项资源、成本。,7、内部监督控制,公司监事会负责对董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行,监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审,计的沟通、监督和核查，以及重大财务事项审核等工作，确保董事会对经理层的有效监督。,报告期内，审计委员会按照议事规则的要求，对公司内部审计工作开展进行指导，并与公,司聘任的会计师事务所保持有效沟通，发挥实质性的监督作用。公司审计部作为负责内部控制,日常检查监督工作的部门，报告期内在公司审计部主管人员的直接负责下，按照既定的内部控,制梳理和完善计划，采用约见谈话、查阅资料、文件审核、现场调研等方式开展工作，对公司,的控制制度进行了修订、补充，对关键业务流程进行分析、优化，完成公司企业内部控制管,理制度汇编、内部控制手册的汇编工作。,二、内部控制评价的依据,公司本次内部控制评价工作旨在依据中华人民共和国财政部、证监会、审计署、银监会、,保监会五部委联合颁布的企业内部控制基本规范（以下简称“基本规范”）及企业内部控,制应用指引（以下简称“应用指引”）企业内部控制评价指引（以下简称“评价指引”）以,及公司的内部控制评价工作制度进行。,三、内部控制评价的范围,公司根据基本规范、应用指引以及本公司的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控,制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的内容，具体包括内部环境、风险,评估、信息与沟通、内部监督、对子公司的管理、资金业务管理、股权投资管理、采购与付款,6,西安标准工业股份有限公司第五届董事会第六次会议,管理、销售与收款管理、生产管理、存货管理、固定资产管理、研究与开发、工程项目管理、,无形资产管理、人力资源与薪酬管理、财务报告、全面预算管理、信息系统控制 19 个流程，,对内部控制设计与运行情况进行全面评价。,公司作为陕西省 2011 年的内控规范试点企业，本年度内控规范实施和评价范围包括公司,母体及下属控股子公司标准缝纫机菀坪机械有限公司，实施和评价范围的总资产、营业收入和,净利润三项指标分别占 2010 年度合并财务报表相应指标的 89.26%、70.76%、137.50%，三项,指标均已超过合并财务报表相应指标 50%，符合中国证监会上市部函2011 031 号关于做好,上市公司内部控制规范试点有关工作的通知的实施要求相关规定。,四、内部控制评价的程序和方法,公司审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。内控评价小组由审计部的业务骨干组,成。此外，公司委托中介机构对内部控制评价的实施提供技术支持。,公司内部控制评价程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定,控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。,内控评价小组综合运用访谈、测试和比较分析等方法，广泛收集内部控制设计和运行是否,有效的证据，研究分析内部控制缺陷，对内部控制的有效性进行评价。,五、内部控制缺陷及其认定情况,1、内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。,（1）设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正,常运行也难以实现控制目标。,（2）运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获得必要授,权或缺乏胜任能力以有效地实施控制。,2、公司根据内部控制缺陷的影响程度将其分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷：,（1）重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。,（2）重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，,但仍有可能导致企业偏离控制目标。,（3）一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。,3、公司的具体缺陷认定标准如下所述：,（1）财务报告内部控制缺陷认定标准：公司缺陷认定标准根据缺陷可能导致的财务报告,错报的重要程度来确定，公司借鉴了财务报表重要性水平来确定财务报告内部控制缺陷的定量,认定标准。,7,西安标准工业股份有限公司第五届董事会第六次会议,（2）非财务报告内控缺陷认定标准：公司采用定量或定性的标准对非财务报告内部控制,缺陷进行认定。,定量标准根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额或缺陷可能造成的直接损失占本,公司资产、销售收入或利润等的比率确定。,定性标准主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定，主要考虑因素：,a、违犯国家法律、法规或规范性文件；,b、重大决策程序不科学；,c、制度缺失可能导致系统性失效；,d、重大或重要缺陷不能得到整改；,e、其他对公司影响重大的情形。,4、缺陷的认定程序,1）确定受缺陷影响的具体控制目标，定性分析控制缺陷与财务报告错报或漏报的直接相,关性。,2）判断因缺陷导致控制无效的可能性。,3）根据确定的缺陷认定标准，评估控制缺陷导致控制无效的严重程度。,4）检查是否存在补偿性控制措施。,5）评价补偿性措施的有效性及可实现控制目标的程度。,6）确定考虑补偿性措施后未覆盖的控制目标的严重程度。,7）考虑控制无效发生的可能性和严重程度，结合定性印象确定缺陷类型。,六、内部控制的不足及整改情况,2011 年公司对内部控制制度、关键业务控制流程进行了全面梳理，与 IBM 国际商业机器,（中国）有限公司合作对公司的财务管理、分销管理、制造管理的业务流程进行了固化。通过,自查发现，公司内部控制体系基本完善，但也存在部分管理制度、办法修订不及时，个别制度,执行过程书面记录不完整等不足之处。公司针对检查中发现的问题和不足进行收集整理，提出,相关整改方案，在公司展开了全面整改。通过整改，对公司制度进行了补充、完善及修订，完,善了公司内部管理的制度体系及流程手册。,七、内部控制制度完善措施,内部控制是一项长期的、没有终点的系统工程，公司下一步将参考财政部、证监会等部委,制定的基本规范、应用指引、评价指引等有关规定，进一步完善内部控制体系，加强内部控制,的执行力。,8,西安标准工业股份有限公司第五届董事会第六次会议,1、按照应用指引的要求，对公司目前内部控制组织架构进行完善，明确关键控制部门的,岗位职责，建立更为系统、高效的内控运行制度，加强内控执行力。,2、加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别,内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。,3、加强内部控制评价机制，建立相关的制度，落实责任制，有序开展内部控制评价工作，,完善评价的全面性，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。,4、进一步完善内部监督，以审计委员会为监督主体，以内部审计部门为实施部门，对内,部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面的有针,对性的专项监督检查。,八、内部控制的自我评价,本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷。截至 2011 年 12 月 31 日，公,司的财务报告内部控制设计和运行是有效的。,自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产生,实质性影响的内部控制的重大变化。,报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，基本符合有关,法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管,理各个关键环节如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作,用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。,在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控,制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。,西安标准工业股份有限公司,董 事 会,二一二年四月十九日,9,