600303曙光股份报.ppt

,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告,辽宁曙光汽车集团股份有限公司,600303,2010 年年度报告,1,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告,目录,第一节 重要提示.3第二节 公司基本情况.3第三节 会计数据和业务数据摘要.4第四节 股本变动及股东情况.6第五节 董事、监事和高级管理人员.9第六节 公司治理结构.12第七节 股东大会情况简介.16第八节 董事会报告.16第九节 监事会报告.25第十节 重要事项.26第十一节 财务会计报告.31第十二节 备查文件目录.129,2,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告第一节 重要提示一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、,公司负责人姓名,李进巅,主管会计工作负责人姓名,于,红,会计机构负责人（会计主管人员）姓名,王育建,公司负责人李进巅、主管会计工作负责人于红及会计机构负责人（会计主管人员）王育建声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否第二节 公司基本情况一、公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人二、联系人和联系方式,辽宁曙光汽车集团股份有限公司曙光汽车集团LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO.,LTD.SG AUTOMOTIVE GROUP李进巅,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱三、基本情况简介,那涛辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号0415-41468250415-,于洪亮辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号0415-41468250415-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱四、信息披露及备置地点,3,辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号118001辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告,公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,中国证券报、上海证券报http:/公司董事会办公室,五、公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称曙光股份,股票代码600303,变更前股票简称,六、其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1995 年 12 月 11 日辽宁省丹东市元宝区燕窝街 300 号2010 年 12 月 29 日丹东市振安区曙光路 50 号,最近一次变更,企业法人营业执照注册号,210600004038122,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,21060412010977212010977-2信永中和会计师事务所有限责任公司北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9层,第三节、会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,311,890,580.02330,992,050.70242,787,295.68230,663,901.45296,076,459.09,二、扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计4,金额,3,232,771.7015,332,531.99-387,256.72-3,400,739.90-2,866,140.95212,228.1112,123,394.23,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,2009 年,本期比,主要会计数据,2010 年,调整后,调整前,上年同期增减,2008 年,(%),营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,6,108,684,980.52330,992,050.70242,787,295.68,4,050,534,316.52206,948,922.33160,603,502.90,4,046,988,482.52206,869,628.39160,528,223.90,50.8159.9451.17,4,322,538,833.40115,330,617.6367,376,330.59,归属于上市公司,股东的扣除非经常性损益的净利,230,663,901.45,129,939,474.54,129,864,195.54,77.52,70,007,642.56,润,经营活动产生的现金流量净额,296,076,459.09,337,775,842.19,336,643,983.90,-12.35,157,511,494.19,2009 年末,本期末,2010 年末,调整后,调整前,比上年同期末,2008 年末,增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）,6,654,186,992.192,078,863,051.13,5,136,120,260.531,404,740,062.88,5,130,137,546.461,402,114,783.88,29.5647.99,4,442,786,718.691,272,934,273.28,2009 年,本期比上,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）,2010 年1.091.091.0415.9115.111.03,调整后0.720.720.5911.879.601.52,调整前0.720.720.5811.919.641.52,年同期增减(%)51.3951.3976.27增加 4.04个百分点增加 5.51个百分点-32.24,2008 年0.300.300.325.355.550.71,2010 年末,2009 年末调整后 调整前,本期末比上年同期末增减(%),2008 年末,归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,7.24,6.33,6.32,14.38,5.73,5,0,0,0,0,0,0,0,0,/,/,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告第四节 股本变动及股东情况一、股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,30,487,500,13.73,-30,487,500,-30,487,500,1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法,人持股,30,487,500,13.73,-30,487,500,-30,487,500,境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股,份1、人民币普通股,191,512,500191,512,500,86.2786.27,65,252,99865,252,998,30,487,50030,487,500,95,740,49895,740,498,287,252,998287,252,998,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,222,000,000,100,65,252,998,65,252,998,287,252,998,100,2、限售股份变动情况单位：股,股东名称辽宁曙光集团有限责任公司,年初限售股数30,487,500,本年解除限售股数30,487,500,本年增加限售股数,年末限售股数,限售原因股改,解除限售日期2010 年 12月 28 日,合计,30,487,500,30,487,500,0,二、证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,人民币普通股,2010 年 12月 6 日,7.2,65,252,998,2010 年 12月 15 日,65,252,998,经中国证监会证监许可【2010】1623 号文批准，公司以配股方式发行 65,252,998 股，6,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告发行价格 7.20 元/股，募集资金总额为 469,821,585.60 元，扣除发行费用后募集资金净额为453,356,332.60 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了 XYZH/2010A9023 号验资报告。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内，公司以配股方式发行 65,252,998 股，公司股份总数由 222,000,000 股增加到287,252,998 股。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数前十名股东持股情况,46,291 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,年度内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,辽宁曙光集团有限责任公司,境内非国有法人,21.13 60,693,750 14,006,250,质押39,337,500,博时价值增长证券投资基金,未知,2.79,8,000,000,8,000,000,无,中国建设银行股份有限公司,华夏盛世精选股票型证券 未知,2.26,6,499,934,6,499,934,无,投资基金,中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红交通银行华安创新证券投资基金兴华证券投资基金中信信托有限责任公司武当 17 期,未知未知未知未知未知未知未知,1.361.311.221.020.910.910.72,3,899,8583,770,0003,511,3072,917,1402,610,2492,599,9092,080,134,3,899,8583,770,0003,511,3072,917,1402,610,2492,599,9092,080,134,无无无无无无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称辽宁曙光集团有限责任公司博时价值增长证券投资基金中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金,持有无限售条件股份数量60,693,7508,000,0006,499,9343,899,8587,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,否,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告,中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红交通银行华安创新证券投资基金兴华证券投资基金中信信托有限责任公司武当 17 期,3,770,0003,511,3072,917,1402,610,2492,599,9092,080,134,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,辽宁曙光集团有限责任公司与其他 9 名股东之间不存在关上述股东关联关系或一致行动关系的说明 联关系和一致行动情况，其他九名股东本公司未知其之间的关联关系和一致行动情况。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动（2）实际控制人情况 自然人姓名国籍,辽宁曙光集团有限责任公司李进巅2002 年 7 月 5 日汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造。李进巅、李海阳中国,9,600,是否取得其他国家或地区居留权李进巅曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事,最近 5 年内的职业及职务,长兼总裁，现任辽宁曙光集团有限责任公司董事,长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长。（3）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,李进巅48.11%,李海阳28.87%,辽宁曙光集团有限责任公司21.13%辽宁曙光汽车集团股份有限公司3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。8,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告第五节 董事、监事和高级管理人员一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公司领取,是否在股东单位或其,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,的报酬总额,他关联单位领,（万元）（税前）,取报酬、津贴,李进巅李海阳于红,董事长副董事长兼总裁董事、财务总监,男男女,643943,2009 年 3月 6 日2009 年 3月 6 日2009 年 3月 6 日,2012 年 3月 6 日2012 年 3月 6 日2012 年 3月 6 日,28,12556,250,36,56373,125,配股配股,605235,是否否,梁文利邵天杰,董事董事、规划总监,男男,4347,2009 年 3月 6 日2009 年 3月 6 日,2012 年 3月 6 日2012 年 3月 6 日,4035,否否,蒋爱伟,董事、运营总监,男,43,2009 年 3月 6 日,2012 年 3月 6 日,2,812,3,656,配股,25,否,张书林,独立董事,男,70,2009 年 3月 6 日,2012 年 3月 6 日,5,否,马,萍,独立董事,女,46,2009 年 3月 6 日,2012 年 3月 6 日,5,否,刘晓辉李兴来陈银郎李勇波张冯军,独立董事监事会主席监事监事技术总监,女男男男男,4657583748,2009 年 3月 6 日2009 年 3月 6 日2009 年 3月 6 日2009 年 3月 6 日2009 年 3月 27 日,2012 年 3月 6 日2012 年 3月 6 日2012 年 3月 6 日2012 年 3月 6 日2012 年 3月 27 日,520251220,否否否否否,那,涛,董事会秘书,男,46,2009 年 3月 27 日,2012 年 3月 27 日,12,否,合计,/,/,/,/,/,110,437,113,344,/,351,/,9,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告,李进巅：研究生。曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长兼总裁，现任辽宁曙光,集团有限责任公司董事长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长。,李海阳：工商管理硕士，经济师。曾任丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁，现任辽宁曙光集团有限责任副董事长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副董事长兼总裁。,于 红：大学文化，会计师，曾任丹东曙光车桥股份有限公司财务处长、副总会计师、,总会计师，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事兼财务总监。,梁文利：大专文化。曾任丹东曙光车桥总厂销售科长；丹东汽车改装厂供应科长、销售副厂长、厂长；现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、乘用车事业部总经理。邵天杰：工学学士，经济管理硕士，教授级高工。曾任机械部第四设计研究院付主任、分院院长、院长助理、副院长，中国收获机械总公司总经理，中国中元国际工程公司副总工程师，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、规划总监。,蒋爱伟：大专文化，高级经济师，曾任丹东曙光车桥股份有限公司基建办主任、供应处长、营销公司总经理、诸城市曙光车桥有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司车桥及零部件事业部总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、商用车事业部总经理。,张书林：大学文化，研究员级高级工程师。曾任中国汽车工业总公司规划处长、机械工业部汽车工业司副司长、国家机械工业协会常务副理事长，现任中国汽车工程学会、中国汽车技术研究中心主任顾问、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。,马 萍：经济学学士、商经系企业管理硕士，经济师，北京师范大学社会学院哲学专业在读博士。先后任职于北京市财政局工业企业财务管理处，北京市证券监督管理委员会上市公司处副处长，北京证券有限责任公司投资银行部副总经理，北京锡华未来教育实业股份有限公司总裁、北京青年创业投资有限公司总经理、锡华实业投资集团副总裁，北京康得投资（集团）有限公司副总裁，现任京福马国际集团公司副总裁、永辉超市股份有限公司独立董事、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。,刘晓辉：会计学研究生，法学硕士，会计学副教授、中国注册房地产估价师。曾任辽宁省财经学校助教、辽宁财政高等专科学校讲师、副教授，现任辽东学院副教授、丹东市法学会会员、丹东化学纤维股份有限公司独立董事、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。,李兴来：大专文化。曾任凤城曙光汽车半轴有限责任公司总经理；现任辽宁曙光汽车,集团股份有限公司党委副书记、工会主席、监事会主席。,陈银郎：大专文化、工程师。曾任丹东黄海汽车有限责任公司技术中心副总工程师兼产品项目部长、副总经理、常务副总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事、商用车事业部丹东黄海公司副总经理。,李勇波：大学文化、学士学位、工程师。曾任丹东曙光车桥股份有限公司车间主任、车桥事业部副总经理，诸城市曙光车桥有限责任公司副总经理，现任现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事、诸城市曙光车桥有限责任公司总经理。,张冯军：硕士研究生，高级工程师。曾任丹东汽车制造厂设计处长、总设计师、副厂长、总工程师、辽宁黄海汽车集团副总经理、副董事长，丹东克隆集团公司总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司技术总监。,那 涛：大学文化，工程师。曾任丹东曙光车桥股份有限公司办公室主任，现任本公司,董事会秘书。,10,否,是,是,是,是,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告二、在股东单位任职情况,姓名李进巅李海阳,股东单位名称辽宁曙光集团有限责任公司辽宁曙光集团有限责任公司,担任的职务董事长副董事长,任期起始日期2005 年 5 月 21 日2005 年 5 月 21 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴是,于,红,辽宁曙光集团有限责任公司,董事,2005 年 5 月 21 日,否,李兴来,辽宁曙光集团有限责任公司,监事,2005 年 5 月 21 日,否,在其他单位任职情况,姓名张书林,其他单位名称中国汽车技 术研究中心浙江万丰奥 威汽轮股份有限公司,担任的职务主任顾问独立董事,任期起始日期2003-102010 年 9 月 23 日,任期终止日期2013 年 9 月 23 日,是否领取报酬津贴,马,萍,京福马国际 投资集团永辉超市股 份有限公司,副总裁独立董事,2007-012009 年 8 月 6 日,2012 年 8 月 6 日,是是,刘晓辉,辽东学院丹东化学纤 维股份有限公司,会计学院副教授独立董事,2003-032010 年 6 月 24 日,2013 年 6 月 24 日,三、董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,董事长的年度薪酬，董事、监事工作补贴由公司提出，经董事会审议通过，并报股东大会批准后执行；总裁、总监等高级管理人员年度薪酬及奖罚由公司提出，经董事会批准后执行。董事长年度薪酬和独立董事补贴依据 2009 年 4 月 21 日召开的公司 2008年年度股东大会审议通过的关于调整独立董事补贴和董事长 2009 年年度薪酬议案的规定，其他董事、监事工作补贴依据 2003 年 1 月 18 日公司 2002 年第三次临时股东大会审议通过的关于董事长实行年度薪酬和调整董事、监事工作补贴的议案规定；高级管理人员报酬依据 2009年 3 月 27 日公司六届二次董事会审议通过的关于调整独立董事补贴和2009 年度公司高级管理人员薪酬标准及考核办法的议案规定。公司董事、监事和高级管理人员报酬按照以上依据支付。,四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。11,0,、,、,、,、,、,、,、,、,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告五、公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员教育程度类别本科以上大专中专及中专以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,1,0555236017233267280168607,第六节 公司治理结构一、公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则及其相关法律、法规及规范性文件要求，规范公司运作，不断改进和完善公司的法人治理结构，推动公司治理水平的提高。2010 年公司按照中国证监会的要求，制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息报送和使用管理制度内幕信息知情人管理制度关联交易管理制度对外担保管理制度，完善了公司治理。报告期内，对照中国证监会颁布的有关上市公司治理规范性文件，公司法人治理情况基本符合上市公司治理准则的要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见公司章程公司股东大会议事规则的规定和要求召集、召开股东大会，能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使自己的表决权；股东大会审议有关关联交易事项时，并联股东能够回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。2、关于公司与控股股东：公司具有独立的业务与经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司董事会职责清晰，董事会的召集、召开程序符合公司法公司章程以及董事会议事规则等相关法律法规的规定。各董事的任职资格和选聘程序符合公司法证券法等相关法律法规的要求。各董事任职期间勤勉尽责，积极维护公司和全体股东的合法权益。4、关于监事和监事会：公司监事会职责清晰，监事会的召集、召开程序符合公司法公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规定。各监事的任职资格和选聘程序符合公司法证12,9,1,8,0,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告券法等相关法律法规的要求。各监事任职期间勤勉尽责，本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行职责以及公司经营情况的合法性和合规性进行监督。5、关于相关利益者：公司重视社会责任，关注福利、环保和社会公益事业，充分尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、员工、社会等各利益相关者的协调，共同推动公司持续、健康发展和社会的和谐稳定。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、公司章程及公司信息披露管理制度的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。近几年公司通过专项治理活动，使公司的法人治理结构日趋完善，规范运作和治理水平得到很大的提升。今后，公司将进一步加强内控制度建设，继续深入开展公司治理活动，提高法人治理水平。二、董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名李进巅李海阳,是否独立董事否否,本年应参加董事会次数99,亲自出席次数11,以通讯方式参加次数88,委托出席次数00,缺席次数00,是否连续两次未亲自参加会议否否,于,红,否,9,1,8,0,0,否,梁文利邵天杰蒋爱伟张书林,否否否是,9999,1111,8888,0000,0000,否否否否,马,萍,是,9,1,8,0,0,否,刘晓辉,是,9,1,8,0,0,否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事的任职13,是,是,是,是,是,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告资格、独立董事的提名、选举与更换、独立董事的权利和义务和工作保障等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：报告期内，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席公司董事会议，认真审阅会议资料，深入了解公司的经营、发展状况，提出合理建议，参与专业委员会工作，发表相关的独立董事意见，充分维护公司全体股东的合法权益。独立意见发表情况：2010 年 3 月 16 日，公司六届八次董事会议审议关于审议 2010 年度日常关联交易的议案，独立董事对 2010 年度日常关联交易发表了事前认可意见和独立董事意见，并对公司 2010 年度对外担保情况发表了专项说明和独立意见。2010 年 4 月 16 日，公司六届九次董事会议审议关于审议 2007 年-2009 年关联交易情况的议案，独立董事对公司 2007 年至 2009 年度关联交易情况发表了独立意见。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司拥有完整的生产系统及有关采购和销售渠道，具有独立完整的供销系统，公司自主经营，业务结构完整。,对公司产生的影响,改进措施,公司具有独立的劳动人事部门、建立健,人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,全了人事管理制度，独立履行人事管理职责。公司总裁、财务负责人、销售负责人、董事会秘书未在控股股东单位担任除董事之外的职务。公司拥有完整独立的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。公司建立和完善了法人治理结构,设有股东大会、董事会、监事会、总裁和其他内部机构，公司的经营管理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立、健全了财务、会计管理制度，设立独立财务部门，独立核算，在银行独立开户，单独依法纳税，能够独立作,出财务决策。四、公司内部控制制度的建立健全情况公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规，以企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部,内部控制建设的总体方案,控制指引为指导，进一步完善内部控制制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。内部控制制度涵盖了公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。14,、,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告公司根据法律法规和规范性文件的要求，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，涉及到法人治理、财务管理、人力资源管理、生产经,内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,营管理、质量管理、物资采购、产品销售、募集资金使用、对外投资、行政管理等各方面。2010 年，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息报送和使用管理制度、内幕信息知情人管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度。董事会是公司内控管理的决策机构，负责公司与内控有关重大事项的决策，董事会下设审计委员会，负责对内部控制制度的执行情况进行监督和检查。审计委员会下设审计部，制定了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。本年度内部审计方面主要着重于内控管理制度、工程预决算、离任审计，确保了内部控制制度的有效实施。公司依据相关内控制度，对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督检查。公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，公司董事会将根据中国证监会、上海证券交易所以及相关监管部门的法规要求进一步健全和完善内控管理体系，并在执行过程中自我监控，使公司的各项内控制度科学化和体系化。本公司贯彻执行了新修订的企业会计准则，根据相关规定制定了财务核算指导手册集团全面预算管理制度财务管理流程细则集团公司资金管理规定等一系列财务管理制度，并制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，确保所披露的会计信息真实、可靠。公司对本年度内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制会随着外部监管要求和内部管理需要持续优化。,五、高级管理人员的考评及激励情况董事会审议通过了2009 年度公司高级管理人员薪酬标准及考核办法，董事会按照上述标准对高级管理人员进行考核，并根据考核结果兑现年度薪酬。公司将进一步完善高级管理人员的考评制度，不断调动高级管理人员的工作积极性，保证公司的可持续发展。六、公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告、辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年度社会责任报告披露网址：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是披露网址：2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否15,。,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况经公司六届八次董事会审议通过，公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度对于在年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的，将按制度严格追究责任。本报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。第七节 股东大会情况简介一、年度股东大会情况,会议届次,召开日期,决议刊登的信息披露报纸,决议刊登的信息披露日期,2009 年年度股东大会,2010 年 1 月 28 日,中国证券报、上海证券报 2010 年 1 月 29 日,二、临时股东大会情况,会议届次2010 年第一次临时股东大会,召开日期2010 年 4 月 9 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 4 月 10 日,第八节 董事会报告一、管理层讨论与分析（一）报告期内总体经营情况1、总体经营情况2010 年，我国汽车行业在购置税减半、汽车下乡和以旧换新三大政策的延续及节能车补贴政策实施的拉动下，继续保持快速增长。据中汽协统计，我国汽车年产销量分别达到 1826.7 万辆和 1806.2 万辆，同比分别增长 32.44%和 32.37%。面对机遇，董事会果断决策，率领管理团队齐心协力，抢抓机遇，采取有效措施，使公司各项经营指标实现了较大增长。一是积极拓展新市场，努力培养战略客户。曙光车桥在巩固华晨、江淮、福田、奇瑞、中兴、北汽等原有客户的基础上，又开发了上汽通用五菱、广汽、吉利、苏州金龙及南京依维柯等新市场，为市场占有率的提高奠定了基础；黄海乘用车积极建设营销网络，2010年新建一级经销商 39 家，二级经销商 62 家，使一、二级有效经销商总数达到了 145 家和248 家，保证了销量的增长；黄海客车努力培养战略客户，已与石家庄公交、西安公交、哈尔滨公交、成都客车厂成功构建战略合作伙伴关系，2010 年仅这四家公司就实现销售1250 多辆客车及底盘。二是加强产品研发，加快产品结构调整。曙光车桥集中精力开发轿车悬架和 SUV 车桥等高附加值产品，2010 年，附加值高的悬架类产品收入占比由 2009 年的 16.29%提升至29.13%；黄海乘用车推出的新旗胜 CUV 以时尚前卫的造型、安全舒适的配置、经济实用的性能获得市场的热捧，全年实现销售 11000 辆；黄海客车积极打造客运旅游产品平台，开发了新造型的 MPB 客车、7.5 米前置中级座位客车，形成了 7.5 米中级、8.9 米系列中高级、11 米新造型 MPB、11 米小旅游及 12 米单、双档高级旅游客车等平台。黄海客车加大清洁能源产品的研发，在国内首创 10.8 米 LNG 客运产品，将传统客运产品与清洁燃料完美结合，有效降低尾气排放，节能效果、环保效果明显。黄海客车还加强新能源客车的研发，已经形成了并联、混联混合动力客车，锂电池、超级电容纯电动客车等新能源产品系16,辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告,列，可充分满足不同用户的需求。2010 年在昆明和南昌市实现了 71 辆批量销售，实现了新能源客车市场的突破。,三是提高管理水平，加强成本管控，提升盈利能力。公司提高生产、设备、采购、质量和财务预算方面的管理水平，加强内部控制，从设计、采购、管理上加强成本管控，降低成本。公司还在常州黄海上线试运行 ERP 系统项目，实现了从订单、设计、工艺、采购到生产与物资全过程管理。,四是提升产品品质，提高服务质量，加大营销宣传，提升品牌知名度。2010 年，曙光车桥在中兴、江淮、福田公司等主机厂内设立了技术支持工程师，协助主机厂解决疑难问题，使曙光车桥的信誉度大大提升，2010 年被江淮、福田、中兴、北汽、华晨等公司评为优秀供应商。2010 年，黄海乘用车在北京国际汽车展览会上推出了精心打造的旗胜 V3，并进行了在高温、高原、高寒等尖刻恶劣环境下的路试，经历了吐鲁番 40 度的高温，越过了西藏高原的昆仑山口，经受了黑河的严寒等重重考验，成功完成了艰难的三高试验。为向客户推出高品质、高性能的产品奠定了坚实可靠的基础。黄海客车还针对夏季高温，汽车易发生自燃的问题，在 8 月份组织全体服务人员开展了 夏季保安全主动服务月活动。黄海客车服务人员冒着 40 度的酷暑，在保证用户用车的情况下，利用歇车的间隙对车辆进行检查，累计检查车辆 2445 台次，整改隐患 381 项，得到了用户的盛赞，提高了黄海客车的美誉度。,2010 年公司实现营业收入 610,868.50 万元，比去年增长 50.81%，主要因为国家产业政策的拉动以及加大销售市场的开拓力度使收入增加 205,815.07 万元；实现营业利润31,189.06 万元，比去年同期增加 67.26%，主要是由于销售收入的大幅增加使营业利润同比增长 12,542.21 万元；实现净利润 24,748.96 万元，比去年同期增加 50.07%。其中：归属于母公司股东的净利润 24,278.73 万元，比去年同期增加 51.17%。,2、自主创新情况,公司坚持走自主创新、产学研相结合的发展道路，在国家节能减排产业政策引导下，2010 年加大新能源产品和技术的开发研究工作，已完成黄海混合