600500中化国际董事会议事规则.ppt

,中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司,公司治理制度,SINOCHEM INTERNATIONAL COMPANY LIMITED中化国际（控股）股份有限公司董事会议事规则（经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过）为了进一步规范中化国际（控股）股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提供董事会规范运作和科学决策水平，根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、中化国际（控股）股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定董事会的议事规则。,第一条,经营决策机构,董事会对股东大会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。第二条 董事会的组成董事会由九名董事组成，其中独立董事所占比例在任何情况下不得低于三分之一。董事由股东大会选举产生和更换。董事每届任期三年，连选可连任。董事会设董事长一人，可设副董事长一人；董事长、副董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。,-1-,董事会议事规则,（6）,（7）,（8）,中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司SINOCHEM INTERNATIONAL COMPANY LIMITED第三条 董事会的职权董事会在公司章程规定的下列职权范围内议事、决策，包括：,公司治理制度,（1）（2）（3）（4）（5）,负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；,（9）,决定公司内部管理机构的设置；,（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第四条 董事会的权限董事会在下列权限范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项：董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近经审计的净资产百分之三十的金额范围内，决定对外投资及其处置、固定资产和无形资产的购置及处置事宜，超过该比例的，必须报经股东大会批准。董事会可决定对外借款但所借款项不得导致公司资产负债率超过百分之七十五；公司董事会可决定金额不超过公司最近经审计净资产的百分之十的资产报损；超出上述权限的资产处置事项，应当报股东大会批准。,-2-,董事会议事规则,中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司,公司治理制度,SINOCHEM INTERNATIONAL COMPANY LIMITED公司对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据公司生产经营的实际需要，在不超过公司最近经审计净资产百分之五的金额范围内，决定资产购置、借款、报损等事项，董事会此项对董事长的授权视同董事会行为。上述事项中如公司法、证券法以及中国证监会、上海证券交易所、公司章程有特别规定的应从其规定。,第五条,专业咨询委员会,董事会根据需要可设立非常设专业咨询委员会，组织公司外部的相关行业研究、财务、审计、法律等机构及专家就公司的资产管理、投资风险和财经审计等工作提出意见，供董事会决策时参考。该机构费用由董事会决定，纳入公司当年财务预算方案，进入管理费用。第六条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表可兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第七条 定期会议董事会行使议事、决策职权采取会议形式。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第八条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第九条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；,-3-,董事会议事规则,中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司SINOCHEM INTERNATIONAL COMPANY LIMITED（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。,公司治理制度,第十条,临时会议的提议程序,按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第十一条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十二条 会议通知,-4-,董事会议事规则,中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司,公司治理制度,SINOCHEM INTERNATIONAL COMPANY LIMITED召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十三条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十四条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。,第十五条,会议的召开,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于,-5-,董事会议事规则,中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司,公司治理制度,SINOCHEM INTERNATIONAL COMPANY LIMITED出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十六条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十七条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。,-6-,董事会议事规则,中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司,公司治理制度,SINOCHEM INTERNATIONAL COMPANY LIMITED第十八条 不履行职责董事连续两次不能亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会可提请股东大会予以撤换。第十九条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。,第二十一条,发表意见,董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。,第二十二条,会议表决,-7-,董事会议事规则,中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司,公司治理制度,SINOCHEM INTERNATIONAL COMPANY LIMITED每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。,第二十三条,表决结果的统计,与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。,第二十四条,决议的形成,除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。,第二十五条,回避表决,出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）上海证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席,-8-,董事会议事规则,中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司,公司治理制度,SINOCHEM INTERNATIONAL COMPANY LIMITED即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。,第二十六条,不得越权,董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，不得越权形成决议。,第二十七条,关于利润分配的特别约定,董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。,第二十八条,提案未获通过的处理,提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。,第二十九条,暂缓表决,二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。,第三十一条,董事的辞职,-9-,董事会议事规则,中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司,公司治理制度,SINOCHEM INTERNATIONAL COMPANY LIMITED因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议前，董事会在此期间议事、决策，应有全体在任董事（包括辞职董事）亲自出席方可举行，所议事项应由出席董事以全数通过。,第三十二条,会议记录,董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。,第三十三条,会议纪要和决议记录,除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。,第三十四条,董事签字,与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。,-10-,董事会议事规则,中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司SINOCHEM INTERNATIONAL COMPANY LIMITED,公司治理制度,第三十五条,披露义务,董事会应严格依照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求，对审议的重大事项的可行性研究及形成的决议、实施结果及时予以披露、公告。,第三十六条,决议公告,董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。,第三十七条,决议的执行,董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。,第三十八条,会议档案的保存,董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。,第三十九条,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、,法规和公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第四十条 董事会基金公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项基金。董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。董事会基金用途：,（1）（2）,董事、监事的津贴；董事会议的费用；,-11-,董事会议事规则,中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司SINOCHEM INTERNATIONAL COMPANY LIMITED,公司治理制度,（3）（4）（5）,以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；董事会和董事长的特别费用；董事会的其他支出。,董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长或其授权人审批。,第四十一条,生效,本规则作为公司章程的附件，由公司董事会制订并提交公司股东大会决议通过后生效，修改时亦同。本规则的解释权属于公司董事会。,第四十二条,其他,本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家颁布适用的法律、法规，或经合法程序制定或修改的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。中化国际（控股）股份有限公司2011 年 7 月 20 日,-12-,董事会议事规则,