航天科技：第一季度报告正文.ppt

,-,-,-,-,-,航天科技控股集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,证券代码：000901,证券简称：航天科技,公告编号：2012-定-002,航天科技控股集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。1.3 公司负责人郭友智、主管会计工作负责人姚宇红及会计机构负责人(会计主管人员)严波声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元,本报告期末,上年度期末,增减变动（）,资产总额（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）总股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,1,150,081,135.59828,996,505.41250,359,122.003.31本报告期175,456,432.597,876,046.74-102,129,288.38-0.410.0310.0310.95%0.95%,1,162,133,321.55821,120,458.67250,359,122.003.28上年同期162,209,891.355,613,925.85-66,673,044.32-0.270.0220.0220.73%0.67%,-1.04%0.96%0.00%0.91%增减变动（）8.17%40.29%-53.18%-51.85%40.91%40.91%0.22%0.28%,非经常性损益项目 适用 不适用单位：元,非经常性损益项目非流动资产处置损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额合计,年初至报告期末金额-6,845.2974,068.82-10,675.41-16,716.8939,831.23,附注（如适用）,1,航天科技控股集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股,报告期末股东总数（户）,前十名无限售条件流通股股东持股情况,43,776,股东名称（全称）中国航天科工飞航技术研究院中国航天科工集团公司中国航天科工信息技术研究院中国航天科工运载技术研究院太平人寿保险有限公司分红团险分红林泉航天电机有限公司中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能航天固体运载火箭有限公司中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金中国工商银行诺安股票证券投资基金,期末持有无限售条件流通股的数量28,096,992 人民币普通股27,723,449 人民币普通股7,422,730 人民币普通股4,042,441 人民币普通股3,849,851 人民币普通股3,593,739 人民币普通股2,183,250 人民币普通股1,236,298 人民币普通股1,202,755 人民币普通股1,191,627 人民币普通股,种类,3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用资产负债表项目变动说明,项目货币资金其他应收款开发支出预收款项应付职工薪酬应交税费,本报告期末174,384,771.6812,315,301.3910,561,747.0116,406,898.761,217,007.874,360,343.90,上年期末282,963,191.525,269,753.866,529,567.4331,234,988.19375,923.8015,135,454.15,同比增减-38.37%133.70%61.75%-47.47%223.74%-71.19%,变动原因主要系销售规模增大，采购支出增加，导致经营活动现金流出增加主要系增加软件退税应返还款、质保金、备用金。主要系为研发投入的科技支出增加。主要系根据合同按期收付款。主要系应为职工支付的住房公积金及社会保险费用增加主要系本期购置原材料进项税额增加,利润表项目变动说明,项目营业税金及附加财务费用营业利润,本报告期末829,556.94718,211.867,023,081.23,上年同期633,172.06472,857.563,483,851.99,同比增减31.02%51.89%101.59%,变动原因主要系营业收入增加。主要系平均贷款余额增加，利息支出增加。主要系营业收入增加，并且成本费用增长幅度低于营业收入。,2,航天科技控股集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,营业外支出利润总额净利润,6,963.538,849,321.258,512,519.69,15,895.325,184,954.825,184,954.82,-56.19%70.67%64.18%,主要系本期非流动资产处置损失减少。主要系营业利润增加。主要系营业利润增加。,现金流量表项目变动说明,项目,本报告期末,上年同期,同比增减,变动原因,主要系销售规模增,经营活动产生的现金流量净额,-102,129,288.38,-66,673,044.32,-53.18%,大，采购支出增加，导致经营活动现金,流出增加主要系本期应收航,投资活动产生的现金流量净额,-5,331,980.08,-875,430.46,-509.07%,天科工财务有限责任公司分红款暂未,收到。,筹资活动产生的现金流量净额,-1,117,151.38,-528,000.00,-111.58%,主要系本期支付利息款增加。,3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况 适用 不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用,关联方,向关联方提供资金,关联方向公司提供资金,北京动力机械研究所,发生额,余额396,000.00,发生额,余额,北京机械设备研究所北京遥感设备研究所北京自动化控制设备研究所贵州航天控制技术有限公司中国航天科工飞航技术研究院物资供应站九江精密测试技术研究所中国航天科工飞航技术研究院动力供应站,3,150,000.00680,000.0020,528,173.12912,000.00475,744.00,3,328,000.001,160,000.0032,519,273.123,955,400.009,525.214,123,909.45,1,362,478.6311,439,759.858,278.00696,000.0019,896.28,1,362,478.633,588,479.858,278.00696,000.00,中国航天科工集团七三一医院,35,887.00,北京航云建筑公司,500,000.00,113,207.00,中航天建设工程公司北京航天三发高科技有限公司,364,651.80,5,118,648.80484,267.35,1,255,674.00,天津津航技术物理研究所中国航天科工飞航技术研究院北京机电工程研究所北京航天测控技术有限公司北京环境特性研究所,340,000.003,730,000.00,795,821.001,091,420.003,730,000.0080,000.00,26,000.0075,000.00,26,000.001,125,000.00,3,行中。,航天科技控股集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,北京华航无线电测量研究所,340,000.00,北京航天福道高技术股份有限公司中国航天科工运载技术研究院,197,000.00,1,950,000.00880,000.00,合计,30,680,568.92,57,478,358.93,13,627,412.76,10,891,910.48,3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用3.2.4 其他 适用 不适用3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用,承诺事项股改承诺,-,承诺人,-,承诺内容,-,履行情况,收购报告书或,权益变动报告,-,-,-,书中所作承诺一、航天三院关于避免同业竞争的承诺：航天三院作为航天科技的直接第一大股东，为消除将来可能与航天科技之间的同业竞争，航天三院就与航天科技间避免同业竞争的持续性安排承诺如,下：,中国航天科工飞,1、对于航天科技正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究 航技术研究院、的新产品、新技术，航天三院保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经 中国航天科工集营、参与投资与上市业务、新产品、新技术有竞争或可能在竞争的企业、新产 团公司均严格履品、新技术。航天三院同时保证不利用第一大股东的地位损害航天科技及其它 行承诺。股东的正当权益。并且航天三院将促使航天三院全资持有或其持有 50%的股 航天三院为履行,权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、凡航天三院及下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与航天科技及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，航天三院（并将促使,关于非军资产注入的承诺，拟将其所属事业单位,中国航天科,其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知航天科技。并将上述商业机会按,北京特种机械研,重大资产重组时所作承诺,工飞航技术研究院中国航天科工集团公司,航天科技合理接受的条款和条件首先提供给航天科技。航天科技表示放弃或在合理期限中未明确接受的，航天三院及其下属公司方可合理地参与该机会。二、航天三院关于规范关联交易的承诺：为了减少并规范航天三院与航天科技将来可能生产的关联交易，确保航天科技及其全体股东利益不受损益，航天三院现作出如下承诺：1、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求航天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求与航天科技达成交易的优先权利；3、不以明显偏离市场价格的条件与航天科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害航天科技利益的行为。,究所持有的北京华天机电研究所有限公司 97.8%的股权转让给本公司，详情刊登在 2011 年 12 月30 日上海证券报及巨潮资讯网（）上。目前，各项工作正在进,同时，航天三院将保证航天科技在对待将来可能产生的与航天三院的关联交易方面，航天科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、履行合法程序、及时详细进行信息披露；2、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。4,。,航天科技控股集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,三、航天三院关于保持航天科技控股集团股份有限公司独立性的承诺：航天三院承诺，将按照有关法律法规的要求，保证航天科技与航天三院及航天三院的附属公司、企业（包括航天三院目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业（以下简称：“航天三院及航天三院的附属公司”）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。具体承诺如下：,1、人员独立,（1）航天科技的生产经营与管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于航天三院及其下属公司（为本承诺目的，不包括航天科技及其下属公司）（2）航天科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理,人员不在航天三院及其附属公司兼任除董事以外的其他职务。,（3）航天三院推荐出任航天科技董事、监事和高级管理人员（如有）均,依法定程序进行。,2、财务独立,（1）保证航天科技设置与航天三院独立的财务会计部门和拥有与航天三,院独立的财务核算体系和财务管理制度。,（2）保证航天科技在财务决策方面保持独立，航天三院及航天三院的附,属公司不干涉航天科技的资金使用。,（3）保证航天科技保持自己独立的银行账户，不与航天三院及航天三院,的附属公司共用一个银行账户。,（4）保证航天科技及其控制的子公司依法独立纳税。,3、机构独立,（1）保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与航天三院机构完全分开；航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）与航天三院及航天三院的附属公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。,（2）保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，航天三院行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接干预航天科技的决策和经营。,4、资产独立、完整。,（1）保证航天三院及航天三院的附属公司不违规占用航天科技资产、资,金及其他资源。,5、业务独立,（1）保证航天三院及航天三院的附属公司避免与航天科技及控制的子公司发生同业竞争。航天三院作为航天科技的第一大股东保证现在和将来不经营与航天科技相同的业务；亦不间接经营、参与投资与航天科技业务有竞争或可能有竞争的企业。航天三院同时保证不利用其股东的地位损害航天科技及其它股东的正当权益；并且航天三院将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。,（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少航天科技与航天三院及航天三院的附属公司之间的持续性关联交易，对于航天三院及关联方将来与航天科技发生的关联交易，航天三院将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。,（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预航天科技的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。,四、航天三院关于认购股份限售期的承诺：,航天三院与航天科技于 2008 年 7 月 18 日签署了发行股份购买资产协议书，航天三院拟以所持有的航天科工惯性技术有限公司 93.91%股权、北京航天时空科技有限公司 86.9%股权及北京航天海鹰星航机电设备有限公司 100%股权认购航天科技向航天三院定向发行的 28,599,124 股股票。,航天三院承诺，航天三院本次认购的航天科技 28,599,124 股股票自登记至航天三院账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。,五、航天三院关于下属军品外资产注入航天科技的承诺：,航天三院作为航天科技的直接第一大股东，对于符合航天科技战略发展方,5,。,航天科技控股集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,向，有较高获利能力的军品外资产，航天三院将于 2011 年底启动相应军品外资产注入航天科技的相关工作。,六、科工集团关于避免同业竞争的承诺：,科工集团作为航天科技的控股股东，为消除将来可能与航天科技之间的同业竞争，科工集团现就与航天科技间避免同业竞争的持续性安排承诺如下：,1、对于航天科技正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，科工集团保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市业务、新产品、新技术有竞争或可能在竞争的企业、新产品、新技术。科工集团同时保证不利用控股股东的地位损害航天科技及其它股东的正当权益。并且科工集团将促使集团全资持有或其持有 50%的股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。,2、凡科工集团及下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与航天科技及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，科工集团（并将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知航天科技。并将上述商业机会按航天科技合理接受的条款和条件首先提供给航天科技。航天科技表示放弃或在合理期限中未明确接受的，科工集团及其下属公司方可合理地参与该机会。七、科工集团关于规范关联交易的承诺：,为了减少并规范科工集团与航天科技将来可能生产的关联交易，确保航天,科技及其全体股东利益不受损益，科工集团现作出如下承诺：,1、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求航天科技在业,务合作等方面给予优于市场第三方的权利；,2、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求与航天科技达,成交易的优先权利；,3、不以明显偏离市场价格的条件与航天科技进行交易，亦不利用该类交,易从事任何损害航天科技利益的行为。,同时，科工集团将保证航天科技在对待将来可能产生的与科工集团的关联,交易方面，航天科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：,1、履行合法程序、及时详细进行信息披露；,2、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。,八、科工集团关于保持航天科技控股集团股份有限公司独立性的承诺：科工集团承诺，在航天科技本次重大资产重组交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证航天科技与科工集团及科工集团的附属公司、企业（包括科工集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业（以下简称：“科工集团及科工集团的附属公司”）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。具体承诺如下：,1、人员独立,（1）航天科技的生产经营与管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于科工集团及其下属公司（为本承诺目的，不包括航天科技及其下属公司）（2）航天科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理,人员不在科工集团及其附属公司兼任除董事以外的其他职务。,（3）科工集团推荐出任航天科技董事、监事和高级管理人员（如有）均,依法定程序进行。,2、财务独立,（1）保证航天科技设置与科工集团独立的财务会计部门和拥有与科工集,团独立的财务核算体系和财务管理制度。,（2）保证航天科技在财务决策方面保持独立，科工集团及科工集团的附,属公司不干涉航天科技的资金使用。,（3）保证航天科技保持自己独立的银行账户，不与科工集团及科工集团,的附属公司共用一个银行账户。,（4）保证航天科技及其控制的子公司依法独立纳税。,3、机构独立,（1）保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与科工集团机构完全分开；航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）与科工集团及科工集团的附属公司,6,，,航天科技控股集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，科工集团行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接干预航天科技的决策和经营。4、资产独立、完整。（1）保证科工集团及科工集团的附属公司不违规占用航天科技资产、资金及其他资源。5、业务独立（1）保证本次交易中向科工集团购买的资产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于科工集团。（2）保证科工集团及科工集团的附属公司避免与航天科技及控制的子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少航天科技与科工集团及科工集团的附属公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用航天科技资金、资产的行为，并不要求航天科技向科工集团及科工集团的附属公司提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预航天科技的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。九、科工集团关于股份锁定承诺：由于科工集团下属全资单位航天三院拟认购航天科技本次发行之股份,本次交易完成后，科工集团作为航天三院的实际控制人，持有的航天科技权益股份比例由 32.52%增加至 40.23%,超过 30%；根据航天科技收购管理办法上述事项触发了科工集团的全面要约收购义务，科工集团将根据航天科技收购管理办法第六十二条第一款的第三项之规定向中国证监会申请豁免要约收购。科工集团特承诺：拥有航天科技的权益股份在本次发行股票收购资产完成后 36 个月内不对科工集团以外转让或上市交易。,发行时所作承诺其他承诺（含追加承诺）,-,-,-,3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况 适用 不适用3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表,接待时间,接待地点,接待方式,接待对象类型,接待对象,谈论的主要内容及提供的资料,公司战略、2011 年公司整体经营,2012 年 03 月 22 日 公司会议室,实地调研,机构,平安资产管理有限 情况和各子公司经营情况，对前责任公司 次重组新并入的三家公司的整,合情况。未提供书面材料。7,航天科技控股集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文华天公司的市场空间、业务与技,2012 年 01 月 10 日 公司办公室,电话沟通,机构,东兴证券,术实力、未来发展构想。公司未,提供书面材料。华天公司的市场空间、业务与技,2012 年 01 月 12 日 公司办公室,电话沟通,机构,兴业证券,术实力、未来发展构想。公司未,提供书面材料。公司战略，2011 年公司整体和各子公司经营情况，华天公司的市,2012 年 1-3 月,公司办公室,电话沟通,个人,个人投资者,场空间、业务与技术实力、未来,发展构想。公司未提供书面材料。3.6 衍生品投资情况 适用 不适用3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用航天科技控股集团股份有限公司董事长：郭友智二一二年四月二十六日8,