S ST鑫安：报告摘要.ppt

,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要,证券代码：000719,证券简称：S*ST 鑫安,公告编号：2011008 号,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议,未亲自出席董事姓 未亲自出席董事职名 务,未亲自出席会议原因,被委托人姓名,邢峥,独立董事,出差,陈洁,1.3 亚太（集团）会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。1.4 公司负责人刘少宇、主管会计工作负责人郭豫生及会计机构负责人(会计主管人员)何松涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介2.1 基本情况简介,股票简称股票代码上市交易所注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱2.2 联系人和联系方式,S*ST 鑫安000719深圳证券交易所河南省焦作市民主路北路 15 号454000河南省焦作市神州路西段 1698 号焦作高新区创业服务中心 1 号公寓454003无,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址,毋晓冬河南省焦作市神州路西段 1698 号焦作高新区创业服务中心 1 号公寓,电话传真电子信箱,（0391）3680667（0391）,137827965231,-,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要3 会计数据和业务数据摘要3.1 主要会计数据单位：元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,营业总收入（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）,0.00377,331.05377,331.05,1,999,007.0317,654,389.3117,654,389.31,-100.00%-97.86%-97.86%,0.0079,726,083.1379,726,083.13,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益,-1,622,668.95,-41,699,152.69,0.00%,-246,088,992.20,的净利润（元）,经营活动产生的现金流量净额（元）总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,477,362.002010 年末477,331.05377,331.05129,375,688.00,-163,383,524.872009 年末0.000.00129,375,688.00,0.00%本年末比上年末增减（）0.00%0.00%0.00%,-4,556,526.542008 年末112,396,063.67-17,654,389.31129,375,688.00,3.2 主要财务指标单位：元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,2010 年末,0.0030.003-0.0130.00%0.00%0.00370.0029,2009 年末,0.140.14-0.320.00%0.00%-1.260.00,-97.86%-97.86%0.00%0.00%0.00%-100.29%本年末比上年末增减（）0.00%,2008 年末,0.620.62-1.900.00%0.00%-0.04-0.14,非经常性损益项目 适用 不适用单位：元,非经常性损益项目计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外合计,2,金额,附注（如适用）2,000,000.00 政府补助2,000,000.00,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要3.3 境内外会计准则差异 适用 不适用4 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例,一、未上市流通股份 80,204,488,61.99%,80,204,488,61.99%,1、发起人股份,80,204,488,61.99%,80,204,488,61.99%,其中：国家持有股份,份,境内法人持有股,80,036,620,61.86%,80,036,620,61.86%,境外法人持有股份,其他,167,868,0.13%,167,868,0.13%,2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他,二、已上市流通股份 49,171,200,38.01%,49,171,200,38.01%,1、人民币普通股,49,171,200,38.01%,49,171,200,38.01%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,129,375,688,100.00%,129,375,688,100.00%,4.2 前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况表单位：股,股东总数前 10 名股东持股情况,8,258,股东名称中原出版传媒投资控股集团有限公司焦作通良资产经营有限公司河南富国实业有限公司焦作鑫安科技股份有限公司管理人,股东性质国有法人国有法人境内非国有法人国有法人,持股比例28.70%10.00%9.24%8.36%,持股总数37,130,82212,933,34211,954,31410,818,741,持有非流通股数量37,130,8226,627,94311,954,31410,818,741,质押或冻结的股份数量11,954,314,3,无,。,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要,周口市城市信用社股份有限公司中国光大银行股份有限公司郑州分行,国有法人国有法人,4.16%3.25%,5,387,9004,198,249,4,940,4003,849,558,河南觉悟科技有限公司浙江省农业技术推广基金会武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司中国农业银行股份有限公司河南省分行,境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人国有法人,2.50%0.92%0.92%0.78%,3,236,6421,190,0421,190,0001,007,844,3,236,642924,136,3,236,642,前 10 名流通股东持股情况,股东名称焦作通良资产经营有限公司浙江省农业技术推广基金会武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司李丹庾燕航张志良周仁瑀赖顺兴张复昌李那,持有流通股数量,6,305,399 人民币普通股1,190,042 人民币普通股1,190,000 人民币普通股969,042 人民币普通股937,101 人民币普通股689,921 人民币普通股619,023 人民币普通股544,000 人民币普通股453,790 人民币普通股447,780 人民币普通股,股份种类,上述股东关联关系或一致行动的说明4.3 控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东名称：中原出版传媒投资控股集团有限公司注册地址：河南省郑州市金水区农业路 71 号办公地点：河南省郑州市金水东路 39 号中国河南出版产业园注册资本：人民币 30,000 万元成立时间：2007 年 12 月 27 日法定代表人：刘少宇公司类型：有限责任公司（国有独资）营业执照注册号：410000100021549税务登记号码：410105761689877经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；物业管理；承办展览展销；物流服务；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）4,。,（,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要（一）历史沿革2003 年 1 月 21 日，经国家新闻出版总署新出图2003131 号关于同意组建河南出版集团的批复文件批准，同意组建河南出版集团，作为全国出版改革的试点单位。2004 年 4 月 8 日，经河南省机构编制委员会豫编200412 号关于印发河南出版集团机构编制方案的通知文件批准，河南出版集团成立，为事业单位，实行企业化管理。2007 年 12 月 18 日，经河南省国资委豫国资文2007128 号关于出资设立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复文件批准，原则同意河南出版集团整体进行事转企改制，成立国有独资公司。2007 年 12 月 27 日，中原出版传媒投资控股集团有限公司成立，取得了河南省工商行政管理局颁发的营业执照。2008 年 11 月 21 日，经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议200819 号关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复文件批准，同意中原出版传媒集团对下属单位实施公司制改制。截至本报告书签署日，除河南人民出版社、书法导报社两家下属单位外，中原出版传媒集团的下属单位全部完成了公司制改制。（二）经营情况中原出版传媒集团是河南省最大的文化产业集团，以图书、期刊、报纸、音像、电子出版物的出版、印制、发行、版权贸易为主业，形成了编印发一条龙、产供销一体化、多种传媒出版经营格局；拥有 13 家出版单位、135 家发行单位、2 家印刷单位、2 家物资供应单位等共计 156 家成员单位，其中出版单位中大象社为全国优秀出版社、科技社等 4 家出版社为全国良好出版社，印刷业务形成了河南、北京两个大型图书印刷基地，物资供应以河南、北京、深圳三地为中心，业务辐射区域不断扩大，135 家发行单位构成了河南省内完整的发行业务网络；年均图书出版 4,200 余种，教材、图书、报刊年发行量达 5.3 亿份（册）经中国企业联合会和中国企业家协会评定，2006 年中原出版传媒集团综合实力位居全国服务企业 500 强第 150 位和河南省百强企业第 17 位，被中国企业联合会评为 2006 年度中国优秀企业。2007 年被新闻出版总署、商务部等部委确定为“国家文化出口重点企业”。2008 年被中宣部、新闻出版总署等部委授予“全国文化体制改革优秀企业”称号。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图5 董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况报告期内 是否在股,姓名,职务,性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,从公司领 东单位或取的报酬 其他关联总额（万 单位领取,元）税前）薪酬,刘少宇王爱,董事长董事,男女,5855,2010 年 12 月 2013 年 12 月13 日 12 日2010 年 12 月 2013 年 12 月13 日 12 日,00,00,1.33 是2.08 是,5,0,0,9,5,4,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要,谷新矿郭豫生王庆国耿相新邢峥曾旗陈洁王大玮封延阳赵国林,董事总经理副总经理董事独立董事独立董事独立董事监事监事监事,男男男男男男女男男男,46535046614840484846,2010 年 12 月 2013 年 12 月13 日 12 日2010 年 12 月 2013 年 12 月13 日 12 日2010 年 12 月 2013 年 12 月13 日 12 日2010 年 12 月 2013 年 12 月13 日 12 日2010 年 12 月 2013 年 12 月13 日 12 日2010 年 12 月 2013 年 12 月13 日 12 日2010 年 12 月 2013 年 12 月13 日 12 日2010 年 12 月 2013 年 12 月13 日 12 日2010 年 12 月 2013 年 12 月13 日 12 日2010 年 12 月 2013 年 12 月13 日 12 日,0000000000,0000000000,2.08 是1.45 是2.79 是1.91 是0.45 否5.40 否0.45 否1.82 是1.27 是1.00 是,毋晓冬,董事会秘书 女,40,2010 年 12 月 2013 年 12 月13 日 12 日,8.00 否,合计,-,-,-,-,-,0,0,-,30.03,-,董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用5.2 董事出席董事会会议情况,董事姓名刘少宇王爱谷新矿郭豫生王庆国耿相新邢峥曾旗陈洁,具体职务董事长董事、党委书记董事、副董事长董事、总经理董事、副总经理董事独立董事独立董事独立董事,应出席次数111111181,现场出席次数111111141,以通讯方式参加会议次数000000040,委托出席次数000000000,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否,连续两次未亲自出席董事会会议的说明年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数6,0,、,，,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要,现场结合通讯方式召开会议次数,6 董事会报告,6.1 管理层讨论与分析,2010 年公司处于净壳状态，公司董事会及总经理班子主要围绕公司股改方案获股东大会通过、重大资产重组获中国证监,会审核通过来安排部署各项工作，2010 年度完成了以下几项任务：,一、在公司重整计划执行完毕后，配合第一大股东中原出版传媒投资控股集团有限公司积极做好启动公司股改及重大资产重组的前期准备工作。2009 年底，焦作市中级人民法院出具了（2008）焦民破字第 2-29 号民事裁定书，确认公司重整计划已执行完毕。公司已经彻底化解破产清算的法律风险，成为无资产、无负债、无人员负担的净壳公司，具备了启动股改和重大资产重组的条件。在此基础上，公司所聘请的独立财务顾问、评估机构、审计机构各履其责，如期出具了相关报告、股改方案及重组报告书，并通过了中国证监会的预沟通认可，股改及重大资产重组工作得以启动公司程序。,二、做好与公司股东的沟通交流工作，为股改方案和重大资产重组方案一次获得公司股东大会通过做准备。在取得中国证监会认可同意启动公司程序的前提下，公司董事会积极配合第一大股东做好与公司流通股股东的沟通交流工作。公司分别采取电话接听、直接拜访等形式就股东关注的问题进行解惑答疑，对公司股改方案和资产重组方案的出台背景进行详细介绍，针对公司与其他上市公司在某些问题处理上的差异进行比较分析，力争取得流通股股东的理解与支持，在谋求公司尽快实现恢复上市、实现持续发展的基础上达成共识，确保在公司层面上能够尽可能地节约和缩短时间，以期一次获得公司股东大会的表决通过。2010 年 9 月 27 日、28 日，董事会主持召集的公司 2010 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议、公司 2010 年第二次临时股东大会分别对公司的股改方案和重大资产重组方案进行审议投票，并分获股东大会的表决通过，为公司重大资产重组的顺利进行奠定了坚实基础，赢得了宝贵时间。,三、严格按照中国证监会材料上报的要求，做好重大资产重组材料的修订完善及回复工作。2010 年 9 月 30 日，公司将按中国证监会要求制作的重大资产重组材料报送至中国证监会。2010 年 10 月 13 日，中国证监会向公司出具了 101705 号中国证监会行政许可申请材料补正通知书，对公司上报材料提出补正意见；2010 年 10 月 19 日，公司将补正材料回复至中国证监会。,四、积极做好董事会换届选举工作，完善公司法人治理结构。公司四届董事会已 2010 年 4 月任期届满,为确保公司股改方案和重大资产重组方案能够顺利通过董事会和股东大会的审议表决,公司四届董事会全体成员及公司总经理班子始终坚守岗位、勤勉履职，严格按照有关程序和要求尽职尽责地应对各种困难，解决各种矛盾，为挽救濒临破产的公司和维护广大中小投资者的利益作出了重要贡献。公司股改方案及重大资产重组方案获股东大会通过后，公司四届董事会对新一届董事会人选提名，按照任职条件、履职要求进行了认真核查审议，并表决通过了五届董事会人选提名，主持召集了公司 2010 年第三次临时股东大会，顺利完成了新老董事会的换届交接工作及新一届总经理班子的聘任工作，合法合规地履行了相关程序，公司的法人治理结构得以完善、公司将会沿着规范运作的道路实现重生！,五、认真做好董事会成员的培训工作，确保公司规范运作。公司在完成董事会及总经理班子换届聘任后，就积极着手准备对相关人员的培训工作，新任董事、监事及总经理班子成员参加了河南证监局举办的上市公司董事、监事、高级管理人员培训班。同时，公司聘请的各中介机构也按照各自的分工，对新一届董事会及总经理班子人员进行了公司法证券法及上市公司相关财务制度、规范治理等方面知识的培训。通过培训，新一届董事会、监事会及总经理班子成员对今后的工作有了明晰了认识，对上市公司的管理模式及规范要求有了一定的了解，并严格遵循“五独立、五分开”原则，切实实现上市公司与大股东之间的完全独立，从而确保中小股东的利益不受侵害。正是因为有了前期的扎实工作，2010 年 12 月 21 日公司重大资产重组方案获中国证监会并购重组委员会第 40 次会议审议有条件通过。公司的重大资产重组工作取得了实质性的进展。六、根据公司实际情况，积极与焦作市政府沟通并取得支持，于 2010 年 12 月获得财政补贴，从而实现了公司 2010 年的,盈利，进一步确保公司重大资产事组的顺利推进。,七、按照相关法律、法规及上市规则，认真做好公司的信息披露及股东来电来访工作。2010 年公司共披露信息 83 条（次）及时、准确地披露了公司各项工作的进展情况，特别是对于股东关注的重大资产重组及股改工作的进展，公司确保在获取相关信息的最短时间内，及时地履行信息披露义务，并做好股东的来电来访工作，对股东提出的问题进行耐心细致地解答，较好地服务于广大中小股东。,截止目前，公司仍在按照中国证监会的反馈意见进行材料补充。,公司 2011 年的重点工作：,一、尽快完成回复材料的补充报送工作，并尽快获得中国证监会的核准文件。二、做好资产交割的准备工作。,三、取得中国证监会重大资产重组的行政许可核准文件后，尽快完成资产交割。四、完成公司股票的恢复上市工作。五、确保 2011 年盈利预测的实现。,六、做好公司组织机构的设立、人员配置、内部控制制度的建立健全等工作，确保内部治理结构的完善，使公司尽快走上,规范运作、稳步发展的良性轨道，并以较好的业绩回报广大中小股东。,7,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要6.2 主营业务分行业、产品情况表单位：万元主营业务分行业情况,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率（%）,营业收入比上年增减（%）,营业成本比上 毛利率比上年增年增减（%）减（%）,无,0.00,0.00,0.00%,0.00%,0.00%,0.00%,主营业务分产品情况,无,0.00,0.00,0.00%,0.00%,0.00%,0.00%,6.3 主营业务分地区情况单位：万元,无,地区,营业收入,0.00,营业收入比上年增减（%）0.00%,6.4 采用公允价值计量的项目 适用 不适用6.5 募集资金使用情况对照表 适用 不适用变更募集资金投资项目情况表 适用 不适用6.6 非募集资金项目情况 适用 不适用6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 适用 不适用6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 不适用2011 年 4 月 18 日，亚太（集团）会计师事务所对公司 2010 年度报告出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项如下:截止本报告签发之日，焦作鑫安破产重整计划已执行完毕，公司已无生产经营性资产及生产经营业务，公司运转及盈利依赖政府补助。焦作鑫安已在财务报表附注九、（三）中披露了重大资产重组以改善持续经营能力的措施，但与焦作鑫安资产重组有关审批事项正在履行相关程序，能否获得最终批准和实施尚存在不确定性。因此，焦作鑫安持续经营能力仍存在不确定性。现公司董事会就审计报告强调事项段说明如下：公司发行股份购买资产方案已于 2010 年 12 月 21 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2010 年第 40 次工作会议审核，并获有条件通过。2010 年 12 月 23 日，中国证监会向公司出具了股改办函（2010）035 号关于焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函。截至目前公司正在按照反馈意见的要求准备补充回复材料，并力争尽快获得中国证监会的相关核准文件。公司董事会认为，尽管公司披露的相关改善持续经营能力的措施正在稳步实施与推进并取得了实质进展，但与资产重组有关的事项正在履行相关程序，能否获得批准尚存在不确定性，因此公司持续经营能力仍存在不确定性。8,0.00%,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案公司 2010 年度财务状况经亚太（集团）会计师事务所审计确认，全年实现营业收入 0 元，利润总额 377,331.05 元，净利润 377,331.05 元,可供股东分配利润-322,793,426.84 元。因公司 2010 年度利润来源于焦作市政府的财政补贴，经公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配及公积金转增。独立董事意见：2010 年公司仍未完成重大资产重组，公司持续经营能力未得到彻底改善，本报告期利润所得主要是政府补贴。为确保公司尽快完成重大资产重组，规避公司退市风险，最大限度地保障中小股东的长远利益，我们同意公司今年不进行利润分配、资本公积转增。此预案须提交 2010 年度股东大会审议通过。公司最近三年现金分红情况表单位：元,分红年度合并报表中归,占合并报表中归属于上,分红年度,现金分红金额（含税）,属于上市公司股东的净,市公司股东的净利润的,年度可分配利润,利润,比率,2009 年2008 年2007 年,0.000.000.00,17,654,389.3179,726,083.13-131,478,299.31,0.00%0.00%0.00%,-323,170,757.89-340,825,147.20-420,551,230.33,最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用,本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因本报告期内的盈利来源于焦作市政府的财政补贴，并不是公司主营业务实现的盈利，为确保公司重大资产重组的顺利完 无成，公司 2010 年度不进行利润分配。7 重要事项7.1 收购资产 适用 不适用7.2 出售资产 适用 不适用7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。7.3 重大担保 适用 不适用7.4 重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用9,公司未分配利润的用途和使用计划,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 适用 不适用7.5 委托理财 适用 不适用7.6 承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用7.7 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.8.1 证券投资情况 适用 不适用7.8.2 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 适用 不适用7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用7.8.5 其他综合收益细目单位：元,项目1可供出售金融资产产生的利得（损失）金额减：可供出售金融资产产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计2按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所,10,本期发生额,上期发生额,。,。,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要享有的份额减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计3现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额减：现金流量套期工具产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额转为被套期项目初始确认金额的调整额小计4外币财务报表折算差额减：处置境外经营当期转入损益的净额小计5其他减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额小计,合计,0.00,0.00,8 监事会报告 适用 不适用一、报告期内监事会会议情况本报告期内监事会共召开会议五次。主要情况如下：1、公司四届十五次监事会会议于 2010 年 3 月 8 日在郑州市召开。应参与表决监事 3 名，实参与表决 3 名，会议召开符合法定程序和本公司章程的规定。经与会监事审议通过了以下决议：（一）、审议通过了公司2009 年度报告摘要及全文（二）、审议通过了公司2009 年度监事会工作报告（三）、审议通过了公司2009 年度利润分配预案（四）、审议通过了公司监事会对审计机构发表“带强调事项段非标准无保留意见”的意见（五）、审议通过了公司监事会对公司内部自我评价报告的意见2、公司四届十六次监事会会议于 2010 年 4 月 29 日以通讯方式召开。应参与表决监事 3 名，实参与表决 3 名，会议召开符合法定程序和本公司章程的规定，经与会监事审议通过了公司2010 年第一季度报告全文及正文3、公司四届十七次监事会会议于 2010 年 7 月 28 日以通讯方式召开。应参与表决监事 3 名，实参与表决 3 名，会议召开符合法定程序和本公司章程的规定。经通讯表决，与会监事审议通过了公司2010 年半年度报告摘要及全文及公司监事会对审计机构发表“带强调事项段非标准无保留意见”的意见4、公司四届十八次监事会会议于 2010 年 10 月 28 日以通讯方式召开。应参与表决监事 3 名，实参与表决 3 名，会议召开符合法定程序和本公司章程的规定。经通讯表决，与会监事审议通过了公司2010 年第三季度报告全文及正文5、公司五届一次监事会会议（临时会议）于 2010 年 12 月 13 日以现场表决方式召开。新当选的 3 名监事参加了本次会议，经新当选的全部监事推荐，会议由新当选的监事王大玮先生主持，符合公司法和本公司章程的规定，会议合法、有效。经会议审议，形成如下决议：同意选举王大玮先生为公司第五届监事会的监事会主席。二、监事会对公司有关独立事项的意见1、报告期内，监事会认真履行检查财务状况的职责，监事会认为，亚太会计师事务所出具的审计意见审慎、客观，财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。2、关于公司 2010 年发行股份购买资产暨关联交易方案，监事会监事列席了公司四届四十九次董事会会议，认真听取了独立财务顾问及审计评估机构的意见。列席会议的监事认为：本次交易有利于提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力；交易价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形。本次交易决策程序符合现行有关法律、法规及规范性文件的规定。3、目前，公司重大资产重组方案已获中国证监会重组委员会有条件审核通过，监事会认为：董事会应加快进度，执照中国证11,引言段,非标意见,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要监会的反馈意见，尽快补充完善相关材料并完成报送工作，早日获得中国证监会核准文件。同时，要尽快完善公司的组织机构设立、人员配置、制度建立健全等工作，严格按照上市公司的要求规范运作，实现上市公司与大股东的完全独立，使公司符合恢复上市的条件并早日恢复上市，从而保护广大投资者的利益。9 财务报告9.1 审计意见,财务报告审计意见审计报告编号审计报告标题审计报告收件人管理层对财务报表的责任段注册会计师责任段审计意见段审计机构名称审计机构地址审计报告日期,是带强调事项段的无保留意见亚会审字（2011）048 号审计报告焦作鑫安科技股份有限公司焦作鑫安科技股份有限公司全体股东：我们审计了后附的焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“焦作鑫安”）财务报表，包括 2010 年12 月 31 日的资产负债表、2010 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。按照企业会计准则的规定编制财务报表是焦作鑫安管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。我们认为，焦作鑫安财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了焦作鑫安 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。我们提请财务报表使用者关注：截止本报告签发之日，焦作鑫安破产重整计划已执行完毕，公司已无生产经营性资产及生产经营业务，公司运转及盈利依赖政府补助。焦作鑫安已在财务报表附注九、（三）中披露了重大资产重组以改善持续经营能力的措施，但与焦作鑫安资产重组有关审批事项正在履行相关程序，能否获得最终批准和实施尚存在不确定性。因此，焦作鑫安持续经营能力仍存在不确定性。上述内容不影响已发表的审计意见。亚太（集团）会计师事务所有限公司中国?北京2011 年 04 月 18 日注册会计师姓名,杨晓垒,马凤菊,12,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要9.2 财务报表9.2.1 资产负债表,编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司元,2010 年 12 月 31 日,单位：,项目,合并,期末余额,母公司,合并,年初余额,母公司,流动资产：,货币资金,477,331.05,477,331.05,0.00,0.00,结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产,流动资产合计,477,331.05,477,331.05,0.00,0.00,非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用13,：,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计,资产总计,477,331.05,477,331.05,0.00,0.00,流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利,其他应付款,100,000.00,100,000.00,0.00,0.00,应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债,流动负债合计,100,000.00,100,000.00,0.00,0.00,非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计,负债合计,100,000.00,100,000.00,0.00,0.00,所有者权益（或股东权益）,实收资本（或股本）资本公积,129,375,688.00168,934,427.12,129,375,688.00168,934,427.12,129,375,688.00168,934,427.12,129,375,688.00168,934,427.12,减：库存股专项储备,盈余公积,24,860,642.77,24,860,642.77,24,860,642.77,24,860,642.77,14,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要一般风险准备,未分配利润,-322,793,426.84,-322,793,426.84,-323,170,757.89,-323,170,757.89,外币报表折算差额,归属于母公司所有者权益合计,377,331.05,377,331.05,0.00,0.00,少数股东权益,所有者权益合计负债和所有者权益总计,377,331.05477,331.05,377,331.05477,331.05,0.000.00,0.000.00,9.2.2 利润表,编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司,2010 年 1-12 月,单位：元,项目,合并,本期金额,母公司,合并,上期金额,母公司,一、营业总收入其中：营业收入,0.000.00,0.000.00,1,999,007.031,999,007.03,1,999,007.031,999,007.03,利息收入已赚保费手续费及佣金收入,二、营业总成本其中：营业成本,1,622,668.950.00,1,622,668.950.00,43,698,159.722,247,947.88,43,698,159.722,247,947.88,利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用,营业税金及附加销售费用,314,907.14,314,907.14,管理费用财务费用资产减值损失,1,622,638.0030.95,1,622,638.0030.95,37,499,592.72-36,592.003,672,303.98,37,499,592.72-36,592.003,672,303.98,加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）,三、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出,-1,622,668.952,000,000.00,-1,622,668.952,000,000.00,-41,699,152.6969,530,069.3710,176,527.37,-41,699,152.6969,530,069.3710,176,527.37,15,焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年年度报告摘要其中：非流动资产处置损失,四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）,377,331.05,377,331.05,17,654,389.31,17,654,389.31,减：所得税费用,五、净利润（净亏损以“-”号填列）,377,331.05,377,331.05,17,654,389.31,17,654,389.31,利润,归属于母公司所有者的净,377,331.05,377,331