600578_2011京能热电年报.ppt

北京京能热电股份有限公司,600578,2011 年年度报告,2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.11六、公司治理结构.16七、股东大会情况简介.23八、董事会报告.24九、监事会报告.41十、重要事项.42十一、财务会计报告.54十二、备查文件目录.133,1,2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,刘海峡黄 慧张 咏,公司负责人刘海峡、主管会计工作负责人黄 慧及会计机构负责人（会计主管人员）张 咏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写,北京京能热电股份有限公司京能热电,公司的法定英文名称,BEIJINGCO.,LTD.,JINGNENG,THERMAL,POWER,公司法定代表人(二)联系人和联系方式,刘海峡,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,黄慧北京市石景山区广宁路 10 号010-88990762010-,樊俊杰北京市石景山区广宁路 10 号010-88990762010-,注册地址,2,北京市石景山区广宁路 10 号,2011 年年度报告,注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,100041北京市石景山区广宁路 10 号中国证券报、上海证券报http:/北京市石景山区广宁路 10 号公司本部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称京能热电,股票代码600578,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,2000 年 3 月 10 日北京市石景山区广宁路 10 号2002 年 6 月 5 日北京市工商局,首次变更最近一次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,110000002769583京税证字 11010772260187972260187-92011 年 8 月 18 日北京市工商局110000002769583,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,京税证字 11010772260187972260187-9北京兴华会计师事务所有限责任公司北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额3,金额,348,603,091.22373,245,102.52287,435,575.30269,525,733.56380,247,153.17,2011 年年度报告(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额-720,160.30,2010 年金额5,686,333.35,2009 年金额247,412.17,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营,业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定,24,560,025.53,17,991,748.58,11,457,526.98,标准定额或定量持续享受的政府补助除外,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,802,146.07-621,851.85-6,110,317.7117,909,841.74,1,516,053.124,157.37-6,300,654.8718,897,637.55,1,313,362.6268,574,000.00-19,206,282.0662,386,019.71,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,2011 年3,099,046,376.70348,603,091.22373,245,102.52287,435,575.30,2010 年2,603,858,934.22299,921,812.92325,115,947.97268,694,380.82,本年比上年增减（%）19.0216.2314.806.97,2009 年1,850,703,594.09207,064,506.04220,082,807.81173,889,714.68,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,269,525,733.56,249,796,743.27,7.90,111,503,694.97,润,经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,380,247,153.172011 年末11,353,303,349.327,684,202,294.343,033,441,027.80787,225,548.00,355,133,857.892010 年末9,244,368,790.145,921,549,959.962,807,011,887.57656,021,290.00,7.07本年末比上年末增减（%）22.8129.778.0720.00,716,045,324.942009 年末7,751,877,604.925,458,643,294.971,913,934,309.93573,360,000.00,主要财务指标,2011 年,2010 年,本年比上年增减（%）,2009 年,4,2011 年年度报告,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,0.370.370.370.349.839.220.482011 年末3.8567.68,0.470.470.390.4413.3212.380.542010 年末4.2864.06,-21.28-21.28-5.13-22.73减少 3.49 个百分点减少 3.16 个百分点-11.11本年末比上年末增减（%）-10.05增加 3.62 个百分点,0.300.300.220.199.285.951.252009 年末3.3470.42,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,发,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),行新,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),股一、有限售,条件股份,82,661,290.00,12.60,16,532,258.00,16,532,258.00,99,193,548.00,12.60,1、国家持股,2、国有法人持股3、其他内资持股,16,532,259.0066,129,031.00,2.5210.08,3,306,451.8013,225,806.20,3,306,451.8013,225,806.20,19,838,710.8079,354,837.20,2.5210.08,其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5,数,、,0,0,2011 年年度报告二、无限售,条件流通股,573,360,000.00,87.40,114,672,000.00,114,672,000.00,688,032,000.00,87.40,份,1、人民币普通股,573,360,000.00,87.40,114,672,000.00,114,672,000.00,688,032,000.00,87.40,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总,656,021,290.00,100.00,131,204,258.00,131,204,258.00,787,225,548.00,100.00,股份变动的批准情况2011 年 5 月 20 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过北京能源投资（集团）有限公司关于调整的临时议案，确定公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案：（1）利润分配。以 2010 年 12 月 31 日总股本 656,021,290 股为基准，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00 元（含税），本次拟分配普通股股利 65,602,129.00 元。（2）资本公积转增股本。以 2010 年末总股本 656,021,290.00 股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 131,204,258 股。要求公司董事会根据有关规定，在本次大会后两个月内完成利润分配与资本公积转增股本工作。参见 2011 年 5 月 21 日中国证券报上海证券报与上海证券交易所网站相关公告。股份变动的过户情况本次转增股份已于 2011 年 7 月 14 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了转增过户手续，相关工商登记变更工作已于 2011 年 8 月 18 日办理完毕。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响本次资本公积金转增股本方案完成后，按新股本总数 787,225,548 股摊薄计算，公司 2010年度基本每股收益为 0.39 元，归属上市公司股东的每股净资产为 3.57 元。2、限售股份变动情况单位：股,股东名称北京能源投资（集团）有限公司中国东方资产管理,年初限售股数16,532,2597,953,629,本年解除限售股数7,953,629,本年增加限售股数3,306,4521,590,726,年末限售股数19,838,711,限售原因非公开发行股票及转增股本非公开发行股票及转增,解除限售日期2013 年 12月 30 日2012 年 1 月4 日,6,0,0,0,0,0,/,/,2011 年年度报告,公司,股本,邦信资产管理有限公司江西育科投资有限责任公司兵器财务有限责任公司深圳市平安创新资本投资有限公司江苏嘉睿创业投资有限公司合计,7,953,62915,656,2507,373,58820,100,0007,091,93582,661,290,7,953,62915,656,2507,373,58820,100,0007,091,93566,129,031,1,590,7263,131,2501,474,7184,020,0001,418,38716,532,259,19,838,711,非公开发行股票及转增股本非公开发行股票及转增股本非公开发行股票及转增股本非公开发行股票及转增股本非公开发行股票及转增股本,2012 年 1 月4 日2012 年 1 月4 日2012 年 1 月4 日2012 年 1 月4 日2012 年 1 月4 日,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,普通股,2010 年 12月 22 日,9.92,82,661,290,2010 年 12月 30 日,82,661,290,2010 年 12 月 14 日，中国证监会以关于核准北京京能热电股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20101814 号）核准公司股票非公开发行方案。2010 年 12 月 22 日，公司向包括实际控制人在内的 7 家战略投资者非公开发行人民币普通股 82,661,290 股，总募集资金 8.2 亿元，用于酸刺沟 2x300MW 矸石电厂项目、石景山热电厂南线供热系统改造项目、石景山热电厂除灰除尘系统改造项目、右玉 2x300MW 煤矸石电厂项目以及补充流动资金。2、公司股份总数及结构的变动情况公司 2010 年度利润分配每 10 股转增 2 股转增工作已于 2011 年 7 月 14 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了转增过户手续，相关工商登记变更工作也已于 2011 年8 月 18 日办理完毕。本次公积金转增股本工作完成后，公司实收资本、股份总数均发生变化，实收资本由656,021,290.00 元变更为 787,225,548.00 元，总股份由 656,021,290 股变更为 787,225,548 股，资本公积由 1,498,594,164.74 元变更为 1,367,389,906.74 元。公司股本结构和资产负债情况未7,0,0,0,0,0,0,2011 年年度报告发生变化。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,33,984 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,33,798 户,前十名股东持股情况,股东名称北京京能国际能源股份有限公司山西国际电力集团有限公司北京能源投资（集团）有限公司深圳市平安创新资本投资有限公司,股东性质国有法人国有法人国有法人未知,持股比例(%)34.8617.8111.853.06,持股总数274,417,732140,173,06493,312,99524,120,000,报告期内增减45,736,289-3,492,83915,552,1664,020,000,持有有限售条件股份数量19,838,711,质押或冻结的股份数量无无无未知,江西育科投资有限责任公司,未知,2.39,18,787,500,3,131,250,质押,15,656,250,中国建设银,行华夏红利混合型开放式证券投,未知,1.76,13,879,021,13,879,021,未知,资基金中国人民财,产保险股份有限公司传统普通,未知,1.35,10,598,767,10,598,767,未知,保险产品8,0,0,0,2011 年年度报告,008C,CT001 沪国人民人寿,保险股份有限公司分红个险分,未知,1.25,9,809,311,9,809,311,未知,红,邦信资产管理有限公司中国东方资产管理公司,未知未知,1.211.21,9,544,3559,544,355,1,590,7261,590,726,未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,北京京能国际能源股份有限公司山西国际电力集团有限公司北京能源投资（集团）有限公司深圳市平安创新资本投资有限公司江西育科投资有限责任公司,274,417,732140,173,06473,474,28424,120,00018,787,500,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,274,417,732140,173,06473,474,28424,120,00018,787,500,中国建设银行华夏,红利混合型开放式证,13,879,021,人民币普通股,13,879,021,券投资基金中国人民财产保险股,份有限公司传统普通保险产品008C,10,598,767,人民币普通股,10,598,767,CT001 沪中国人民人寿保险股,份有限公司分红,9,809,311,人民币普通股,9,809,311,个险分红,邦信资产管理有限公司中国东方资产管理公司,9,544,3559,544,355,人民币普通股人民币普通股,9,544,3559,544,355,上述股东中，北京京能国际能源股份有限公司为北京能源投资（集团）,上述股东关联关系或一致行动的说明,有限公司的控股子公司。未知其他股东间是否存在关联关系，未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。9,序,号,1,2011 年年度报告前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量,限售条件,北京能源投资（集团）有限公司,19,838,711,2013 年 12 月 30日,19,838,711,承诺锁定三年,战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东,战略投资者或一般法人的名称深圳市平安创新资本投资有限公司江西育科投资有限责任公司邦信资产管理有限公司中国东方资产管理公司,约定持股起始日期2010 年 12 月 30 日2010 年 12 月 30 日2010 年 12 月 30 日2010 年 12 月 30 日,约定持股终止日期2012 年 1 月 4 日2012 年 1 月 4 日2012 年 1 月 4 日2012 年 1 月 4 日,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍北京京能国际能源股份有限公司为公司控股股东，持有公司 34.86%股权；北京能源投资（集团）有限公司为北京京能国际能源股份有限公司控股股东，持有其 80%。(2)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,北京京能国际能源股份有限公司陆海军2007 年 1 月 16 日400,000以投融资和资本运作为主要业务，投资项目主要涉及电力及其他能源项目,(3)实际控制人情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,10,北京能源投资（集团）有限公司陆海军2004 年 12 月 8 日1,300,000能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。,2011 年年度报告(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:万元 币种:人民币,法人股东名称,法定代表人,成立日期,主要经营业务或管理活动,注册资本,电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨,山西国际电力集团有限公司,常小刚,1990 年 7 月 19 日,询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备,600,000,及相关产品的采购、开发、生产和销售五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名刘海峡常代有,职务董事长副董事长,性别男男,年龄5140,任期起始日期2010 年7 月 8 日2010 年7 月 8 日,任期终止日期2013 年7 月 7 日2013 年7 月 7 日,年初持股数00,年末持股数00,变动原因,报告期内 是否在股从公司领 东单位或取的报酬 其他关联总额（万 单位领取元）（税前）报酬、津贴,是是,11,2011 年年度报告,关天罡关志生张文杰,董事董事董事,女男女,455039,2010 年7 月 8 日2010 年7 月 8 日2010 年7 月 8 日,2013 年7 月 7 日2013 年7 月 7 日2013 年7 月 7 日,000,000,是是是,杨松徐大平宋守信刘洪跃李明星李迅刘嘉凯冯金艺刘淑琴王法伦王礼李染生王斌,董事总经理独立董事独立董事独立董事监事会主席监事会副主席监事职工代表监事职工代表监事副总经理副总经理副总经理总工程师,男男男男男男男男女男男男男,39696649465245495360464035,2010 年7 月 8 日2010 年7 月 8 日2010 年7 月 8 日2010 年7 月 8 日2010 年7 月 8 日2010 年7 月 8 日2010 年7 月 8 日2010 年7 月 8 日2010 年7 月 8 日2010 年7 月 8 日2010 年7 月 8 日2010 年7 月 8 日2010 年10 月 28日,2013 年7 月 7 日2013 年7 月 7 日2013 年7 月 7 日2013 年7 月 7 日2013 年7 月 7 日2013 年7 月 7 日2013 年7 月 7 日2013 年7 月 7 日2013 年7 月 7 日2013 年7 月 7 日2013 年7 月 7 日2013 年7 月 7 日2013 年7 月 7 日,0000000000000,0000000000000,40.7666639.5925.8446.3546.1446.3625.13,否否否否是是是否否否否否否,总会计,黄慧,师、董事会秘,男,40,2010 年7 月 8 日,2013 年7 月 7 日,0,0,39.77,否,书,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,327.94,/,刘海峡：历任北京电子动力公司热电厂助理工程师，北京电子动力公司安装公司副总工程师，北京电子动力公司技术设备处副处长、常务副经理，北京国际电力开发投资公司总经理助理，北京能源投资（集团）有限公司总经理助理，北京京能热电股份有限公司党委书记。现任北京能源投资（集团）有限公司副总经理，本公司董事长。常代有：历任山西省乡镇企业基金发展有限公司副总经理、山西省乡镇企业展销中心董12,2011 年年度报告,事长、山西中兴资产经营公司副总经理、山西中小企业创业服务有限公司总经理，山西能源产业集团董事会秘书、综合办公室主任、产业管理部部长。现任山西新兴能源产业集团有限公司董事总经理，本公司副董事长。,关天罡：历任北京石景山发电总厂教育中心教师，北京国际电力开发投资公司电力投资部项目经理、电力投资管理部副经理、经理，北京能源投资（集团）有限公司电力生产运营部经理、电力能源经营部经理，北京京能国际能源股份有限公司副总裁、董事会秘书。现任北京能源投资（集团）有限公司总工程师，本公司董事。,关志生：历任华北电力科学研究院技术处处长兼调试所所长，北京石景山发电总厂副厂长，公司副总经理、总经理，北京京能国际能源投资股份有限公司副总裁。现任北京能源投资（集团）有限公司总经理助理、电力能源建设部主任，本公司董事。,张文杰：曾在山西电力进出口公司，山西地方电力公司计划部工作，现任山西国际电力,集团有限公司产业管理部统计主管。,杨松：历任北京第三热电厂检修公司锅炉专业工程师、锅炉检修公司副主任、主任，北京国际电力开发投资公司电力项目办公室项目经理，包头东华热电有限公司副总经理，北京京丰燃气发电有限责任公司、北京京丰热电有限责任公司副总经理。现任公司董事总经理。徐大平：历任原水电部第一工程局技术员，葛洲坝水电工程学院教师、院长，华北电力大学教师、校长、党委书记、教授、博士生导师、中国电机工程学会高级会员。现任烟台龙源电力技术股份有限公司独立董事,本公司独立董事。,宋守信：历任河北获鹿教育局干部，河北省石家庄电力学校教师、校长，华北电管局保定电力学校校长，华北电力培训中心主任，北京电力高等专科学校校长、党委书记，北京交通大学副校长。现任北京交通大学校务委员会副主任,公司独立董事。,刘洪跃：历任北京金晨会计师事务所主任会计师。现任中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，北京市西单商场股份有限公司独立董事，北汽福田汽车股份有限公司独立董事，本公司独立董事。,李明星：历任山西金融租赁有限公司项目部经理、董事会秘书、办公室主任，山西国际电力集团公司人力资源部副经理、经理，山西国际电力集团公司财务部经理。现任山西通宝能源股份有限公司董事总经理、公司监事会主席。,李迅：历任北京化工集团公司团委书记，北京橡胶二厂党委书记、厂长，北京京能热电股份有限公司党委书记，北京国际电力开发投资公司党群工作部部长，北京能源投资（集团）有限公司党群工作部部长，主任。现任北京能源投资（集团）有限公司工会主席、党群工作部主任，公司监事会副主席。,刘嘉凯：历任内蒙古电建二公司财务科干部，内蒙古电管局财务处、审计处副主任师兼科长，内蒙古岱海发电有限责任公司副总会计师兼财务部部长、总会计师，公司总会计师，北京京能国际能源股份有限公司财务总监。现任北京能源投资（集团）有限公司财务与产权管理部主任，公司监事。,冯金艺：历任内蒙古丰镇发电厂运行副总工程师，内蒙古丰镇发电厂副总工程师兼劳动服务公司经理、副厂长、党委委员、三期扩建工程筹建副主任，内蒙古京隆发电有限责任公司副总经理，北京京桥热电有限责任公司副总经理。现任公司职工代表监事、工会主席。刘淑琴：历任石景山发电厂工人，石景山热电厂厂长办公室劳资员，石景山热电厂劳动人事部部长，石景山发电总厂劳动人事处主管科员、副处长、处长，公司人力资源部部长。现任公司职工代表监事、企业协会秘书长、副总经济师。,王法伦：历任山西神头发电厂运行技术员、汽机车间副主任、运行分场副科长、主任、副总工程师、二站、一站站长，石景山发电总厂石景山热电厂生计科计量专工、生计科副科长、总工程师、副厂长兼总工程师，石景山发电总厂副总工程师，公司副总工程师。现任公,13,是,是,是,是,2011 年年度报告司副总经理。王礼：历任山西河坡发电有限责任公司董事、党委书记、总经理，山西阳光发电有限责任公司董事、党委书记、总经理，山西通宝能源股份有限公司总工程师。现任公司副总经理。李染生：历任公司检修分公司工程一部经理，公司检修分公司总工程师、经理，公司纪委书记兼内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司执行董事，公司纪委书记。现任公司副总经理。王斌：历任华北电力科学研究院有限责任公司汽机所工程师、高级工程师，河北大唐国际张家口热电厂 2300MW 空冷机组调总，北京京能国际能源股份有限公司生产安全部副经理。现任本公司总工程师。黄慧：历任内蒙古电力集团公司财务部资调中心稽核、财务部管理科电价专责、财务部预算科副科长、价格管理处处长，北京京能国际能源股份有限公司财务部员工、财务部副经理。现任公司总会计师、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况,姓名刘海峡关天罡,股东单位名称北京能源投资(集团)有限公司北京能源投资(集团)有限公司,担任的职务副总经理总工程师,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是,关志生张文杰李迅刘嘉凯,北京能源投资(集团)有限公司山西国际电力集团有限公司北京能源投资(集团)有限公司北京能源投资(集团)有限公司,总经理助理、电力能源建设部主任产业管理部统计主管工会主席、党群工作部主任财务与产权管理部主任,在其他单位任职情况,姓名刘海峡刘海峡刘海峡刘海峡刘海峡常代有,其他单位名称北京京西发电有限责任公司内蒙古京科发电有限公司北京京丰热电有限责任公司北京京丰燃气发电有限责任公司大唐国际发电股份有限公司山西新兴能源产,担任的职务董事长董事长董事长董事长董事董事总经理,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴否否否否否是,14,2011 年年度报告业集团有限公司,关天罡徐大平刘洪跃刘洪跃刘洪跃李明星,大唐国际发电股份有限公司烟台龙源电力技术股份有限公司中瑞岳华会计师事务所北京市西单商场股份有限公司北汽福田汽车股份有限公司山西通宝能源股份有限公司,董事独立董事副主任会计师独立董事独立董事董事总经理,否是是是是是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,董事、监事报酬不在公司领取。高级管理人员的报酬由董事会确定，独立董事报酬由公司股东大会确定。高级管理人员报酬确定依据为公司高级管理人员年薪管理办法；独立董事报酬确定依据为公司关于调整公司独立董事薪酬标准的议案。高级管理人员、职工董事和监事报酬在年度考核结束后兑现；独立董事报酬为税前每人 6 万元人民币/年，支付方式为按季支付。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,黄慧,姓名,担任的职务董事会秘书,聘任,变动情形,变动原因董事会新聘任,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员技术人员财务人员其他人员教育程度类别本科及以上专科中专技校高中初中及以下,专业构成教育程度15,专业构成人数数量（人）,1,5201,2501,1198414303313493491223,、,、,、,、,、,2011 年年度报告,六、公司治理结构(一)公司治理的情况,报告期内，公司不断健全规范性制度、内部控制体系建设，完善法人治理结构，加强内部控制，努力提高经营管理水平和风险防范能力以促进公司可持续发展。公司内部控制环境制度健全、规范平稳，能够达到内控基本规范标准和要求。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管规定依法规范运作，治理的实际状况符合监管要求。2011 年公司治理情况和改进措施主要体现在：,1、治理结构进一步完善,公司按照公司法证券法以及上海证券交易所对上市公司的有关规定，不断完善公司法人治理结构，继续以公司章程为基础制定完整内部管理制度，建立了规范运行的内部控制环境，独立董事、监事会能够正常发挥作用，有效行使监督职能，三会运作规范，决议执行情况良好。,报告期内，公司董事会通过关于设立第四届董事会专业委员会及其人员组成的议案，继续设立战略投资委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会三个专业委员，确保董事会决策更规范、更科学。,2、独立董事能严格履行职责,报告期内，公司独立董事按照有关法律、法规的规定严格履行职责，发挥自身知识、经验和独立性地位，就公司 2011 年度相关关联交易、董事和高管聘任、薪酬等事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性、公正性和前瞻性，有力地维护了公司及中小股东合法权益，对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。,3、公司业务、组织架构保持稳定和独立,报告期内，公司继续在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面保持稳定和一贯独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。各部门职责及岗位职责进一步明确清晰，相互协作、沟通、监督情况良好，机构部门运作效率和效果得到明显提升。,4、内部审计有效发挥作用,报告期内，公司内审工作平稳有序，成效明显。审计与内控部进一步强化内审职能、强化财务制度监察力度和执行效果，开展了多项管理制度审核、修订等工作，对各期财务报告等出具审计意见，确保财务等制度执行严肃性和财务等数据准确性、严谨性。,5、信息披露制度进一步完善,继续严格执行公司信息披露管理办法投资者关系管理制度等信息披露制度及证监会、上交所等要求，确保规范、真实、准确、完整地履行信息披露义务，自觉维护公司和投资者的合法权益。2011 年，公司董事会修订或制定董事会秘书工作制度、重大信息内部报告制度年报信息披露重大差错责任追究制度等制度，进一步规范公司内信息流转程序、部门责任、对外信息披露和投资者关系管理等行为，以严格考核对公司信息披露参与人进行约束，确保信息披露工作安全、规范、准确。报告期内，公司未发生披露违规事件。,6、初步建立较完善内部控制制度体系,公司建立了健全的财务制度，制定了财务会计管理制度内部会计控制制度等规范制度，会计工作能够真实完整地反映公司财务会计信息，保证了定期报告的数据真实可靠，并保证各环节的有效执行。同时，公司继续实施标准化工作，规范企业管理，提高管理标准的有效性，2011 年再次对现有各项制度标准进行重新编修，进一步提高公司科学决策、管理的水平。,报告期内，公司正式设立审计与内控部，负责内控体系建立、完善和落实，按照企业内部控制基本规范要求初步建立公司内控制度体系，制定了内部控制管理手册内部控制自我评价手册等基本管理和评价制度，公司内控制度建设和内控水平的得到进一步完,16,、,2011 年年度报告,善和提高。,7、加强内幕信息人知情人管理，打击和防控内幕交易。,根据国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知（国办发201055 号）及北京证监局有关专项工作要求，公司积极执行和落实相关内幕信息管理及防控内幕交易有关制度，如信息披露管理制度投资者管理管理制度内幕信息知情人管理制度与外部信息人使用管理制度等，强化内幕信息管理和知情人登记管理，积极打击和防控内幕交易。报告期内，公司严格落实上述各项制度，及时、完整地记录内幕信息公开前内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等情况，坚决防止内幕信息泄露和内幕交易发生，未发生内幕交易与内幕信息泄露行为。,8、认真落实董监事培训制度,报告期，按照证券法及证监会关于董监事培训制度等规定，董事会积极组织公司董监事参加北京、山西证监局董监事培训，2011 年度公司应参加培训董监事 11 名，实际参加培训 11 名，参培率 100%。,9、上市公司独立性地位进一步强化,2011 年，公司董事会通过关联方资金往来管理制度，特别对控股股东及实际控制人等关联资金往来和占用进行规范，禁止关联方违规占用上市公司资金，维护广大投资者合法权益。同时续签金融服务框架协议时，公司实际控制人京能集团特别承诺：京能财务公司为你公司提供的金融服务事宜将继续由你公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，京能集团不干预你公司的相关决策；鉴于你公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于京能集团，京能集团将继续充分尊重你公司的经营自主权，不干预你公司的日常经营运作,公司独立性得到进一步强化。,10、积极落实监管精神，努力减少关联交易。,公司积极落实北京证监局关于深入推进解决同业竞争、减少关联交易专项活动有关问题的通知精神，积极落实推进解决或减少现存关联交易。报告期内，经四届十一次董事会决议通过，公司以评估价格 699.71 万元收购关联方京西公司粉煤灰业务相关资产，同时停止执行与京西公司涉及石景山热电厂排灰、排渣系统的管理及维护工作等合计 1800 万元的关联交易。2011 年 10 月 31 日上述收购资产交割工作已完成，2012 年起公司每年将因此减少与京西公司 1800 万元的日常关联交易。公司将继续积极寻求减少现有关联交易的方式和渠道。,公司 2011 年度继续与关联方发生日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。2011 年度日常关联交易交易有利于公司取得稳定、有序、专业化的生产、生活后勤等服务，不损害公司中小股东的权益。,11、关于同业竞争问题,公司一直积极寻求减少和解决同业竞争的方式和方法。2010 年 9 月，公司接到实际控制人北京能源投资（集团）有限公司北京能源投资（集团）有限公司关于解决与北京京能热电股份有限公司同业竞争问题有关事项的函，实际控制人就与上市公司存在的非实质性同业竞争解决做出进一步承诺：1）京能集团继续以京能热电作为煤电业务投融资平台，支持京能热电做大、做强，逐步消除双方存在的同业竞争。2）京能集团承诺力争用 3 年左右时间，将京能集团煤电业务资产及燃煤热力项目注入京能热电。3）在将煤电业务资产及燃煤热力项目注入京能热电的过程中，京能集团在项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持京能热电，即京能集团及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产、燃煤热力资产、权益及开发、收购、投资新的煤电电源、燃煤热力项目时，京能热电具有优先选择权。公司将密切关注该承诺事项进展情况并及时公告。,17,9,4,5,0,、,2011 年年度报告(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名刘海峡常代有关天罡关志生张文杰杨松徐大平宋守信刘洪跃,是否独立董事否否否否否否是是是,本年应参加董事会次数999