泰尔重工：董事会议事规则（10月） .ppt
安徽泰尔重工股份有限公司,董事会议事规则,(2011 年10月修订),第一章 总则,第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提,高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据公司法、证,券法上市公司治理准则和公司章程的规定，制定本规则。,第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负,责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。,第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，,未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。,第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高,级管理人员和其他有关人员都具有约束力。,第二章 董事会职权,第五条 董事会行使下列职权：,（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；,（二）执行股东大会的决议；,（三）决定公司的经营计划和投资方案；,（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；,（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；,1,（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。,第六条,董事会享有下列投资、决策权限：,（一）董事会有权审议批准下列非关联交易事项（含购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一2,个会计年度经审计营业收入的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；,3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个,会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；,4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的,10以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且,绝对金额超过 100 万元人民币。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标达到第七,十九条第（十）项标准的，还应当提交股东大会审议。,（二）投资（只限于企业主业的扩能和技术改造），单笔金额超过 1000 万元,但未到 5000 万元，或年度投资额超过 2000 万元但未到 10000 万元。,委托理财、委托贷款等，单笔投资额超过 500 万元但未到 5000 万元，或年,度投资额超过 1000 万元但未到 10000 万元。,（三）与关联人发生的交易在下列标准以内的事项：,1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；,2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经,审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。,上述指标达到第七十九条第（九）项标准的，还应当提交股东大会审议。,（四）单笔借款超过 2000 万元，但未到 5000 万元的。如单笔借款金额超过,上述数额或借款后公司资产负债率超过 70%的应经股东大会审议批准。,（五）公司对外担保事项应当经董事会审议批准，其中本章程第四十四条所,述的对外担保，还需提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得,对外提供担保；,3,（六）股东大会授予的其他投资、决策权限。,第三章 董事长职权,第七条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权：,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；,（二）督促、检查董事会决议的执行；,（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；,（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；,（五）行使法定代表人的职权；,（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合,法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；,（七）董事会授予的其他职权。,第四章 董事会组成,第八条 公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事应占成员总数三分之,一以上。,第九条 董事会设董事长一名，董事会秘书一名。董事长由董事会以全体董,事的过半数选举产生。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。,第五章 会议通知,第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以,前书面通知全体董事和监事。,第十一条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议,4,召开董事会临时会议。,董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。,第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、电子邮件,通知、书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)，通知时限为会议召开5日前通知,全体董事。,第十三条 董事会会议通知包括以下内容：,（一）会议日期和地点；,（二）会议期限；,（三）事由及议题；,（四）发出通知的日期。,第十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的,时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有,助于董事理解公司业务进展的信息和数据。,当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形,式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。,第十五条 在下列情况下，董事会应在3个工作日内召开临时董事会会议：,（一）董事长认为必要时；,（二）1/3以上董事联名提议时；,（三）1/2以上独立董事联名提议时；,（四）监事会提议时；,（五）总经理提议时。,第十六条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是,否参加会议。,5,第十七条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表,决。独立董事只能委托其他独立董事出席会议。,委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应,在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始,时向到会人员宣布。,授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。授权委托书应,当载明：,（一）委托人和受托人的姓名；,（二）委托人对每项提案的简要意见；,（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；,（四）委托人的签字、日期等。,委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专,门授权。,第十八条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。董事,连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，,董事会应当建议股东大会予以撤换。,独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤,换。,第六章 会议提案,第十九条 董事会提案应符合下列条件：,（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动,范围和董事会的职责范围；,6,（二）必须符合公司和股东的利益；,（三）明确的议题和具体事项；,（四）须以书面方式提交。,第二十条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议,的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由,董事长决定是否列入议程。,原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的,形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。,第二十一条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求,讨论，经出席会议1/3以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。,第二十二条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体,股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合第二十条规定，,董事会不得拒绝审议。,第二十三条 独立董事经全体独立董事的1/2以上同意，可以向董事会提出议,案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有,关情况予以披露。,第二十四条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独,立董事作出判断前，经全体独立董事的1/2以上同意，可以聘请中介机构出具独,立财务顾问报告，作为其判断的依据。,第二十五条 原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会,议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。,第七章 议事和决议,7,第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表,决，实行一人一票。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的半数以上通过；,董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。,下列事项由董事会以特别决议作出：,（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；,（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公,司形式的方案；,（三）对外担保事项；,（四）制订公司章程的修改方案；,（五）拟提交股东大会审议的重大关联交易；,（六）拟提交股东大会审议并由股东大会以特别决议审议通过的议案。,除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。,第二十七条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，,并且在作出决定时允许董事保留个人意见。,第二十八条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之,前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。,第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得,对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半,数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过,半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会,审议。,第三十条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并,8,作出决议，并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传,真方式进行，其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。,第三十一条 董事会会议记录由董事会秘书负责，出席会议的董事和董事会,秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的,发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期,限为10年。,第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：,（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；,（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；,（三）会议议程；,（四）董事发言要点；,（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权,的票数）。,第三十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事,会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议,记录的，该董事可以免除责任。,第八章 会后事项,第三十四条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责,保管。,第三十五条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等,有关材料，办理信息披露事务。,9,第三十六条 董事会的决定在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人员,不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应,当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。,第九章 附 则,第三十九条 本规则由董事会拟定，自股东大会批准之日起生效,原董事会,议事规则同时废止。,第四十条 本议事规则由董事会负责解释。,第四十一条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规,定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章,程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。,安徽泰尔重工股份有限公司,二一一年十月二十五日,10,
