600695大江股份收购报告书摘要.ppt

上海大江（集团）股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：上海大江（集团）股份有限公司,股票上市地：股票简称：股票代码：,上海证券交易所大江股份，大江 B 股600695（A 股），900919（B 股）,收购人：上海绿洲科创生态科技有限公司住所地与通讯地址：上海市工业综合开发区奉浦大道 111 号实际控制人：绿洲投资集团有限公司住所地与通讯地址：P.O.Box 957,Offshore Incorporation Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands二一一年十一月二十二日,、,、,收购人声明,一、本报告书摘要系收购人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。,二、依据中华人民共和国证券法及上市公司收购管理办法的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（上海绿洲科创生态科技有限公司）、实际控制人（绿洲投资集团有限公司）及其他关联方在上海大江（集团）股份有限公司拥有权益的股份。,截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人及其实际控制人没有通过任何其他方式在上海大江（集团）股份有限公司拥有权益。,三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反,收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,四、本次取得上市公司发行的新股尚需获得中国证监会对上海大江（集团）股份有限公司 2011 年非公开发行股票的核准并豁免收购人以要约收购方式增持上海大江（集团）股份有限公司股份后方可实施。收购人及实际控制人已经向中国证监会提交文件，申请豁免其要约收购义务。,五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。,2,目 录,第一节 释义.4第二节 收购人介绍.5一、收购人及实际控制人基本情况.5,二、收购人股权控制关系.6,三、收购人及其实际控制人主要业务及简要财务状况.7,四、收购人及其实际控制人合法经营情况.7,五、收购人及其实际控制人的董事、监事和高级管理人员.7,六、收购人及其实际控制人持有、控制境内、外其他上市公司股份超过 5%的情况.8第三节 收购决定及收购目的.9一、本次收购目的及未来 12 个月内增持或者处置计划.9,二、本次收购履行的相关程序.9第四节 收购方式.11一、收购人本次权益变动前持股情况.11,二、收购人在大江股份持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明.11,三、本次收购的方式.11,四、大江股份非公开发行股票方案的主要内容.12第五节 其他重大事项.14一、收购人应披露的其他信息.14,二、收购人说明.15,3,第一节 释义除非另有说明，本报告书摘要中下列简称具有如下意义：,大江股份/发行人/上市公司发行/本次发行/本次非公开发行/本次交易/本次收购绿洲科创、收购人绿洲投资、实际控制人绿庭香港建银医疗本报告书摘要股东大会元,指上海大江（集团）股份有限公司指大江股份本次非公开发行不超过73,694,304股人民币普通股股票指上海绿洲科创生态科技有限公司指绿洲投资集团有限公司指绿庭（香港）有限公司指建银国际医疗产业股权投资有限公司指上海大江（集团）股份有限公司收购报告书摘要指上海大江（集团）股份有限公司股东大会指人民币元4,基本情况,第二节 收购人介绍一、收购人及实际控制人基本情况绿洲投资拟通过下属全资公司绿洲科创参与大江股份本次非公开发行，以现金认购 36,894,304 股。2011 年 3 月 23 日，绿洲科创与大江股份签订了上海大江（集团）股份有限公司与上海绿洲科创生态科技有限公司之股份认购协议。本次发行前，收购人绿洲科创未持有大江股份股票。收购人的实际控制人绿洲投资通过其全资子公司绿庭香港持有大江股份 212,041,248 股，占大江股份总股本的 31.35%。本次发行完成后，收购人绿洲科创将持有大江股份 36,894,304 股，占大江股份发行后总股本的 4.92%；收购人及其实际控制人合计持有大江股份 248,935,552股，占大江股份发行后总股本的 33.19%。绿洲科创基本情况如下：,公司名称注册地址与通讯方式法定代表人注册资本工商注册号码经济性质经营范围经营期限税务登记证号码股东,上海绿洲科创生态科技有限公司上海市工业综合开发区奉浦大道 111 号俞乃雯600 万美元310000400214266有限责任公司（台港澳法人独资）花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产品；上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）自 1999 年 4 月 13 日至 2029 年 4 月 12 日沪字 310226607404140绿庭置业有限公司持有 100%的股份,绿洲投资基本情况如下：,公司名称注册地址与通讯方式法定代表人注册资本注册号码经济性质经营范围,绿洲投资集团有限公司P.O.BOX 957,Offshore Incorporations Centre,RoadTown,Tortola,British Virgin Island俞乃奋5 万美金456011投资有限公司无5,股东,1,2,3,4,5,6,7,8,9,经营期限税务登记证号码,无无,俞乃奋持股 72%，俞乃奋持股 25%，俞乃奋筠持股 3%二、收购人股权控制关系（一）收购人股权控制关系绿洲投资、绿洲科创与其控股股东、实际控制人及与上市公司之间的股权控制关系如下图所示：,俞乃奋72%,俞乃雯25%,俞乃筠3%,绿洲投资集团有限公司（BVI）,100%绿庭（香港）有限公司31.35%上海大江（集团）股份有,100%绿庭置业有限公司100%上海绿洲科创生态科技有限公司,限公司（二）收购人及其主要关联企业截至本报告书摘要签署日，收购人及其主要关联企业具体情况如下：,序号1011,公司名称绿洲投资集团有限公司绿庭（香港）有限公司上海绿洲怡丰投资有限公司China Siji Bio-technology Co.,Ltd四季生物科技（香港）有限公司绿庭置业有限公司上海绿庭房地产开发有限公司上海绿洲科创生态科技有限公司显创有限公司上海绿庭集团有限公司上海绿洲企业发展有限公司,控股比例100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%70%,主要业务投资控股投资控股尚未开展业务尚未开展业务尚未开展业务投资控股房地产开发投资控股、农业科技、苗木生产建材贸易投资控股酒店宾馆,6,12,14,16,及其实际控制人,及其实际控制人,及其实际控制人的董事、,上海四季生物科技有限公司,100%,生物菌剂、微生物饲料、益水系列,13151718192021222324,建宇集团和县香泉湖开发有限公司上海四季生态科技有限公司开封绿庭房地产开发有限公司上海绿洲怡景工程建设有限公司上海四季生态肥料有限公司常州大江饲料有限公司上海大江饲料有限公司上海大江水产饲料科技有限公司上海大江房地产有限公司上海大江科创置业有限公司上海阳雷置业有限公司上海松江茸江置业发展有限公司,80%100%100%100%66.67%94.4%100%99.5%100%100%100%100%,房地产开发商业地产开发经营房地产开发环境、绿化工程有机肥饲料饲料饲料房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发,三、收购人 实际控制人主要业务及简要财务状况绿洲科创主要从事投资控股、苗木生产、园林绿化工程、农业科技服务。其财务概况如下：单位：元,2011 年上半年度,2010 年度,2009 年度,2008 年度,总资产净资产营业收入净利润,446,978,941.8081,109,154.470.00-1,455,363.52,448,527,168.8582,564,517.995,851,158.571,588,383.21,409,297,473.2280,976,134.782,376,990.8715,182,810.87,327,146,981.0265,793,323.9192,000.0021,243.10,绿洲投资主要从事投资控股业务，自身并无实际业务。其财务概况如下：单位：美元,2011 年上半年度,2010 年度,2009 年度,2008 年度,总资产净资产营业收入净利润,117,583,29264,225,1030-99,514,120,567,11464,324,6170-133,472,129,667,222105,642,9110-241,520,131,163,362105,884,431031,578,四、收购人 实际控制人合法经营情况绿洲投资、绿洲科创在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、收购人 实际控制人的董事、监事和高级管理人员7,实际控制人持有,绿洲科创为中国境内设立的有限公司，设董事、监事，未设其他高级管理人员，具体如下：,姓名,性别,职务,国籍,长期居住地,是否取得其,他国家或地区的居留权,俞乃雯俞乃奋李冬青李毓平吴赟,女女男女女,董事长董事董事董事监事,中国美国中国中国中国,中国中国中国中国中国,澳大利亚美国无无无,作为一家注册在 BVI 的投资控股公司，绿洲投资只设有一名董事，无监事和其他高级管理人员，具体如下：是否取得其,姓名,性别,职务,国籍,长期居住地,他国家或地,区的居留权,俞乃奋,女,董事长,美国,中国,美国,上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。六、收购人及其实际控制人持有、控制境内外其他上市公司股份超过 5%的情况截至本报告书摘要签署之日，除持有上市公司大江股份的股份外，绿洲科创、绿洲投资不存在直接或间接持有其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。8,收购目的,本次收购,、,、,第三节 收购决定及收购目的,一、本次收购目的及未来 12 个月内增持或者处置计划,大江股份本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于现代化禽肉深加工产业链升级改造项目、研发中心建设项目，将有利于重新确定公司战略发展方向，构建以上海都市圈为中心的连锁禽肉食品零售网络系统和配套冷链物流系统，完成现代化禽肉深加工产业链升级，实现公司发展战略转型。同时，本次非公开发行还能改善公司财务指标，壮大资本实力，增强盈利能力，并有利于与战略投资者形成战略合作关系，从而促进大江股份持续稳定的发展。,收购人本次增持的目的是通过认购大江股份本次非公开发行股票，支持大江股份实施发展战略，从而促进大江股份持续稳定的发展。收购人在未来 12 个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。,二、收购履行的相关程序,（一）上市公司已经履行的相关法律程序,2011 年 3 月 23 日，上市公司召开公司第六届董事会 2011 年第一次临时会议，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案、关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议书的议案关于批准绿洲投资集团有限公司（BVI）免于以要约方式增持股份的议案。,2011 年 5 月 20 日，上市公司召开公司第十九次股东大会（2010 年年会），审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案、关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议书的议案关于批准绿洲投资集团有限公司（BVI）免于以要约方式增持股份的议案。,（二）收购人及其实际控制人已经履行的相关法律程序,2011 年 3 月 22 日，绿洲科创形成董事会决议，同意参与大江股份非公开发行股票的认购。同日，绿洲科创的全资控股股东绿庭置业有限公司形成股东决定，同意绿洲科创参与大江股份非公开发行股票的认购。,2011 年 3 月 22 日，绿洲投资形成董事会决议，同意下属公司绿洲科创参与,9,大江股份非公开发行股票的认购。,（三）本次收购尚需履行的相关法律程序,根据公司法证券法以及上市公司证券发行管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行及相关的豁免要约收购申请需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，发行人将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。,10,本次收购,“,第四节 收购方式一、收购人本次权益变动前持股情况本次股份认购前，收购人的实际控制人绿洲投资合计持有大江股份212,041,248 股，全部为绿洲投资通过其全资子公司绿庭香港间接持有，占发行人总股本的 31.35%，绿洲科创不持有发行人股份。二、收购人在大江股份持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明截至本报告书摘要出具日，绿洲投资通过下属企业绿庭香港持有发行人股份212,041,248 股中的 99,850,000 股存在质押情况。除此之外，收购人在大江股份持有的股份不存在权利限制。三、收购的方式根据绿洲科创与大江股份签订的上海大江（集团）股份有限公司与上海绿洲科创生态科技有限公司之股份认购协议，本次收购系绿洲投资通过下属全资公司绿洲科创以现金认购大江股份非公开发行的股票。根据上市公司非公开发行股票实施细则第九条的有关规定，发行对象为上市公司控股股东、实际控制人的，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。为此，绿洲投资、绿洲科创于 2011 年 7 月 21 日共同出具关于拟认购的上海大江（集团）股份有限公司非公开发行股份锁定的承诺，承诺：（1）作为本次非公开发行的认购方，绿洲科创承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，将不转让或以其他方式处置绿洲科创通过本次非公开发行所获得的大江股份股票（以下简称锁定股份），也将不要求大江股份回购绿洲科创持有的锁定股份。（2）作为绿洲科创的实际控制人，绿洲集团承诺将督促绿洲科创自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，不转让或以其他方式处置锁定股份，也不要求大江股份回购绿洲科创持有的锁定股份。”,发行对象发行数量发行价格认购金额,上海绿洲科创生态科技有限公司36,894,304 股5.27 元/股19,443 万元11,本次发行结束后，上市公司将新增不超过 73,694,304 股有限售条件流通股，公司股东结构在发行前后情况如下：,股东,本次发行前股本结构,本次发行后股本结构,股份数量,股权比例,股份数量,股权比例,绿庭（香港）有限公司上海绿洲科创生态科技有限公司建银国际医疗产业股权投资有限公司社会公众股合计,212,041,248-464,264,448676,305,696,31.35%-68.65%100%,212,041,24836,894,30436,800,000464,264,448750,000,000,28.27%4.92%4.91%61.90%100%,四、大江股份非公开发行股票方案的主要内容（一）发行方式本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。（二）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。（三）发行价格及定价方式本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会 2011 年第一次临时会议决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.27 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（四）发行数量本次非公开发行股份数量为 73,694,304 股。（五）发行对象及认购方式本次发行对象为绿洲科创与建银医疗，其中绿洲科创拟以现金认购12,36,894,304 股，建银医疗拟以现金认购 36,800,000 股。,（六）限售期,本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不,得转让。,（七）上市地点,在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。,（八）本次非公开发行前的滚存利润安排,在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共,享本次非公开发行前的滚存未分配利润。,（九）本次发行募集资金用途,本次非公开发行募集资金总额为 388,368,982.08 元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于现代化禽肉深加工产业链升级改造项目、研发中心建设项目的实施。募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述项目实际需求，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。,13,第五节 其他重大事项,一、收购人应披露的其他信息,截至本报告书摘要签署之日，收购人及其实际控制人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。,14,二、收购人说明,声,明,本人以及本人所代表的机构承诺上海大江（集团）股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。收购人：绿洲投资集团有限公司法定代表人（签章）：俞乃奋签署日期：2011年11月22日收购人：上海绿洲科创生态科技有限公司法定代表人（签章）：俞乃雯签署日期：2011年11月22日15,（本页无正文，为上海大江（集团）股份有限公司收购报告书摘要之签字盖章页）收购人（签章）：绿洲投资集团有限公司法定代表人（签章）：_俞乃奋,签署日期：,年,月,日,收购人（签章）：上海绿洲科创生态科技有限公司法定代表人（签章）：_俞乃雯,签署日期：,年,月,日,16,