泸州老窖：内部控制评价制度（8月） .ppt

泸州老窖股份有限公司,内部控制评价制度,（经 2012 年 8 月 8 日第七届董事会二次会议审议通过）,第一章 总则,第一条为了引导和推动泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）建立健全内部控制，提高公司内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，提高公司运作效率并为公司股东增加回报，特制定本制度。,（一）本制度依据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会颁布的企业内部控制基本规范、企业内部控制评价指引等有关法规规定，并结合公司的具体情况编制而成。,（二）内控自评工作的定义,内部控制，简称内控。根据企业内部控制评价指引的相关规定，企业内部控制评价是指企业董事会或类似权利机构对内部控制有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。内部控制评价与内部控制的建立和实施，构成有机循环。,内控自评工作（下文或称内控评价工作），系指泸州老窖股份有限公司根据企业内部控制评价指引等相关规定，开展的一系列企业内部控制评价工作。,（三）内控自评的基本原则,1,1.规范性原则：股份公司各职能部门、下属子公司按照各项管理制度规定、内控手册和内控自我评价问卷进行检查，覆盖公司各业务流程和经营管理活动；,2.及时性原则：股份公司各职能部门、下属子公司按照本制度中规定的内控评价计划及时进行自评工作的开展；,3.准确性原则：合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。,第二章 职责,第二条董事会职责：负责对内部控制的有效性进行全面评价、形成结论，出具内控评价报告，并对内控评价报告真实性负责；负责认定公司重大内控缺陷；负责内控评价工作方案的审批；负责本制度的审批。,第三条内控评价工作组职责：负责草拟内控评价工作方案；负责内控自我评价问卷的制定、更新和维护；负责根据各职能部门、子公司的自评情况对可能产生重要风险的业务进行复核，形成检查底稿；负责内控评价结果的汇总，控制缺陷的分析、报告及跟踪；负责对内控评价的一般缺陷、重要缺陷进行认定；负责向董事会报告发现的内控缺陷；负责跟踪缺陷整改的落实情况；负责草拟内部控制评价报告。第四条各职能部门、子公司职责：安排本部门能胜任内控自评工作的部门管理人员负责部门自评工作；负责向内控评价工作组上报本部门的评价人员及变动情况；负责全面自评本部门（公司）的内控情况，对自评发现的内控缺陷提出整改措施，并填制内控自我评价问卷，上报内控评价工,2,作组。保证提供资料的真实、有效和完整，并积极配合内控评价工作组针对重要业务进行复核。负责确认整改建议并及时开展整改工作。,第五条审计室职责：负责本制度的起草、修订；负责协,调、组织成立内控评价工作组。,第三章 评价范围,第六条评价范围,内控自评工作所评价的范围为公司及下属子公司内全,部业务流程。,第四章 内控评价的程序,第七条内控评价流程的主要流程,（一）评价准备：包括制定内控评价工作方案和组建内,控评价工作组。,（二）评价实施：包括被评价部门（单位）进行自我评价，并提交内控自我评价问卷。内控评价工作组根据各单位自评情况进行重要业务的复核，根据被评价单位自我评价情况确定评价复核范围和重点、以及开展评价复核检查工作。,（三）汇总报告：包括汇总内控评价结果、编制内控评,价报告，以及内控评价报告的批准和对外披露。,（四）反馈跟踪：包括确定内控整改建议和跟踪整改落,实情况。,第八条内控评价的阶段,3,内控自我评价工作一年开展一次，分为两个阶段。第一阶段原则上定于每年三季度开展，第二阶段原则上定于每年12 月起开展。具体工作时间以当年通过的内控评价工作方案为准。专项评价则按照专项评价工作方案要求开展。（一）第一阶段工作：主要包括内控评价准备和实施的,各项工作，以及汇总内控评价结果。,（二）第二阶段工作：主要包括跟踪整改落实情况和编,制内控评价报告。,（三）预计的内控评价工作进度表见附件 2。第九条内控评价的整体工作流程,按照两个阶段开展内部控制评价工作，内控评价工作整,体流程图如下所示：,4,本制度的修订、审批,内控评价整体工作流程,审计室,内控评价工作组,各职能部门、子公司,董事会,开始,负责本制度的起草、修订工作,审批通过本制度,第一,根据制度及相关要求协调组织成立内控评价小组,工作组制定内控评价工作方案,审批通过内控评价工作方案,阶,段,根据自评情况确定复核重点开展自评复核工作,开展自评工作，填制自评问卷,汇总内控评价结果,确认整改建议,确定整改方案,第二阶段,跟踪整改落实情况控制缺陷的认定、编制评价,开展整改工作,审批通过,报告结束5,第五章 内控评价准备阶段第十条组建内控评价工作组,审计室协调、组织成立内控评价工作组，具体实施内部控制评价工作。内控评价工作组的人员应由审计室人员和公司相关职能部门、子公司的业务骨干构成。内控评价工作组成员可参与自身部门以外的评审工作，但在对自身部门评审时应当回避。,第十一条制定内控评价工作方案,（一）每年由内控评价工作组牵头制定内控评价工作方案。工作方案应当根据国家法律法规要求、公司经营特点、发展目标及年度工作重点而制定。,（二）内控评价工作方案应当明确评价目的、方法、范围、评价标准、内控缺陷认定标准、进度安排、人员和预算等内容。,（三）内控评价工作组应当在每年内控评价工作开展前将内控评价工作方案提交管理层审核后，报董事会批准，经其批准后实施。,第六章 内控评价实施阶段第十二条各部门开展自我评价,（一）内控评价工作组应当在实施内部控制评价工作前向被评价部门（公司）送达通知书。被评价部门（公司）接到通知书后，应当积极做好部门（公司）内的自评工作。（二）涉及评价的部门、子公司应根据自身业务范围、组织架构、岗位设臵、职责分工、生产经营计划和预算完成情况、内部控制工作概况、最近一年内部监督（包括内部控,6,制评价）发现问题的整改情况等要素进行全面评价，积极发掘潜在的内控缺陷。对发现的缺陷提出整改措施，报本部门（公司）负责人审核；,（三）被评价部门、子公司应在部门（公司）内确定兼职评价员以推进本部门（公司）的自我评价工作。兼职评价员建议由部门、子公司主要负责人或核心业务骨干担当。兼职评价员确定后报内控评价工作组备案。若拟更改兼职评价员，各部门、子公司应正式向评价工作组提出申请，经评价工作组同意后实施。,第十三条评价范围和重点,（一）涉及评价的各职能部门、子公司内部控制进行评,价，应当至少涉及下列内容：,1.部门、子公司的内部控制设计的方法是否合理；,2.部门、子公司的内部控制设计和运行的组织是否有效，,人员配备、职责分工和授权是否合理；,3.部门、子公司是否开展内部控制自我评估工作并上报,自我评估结果；,4.部门、子公司是否建立有利于促进内部控制各项政策,措施落实和问题整改的机制；,5.部门、子公司在检查期间是否出现过重大风险事故等。（二）内控评价工作组根据各单位自评情况进一步确定补充复核的评价业务、检查重点和抽样数量，并结合评价工作组成员的专业背景进行合理分工。检查重点和分工情况可以根据需要进行适当调整。,（三）在开展现场检查测试前，内控评价工作组应编制具体的内控自我评价问卷和相应测试程序。内控自我,7,评价问卷和相应测试程序的编制应基于内控手册的内容。编制完成后，内控评价工作组需将内控自我评价问卷提前分发给被评价部门、子公司。同时，内控评价工作组还应将内控自评复核测试所需的样本资料汇总成资料需求清单，分发给被评价部门、子公司。,第十四条内控评价工作组开展补充检查测试（一）内控自评测试,内控评价人员在各职能部门、子公司完成内控自我评价问卷的填制后，根据业务重点有针对的开展内控补充检查测试工作。采用恰当的测试方法，对其经营活动及内部控制的设计和运行的有效性进行测试。,（二）测试方法,内部控制检查监督可采用的测试方法主要包括：,1.个别访谈法：是指公司根据检查需要，对被查单位员,工进行单独访谈，以获取有关信息；,2.调查问卷法：是指公司设臵问卷调查表，分别对不同层次的员工进行问卷调查，根据调查结果对相关项目做出评价；,3.穿行测试法：是指通过抽取一份全过程的文件，来了,解整个业务流程执行情况的评估评价方法；,4.抽样法：是指公司针对具体的内部控制业务流程，按照业务发生频率及固有风险的高低，从确定的抽样总体中抽取一定比例的业务样本，对业务样本的符合性进行判断，进而对业务流程控制运行的有效性做出评价。,5.实地查验法：是指公司对财产进行盘点、清查，以及,对存货出、入库等控制环节进行现场查验。,8,（三）内控评价工作组成员应将测试程序的执行过程、收集和评价的证据进行记录。编制的底稿必须经过内控评价工作组负责人审核。对于测试获取的样本，需要进行复印、归档，以便审核人员可以有效地复查。,第十五条实施阶段的其他注意事项,（一）内控评价工作组成员在检查过程中应积极利用计算机进行辅助检查，但不能改变内部控制评价工作方案确定的目标和范围。,（二）内控评价工作组应当根据通过评估和测试获取与内部控制有效性相关的证据，并合理保证证据的充分性和适当性。,（三）证据的充分性是指获取证据的数量应当能合理保证相关控制的有效；证据的适当性是指获取的证据应当与相关控制的设计与运行有关，并能可靠地反映控制的实际运行状况。,（四）各职能部门、子公司负责人对本部门（公司）内控自评的真实性、全面性负责。内控评价工作组基于被评价部门（公司）提供的资料系真实、准确、完整的基础上，开展评价复核测试工作，并对发现的内控缺陷真实性负责。（五）公司管理层对重大舞弊行为的发生承担责任。内部控制检查监督人员秉持职业谨慎执行了必要的程序，应对无法发现所有舞弊行为免责。,（六）公司内控评价工作组人员应当保持应有的职业谨慎，合理关注组织内部可能发生的舞弊行为，以协助组织管理层预防、检查和报告舞弊行为。,9,（七）对于因业务流程外包等原因造成公司无法评价特定业务、特定流程的内部控制有效性的情形，内控评价工作组应当充分考虑该项业务流程及其相关控制的重要性，确定其对整体控制目标有效性评价的影响。,第七章 内控评价汇总报告阶段,第十六条汇总内控评价结果,（一）各评价部门、单位将经本部门、单位审批的内,控自我评价问卷提交内控评价工作组。,（二）内控评价工作组汇总评价组成员的工作底搞，初步评定内部控制缺陷，形成现场评价报告。评价工作底稿应进行交叉复核签字，并由评价组负责人审核后签字确认。重大缺陷须上报董事会进行确认。,（三）内控评价工作组将复核评价结果及评价底稿向被评价部门、子公司进行通报，并征求被评价部门、子公司负责人及分管领导的意见。被评价部门、子公司有异议的，应当自接到报告征求意见稿之日起的十五个工作日内提出书面意见；逾期不提出的，视为无异议。,（四）在评价结果得到被评价部门、子公司负责人确认后，内控评价工作组对初步评定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度对缺陷进行评定。,第十七条编制内控评价报告,（一）内控评价工作组在各职能部门、子公司完成内控自我评估工作及内控评价工作组完成独立测试工作后，以汇,10,总的评价结果和评定的内部控制缺陷为基础，综合内部控制工作整体情况，客观、公正地编写内部控制评价报告，报送公司领导审核，由董事会最终审批。,（二）内部控制评价报告应至少包括以下重要内容：,1.董事会对内部控制报告真实性的声明；2.内部控制评价工作的总体情况；3.内部控制评价的依据；4.内部控制评价的范围；,5.内部控制评价的程序和方法；6.内部控制缺陷及其评定情况；,7.内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措,施；,8.内部控制有效性的结论。,（三）内控评价工作组还应当关注内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。,第十八条内控评价报告的批准和对外披露,（一）董事会审核批准内控评价工作组上报的年度内部控制自我评估报告及其相关支持信息。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。,（二）公司应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。,11,第八章 内控评价反馈跟踪阶段,第十九条确定内控整改建议,内控评价工作组提交的内部控制评价报告中需包含针,对控制缺陷而建议的整改措施。公司领导组应就整改措施建议进行商讨、确定具体的整改方案。整改方案确定后，下发至整改部门、子公司进行整改的具体落实。,第二十条跟踪整改落实情况,（一）要求整改的部门、子公司应在收到整改通知之日起进行整改，在整改过程中，与内控评价工作组保持积极的沟通。同时，内控评价工作组应适时监督整改部门、子公司的整改情况，确保整改有效进行。,（二）要求整改的部门、子公司在整改得到一定时间的执行后（原则上为自整改之日起 2 个月），向内控评价工作组提交整改落实情况书面报告。内控评价工作组在收到整改部门、子公司书面报告后，安排复查，并就复查情况向公司领导组进行书面汇报。,（三）在内控评价报告对外披露之前，内控缺陷整改完成并通过复查的，内控评价工作组可以根据内控缺陷的严重程度和性质，对内控评价报告进行适当修订或补充整改情况的内容。修订、补充工作完成后，内控评价工作组需再次报送公司领导组审核，由董事会最终审批。,第九章 考核,第二十一条各职能部门、子公司应认真组织自评。自评发现的重大缺陷，并及时整改，不予考核处罚；自评时未发,12,现，但被公司内控评价工作组发现的重大缺陷，内控评价工作组可向公司相关考核部门提出考核处罚建议。第二十二条对于公司内部评价时未发现，但被外部审,计、监管机构发现的重大缺陷，可根据其影响情况对内控评价工作组及相关职能部门、子公司进行考核处罚。,第十章 附则,第二十三条董事会对本办法具有解释权。第二十四条本办法自发布之日起实施。,附件一：内控缺陷评定标准,附件二：预计内控自评工作进度表,二一二年八月八日,13,附件一：内控缺陷评定标准,内控缺陷评定标准,内控缺陷评定的基本思路,公司对内部控制缺陷的评定，应当以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，由内控评价部门进行综合汇总分析后提出评定意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以最终评定。,内部控制缺陷的评定标准,内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和,一般缺陷：,重大缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。,重要缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起管理层关注。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。内控评价部门可以按照定量及定性的标准，对内部控制,评价过程中发现的内部控制缺陷进行评定。,财务报告内部控制缺陷的认定标准定性标准：,1,公司规定，具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：（1）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；（2）审计师发现的、未被识别的当期财务报告的重大错报；（3）高级管理层中任何程度的舞弊行为；（4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。定量标准：公司本着是否直接影响财务报告的原则，确定的财务报表错报重要程度的定量标准如下：,重要程度项目,一般缺陷,重要缺陷,重大缺陷,利润总额潜在错报 错报利润总额的 3%,利润总额的 3%错报利润总额的 5%,错报利润总额的 5%,资产总额潜在错报,错报资产总额的0.5%,资产总额的 0.5%错报资产总额的 1%,错报资产总额的 1%,经营收入潜在错报 错报经营收入的 3%,经营收入的 3%错报经营收入的 5%,错报经营收入的 5%,所有者权益潜在错报,错报所有者权益的3%,所有者权益的 3%错报所有者权益的5%,错报所有者权益的5%,非财务报告内部控制缺陷的认定标准定性标准：公司规定，具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：（1）违反国家法律、法规；（2）企业决策程序不科学，如决策失误，导致重大交易失败；（3）管理人员或技术人员大量流失；（4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内控制度指引，但没有有效的运行；（5）重大缺陷没有在合理期间得到整改。2,定量标准：,重要程度项目直接财产损失金额,一般缺陷损失净利润总额的3%,重要缺陷净利润总额的 3%损失净利润总额的5%,重大缺陷损失净利润总额的5%,下图是内控缺陷定性评级的图示。内控缺陷评定结果的汇报内控缺陷评定后，应采取书面形式向董事会（审计委员会）、监事会或者公司经理层汇报。内部控制的一般缺陷、重要缺陷应定期（至少每年）报告，重大缺陷应立即报告。对于重大缺陷和重要缺陷及整改方案，应向董事会（审计委员会）、监事会或公司经理层报告并审定。如果出现不适合向公司经理层报告的情形，如存在与管理层舞弊相关的内控缺陷，或存在管理层凌驾于内部控制之上的情形，应当直接向董事会（审计委员会）、监事会报告。重要缺陷并不影响企业内部控制的整体有效性，但需引起董事会和管理层3,的重视。对于一般缺陷，可以与经理层报告，并视情况考虑是否需要向董事会（审计委员会）、监事会报告。,4,5,附件二：预计内控自评工作进度表年度,工作步骤,第一阶段,第二阶段,7 月,8 月,9 月,12 月,次年 2 月,一、准备阶段1.1 制定内控评价工作方案1.2 组建内控评价小组二、实施阶段2.1 被评价部门（单位）进行自我评价2.2 评价工作组确定评价范围和重点2.3 开展复核检查测试三、汇总报告阶段3.1 汇总内控评价结果3.2 编制内控评价报告3.3 内控评价报告批准和披露四、反馈跟踪阶段4.1 确定内控整改建议4.2 跟踪整改落实情况1,注：以当年内控评价工作方案确定时间为准。,2,