浩宁达：公司章程（8月） .ppt

,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,深圳浩宁达仪表股份有限公司公司章程二一一年八月第 1 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,目,录,公司章程,第一章 总 则.3第二章 经营宗旨和范围.4第三章 股 份.4第四章 股 东.8第五章 股东大会.14第六章 董事和董事会.34第七章 监事会.49第八章 总 经 理.53第九章 财务会计制度、利润分配和审计.56第十章 持续信息披露.59第十一章 通知和公告.60第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.61第十三章 修改章程.65第十四章 附 则.65第 2 页 共 66 页,)、,、,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法 中华人民共和国证券法（以下简称证券法、）上市公司章程指引 上市公司治理准则和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关法律、法规和行政规章及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于 2007 年 5 月 24 日经中华人民共和国商务部关于同意深圳市浩宁达电能仪表制造有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复（2007900 号）的批复，在深圳市浩宁达电能仪表制造有限公司基础上以整体变更设立；2007 年 6 月 28 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为 440301501118761 号。第三条 公司于 2010 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）证监许可【2010】80 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000 万股，并于 2010 年 2 月 9 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司中文名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司英文名称：Shenzhen Haoningda Meters Co.,Ltd.第五条 公司住所：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼邮政编码：518053第六条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。第 3 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,第七条 公司为永久存续的股份有限公司第八条 董事长为公司法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理(本章程中总经理指公司总经理)和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不对公司章程中的前款规定作任何修改。第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争力，加强经济合作与技术交流，拓宽经营渠道，在中国法律法规允许的范围内努力为投资人创造经济收益。第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终端及系统、成套设备及装置。第三章 股 份第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第 4 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任深圳分公司集中存管。第二十条 公司系由深圳市浩宁达电能仪表制造有限公司于 2007 年整体变更设立的。深圳浩宁达仪表股份有限公司以其截至 2006 年 12 月 31 日止净资产108,908,510.96 元折股 6000 万股。整体变更设立时，公司向发起人（香港）汉桥机器厂有限公司发行 5100 万股；向发起人深圳市荣安电力科技有限公司发行 900万股。第二十一条 公司的股本结构为：公司总股本 8000 万股。第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：1、公开发行股份；2、非公开发行股份；3、向现有股东派送红股；4、以公积金转增股本；5、向社会发行可转换公司债券转成股本；6、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 5 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,公司发行可转换公司债的，应当修改章程，在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：1、为减少公司注册资本而注销股份；2、与持有本公司股票的其他公司合并；3、将股份奖励给本公司职工；4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：1、证券交易所集中竞价交易方式；2、要约方式；3、中国证监会认可的其它方式。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第一款第 1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第 2 项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第一款第 3 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 6 页 共 66 页,。,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,公司购回本公司股票后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节 股份转让第二十八条 公司的股份可以依法转让。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条 发起人持有的公司股份，自公司设立登记之日起三年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六（6）个月后的十二（12）个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不得超过百分之五十（50%）但如果其持有本公司股份余额不足 1000 股的，则不受此限。第三十一条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。前款规定适用于公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接第 7 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带则任。第四节 特别规定第三十二条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。第三十三条 公司不得修改前项规定。第四章 股 东第一节 一般规定第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当与中国证券登记结算有限责任公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。第三十七条 公司股东享有下列权利：1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；第 8 页 共 66 页,(1),(2),深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,3、依照其所持有的股份份额行使表决权；4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；5、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；6、依照法律、本章程的规定获得有关信息，即可以查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，且:缴付成本费用后得到公司章程；缴付合理费用后有权复印：i、本人持股资料；ii、股东大会会议记录；iii、季度报告、中期报告和年度报告；iv、公司股本总额、股本结构。7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；8、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；9、法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定的其他权利。第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章第 9 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司或直接依法提起要求赔偿的诉讼。第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十二条 公司股东承担下列义务：1、遵守法律、行政法规和公司章程；2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地第 10 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四十三条 股东持有公司已发行的股份达到 5%时，应当在达到该比例之日起三个工作日内向公司作出书面报告。第四十四条 持有公司 5%以上表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告：1、其持有的股份增减变化达到 5%以上时；2、其持有的股份被司法冻结时。持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第二节 控股股东第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或（二）其持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。第四十六条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控第 11 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。第四十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第四十九条 公司人员应独立于控股股东。公司的总经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东高级经营管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够时间和精力承担公司的工作。第五十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、产权清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营。第五十一条 公司应当按照法律、法规要求，建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第五十二条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第五十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相应专业知识、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级经营管理人员。第 12 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,第五十四条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。第三节 关联交易第五十五条 公司与股东及其他关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿和诚实信用的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第五十六条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第五十七条 未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第五十八条 股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第五十九条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；4、代控股股东及其他关联方偿还债务；5、中国证监会认定的其他方式。第 13 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,第六十条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。第五章 股东大会第一节 一般规定第六十一条 股东大会由公司全体股东组成。第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、决定公司经营方针和投资计划；2、选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、审议批准重大关联交易事项；9、审议批准第六十三条规定的担保事项；10、对公司增加或者减少注册资本作出决议；11、对发行公司债券作出决议；12、审议批准变更募集资金用途事项；13、对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议；第 14 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,14、修改公司章程；15、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；16、对超过总资产 30%以上的投资活动作出决议；17、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；18、审议股权激励计划；19、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；20、审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供的担保。6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币。第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第六十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表第 15 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,决。股东代理人不必是公司股东。第六十六条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。第六十七条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。第六十八条 股东大会的召集人和主持人应认真负责安排股东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。第六十九条 股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股东参加会议。第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集投票权应当进行公证。第七十二条 公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程；2、验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；4、股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。第 16 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。第七十三条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外经济利益。第七十四条 公司董事会负责制定并落实股东大会安全保安措施。第二节 年度股东大会第七十五条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告交易所，说明原因并公告。第七十六条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。第三节 临时股东大会第七十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：1、董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，即董事人数不足 6 人时；2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；3、单独或者合并持有公司股份总数 10%以上股份的股东请求时；4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时；6、公司二分之一以上的独立董事提议召开时；7、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。上述第 1、2 项任一情形发生，而董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本节中规定的程序自行召集临时股东大会。第 17 页 共 66 页,、,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,第七十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程前条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第七十九条 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：1、公司增加或者减少注册资本；2、发行公司债券；3、公司合并、分立、解散和清算；4、修改公司章程；5、变更会计师事务所；6、利润分配方案和弥补亏损方案；7、董事会和监事会成员的任免；8、变更募集资金投向；9、需要股东大会讨论的关联交易；10、需股东大会审议的收购或者出售资产事项；11、本章程规定的不得通讯表决的其他事项。应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式。第八十条 单独或者合并持有公司股份 10%以上的股东（下称“提议股东”）独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提交会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。第八十一条 董事会在收到公司独立董事的书面提议后，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东第 18 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第八十二条 董事会在收到监事会的书面提议后，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第八十三条 董事会在收到单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东的书面提议后，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或者推迟。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集第 19 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,和主持。第八十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第八十五条 提议股东自行召开临时股东大会发出通知的内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提议召开股东大会的请求；2、会议地点应当为公司所在地。第八十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责，予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当保证会议的正常秩序，会议所必需的费用由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：1、会议主持人由召集人推举代表主持，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；2、董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见；3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。第八十七条 提议股东自行召开的股东大会，由召集人推举代表主持。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。第四节 股东大会的召集第八十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，第 20 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的股东无法共同推举一名股东主持会议或者被共同推举的股东无法主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 20 日前以公告方式向股东发出股东大会通知。临时股东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式向股东发出临时股东大会通知。第九十条 召开股东大会的通知包括以下内容：1、会议的日期、地点和会议期限；2、提交会议审议的事项和提案；3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；4、有权出席股东大会股东的股权登记日；5、投票代理委托书的送达时间和地点；6、会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其第 21 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第九十一条 董事会在召开股东大会的通知中应当列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项时，提案内容应当完整。第九十二条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会提案第九十三条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司股份总数 3%以上的股东或者董事会、监事会，有权提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。新的提案如果属于董事会发出的会议通知中未列出的事项，同时这些事项是本章程规定不得采用通讯方式表决的，提案人应当在股东大会召开前 10 天将提案递交董事会，由董事会公告。第 22 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,第九十四条 股东大会提案应当符合下列条件：1、内容与法律、行政法规和本章程的规定不抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；2、有明确议题和具体决议事项；3、以书面形式提交或送达董事会。第九十五条 对于年度股东大会新的提案，董事会按照以下原则进行审核：1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于提案符合前条规定的，应当提交股东大会讨论；对于不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行审议。第九十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或者计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或者出具独立财务报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估、审计和独立财务顾问报告。第九十七条 董事会提出改变募集资金用途提案时，应当在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用用途的原因、新项目概况和对公司未来的影响。第九十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第九十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不第 23 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,予表决。第一百条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起算。第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第六节 股东大会的召开第一百零四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第一百零五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百零六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第一百零七条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真方式登记。股东进行登记时应提供一百零八或一百零九条规定的文件。第一百零八条 自然人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证和持股凭证。自然人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权人身份证复印第 24 页 共 66 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,公司章程,件，授权委托书，授权人持股凭证和代理人身份证。第一百零九条 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会；法定代表人出席股东大会的，应当出示法人股东营业执照复印件、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证、本人身份证。法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证、法人股东营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书和持股凭证。第一百一十条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当登记的文件，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座位。第一百一十一条 股东委托代理人以不超过二人为限。委托人为法人股东的，由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。第一百一十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或者由其正式委托的代理人签署。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件均需备至于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。第一百一十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：1、代理人的姓名；2、是否具有表决权；3、分别对列入股东