600882 ST大成重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书.ppt

证券代码：600882,证券简称：*ST 大成,山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书公司声明本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）全文及其他相关文件。,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,释,义,本公司/上市公司/公司/大成股份中国农化/股份转让方,山东大成农药股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600882中国化工农化总公司,银山投资东里镇中心汇泉国际宏达矿业华旺投资华为投资霹易源投资华联矿业拟注入资产/拟购买资产拟购买标的公司拟置出资产/置出资产目标股份交易标的/标的资产本次重大资产置换/资产置换本次发行股份购买资产,指指指指指指指,山东银山投资有限公司东里镇集体资产经营管理中心北京汇泉国际投资有限公司淄博宏达矿业有限公司沂源华旺投资有限公司沂源华为投资有限公司新疆霹易源投资管理有限公司（曾用名北京市霹易源投资管理有限公司）山东华联矿业股份有限公司山东华联矿业股份有限公司 100%股权山东华联矿业股份有限公司山东大成农药股份有限公司所有资产、负债中国农化拟向银山投资、东里镇中心、汇泉国际转让的大成股份 63,766,717 股股份山东华联矿业股份有限公司 100%股权及山东大成农药股份有限公司所有资产、负债本公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与东里镇中心、银山投资、汇泉国际按各自持股比例持有的华联矿业股权进行等值资产置换；本公司以向东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计 9 名股东发行股份作为对价，购买华联矿业 100%股权超出置出资产价值部分。,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,本次股份转让,中国农化将其持有的本公司 63,766,717 股（占大成股份总股本的 29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇泉国际以本次资产置换取得的大成股份所有资产、负债及现金为对价支付。,本次交易本次重组/本次重大资产重组交易对方/发股对象/华联矿业全体股东重大资产置换交易对方齐银山及其一致行动人重组框架协议/框架协议资产置换及发行股份购买资产协议股份转让协议盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议盈利预测补偿协议（修订）,指,重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为，前述三项内容同时操作，互为前提本公司与交易对方进行的重大资产置换及发行股份购买资产行为银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资及自然人齐银山、董方国银山投资、东里镇中心、汇泉国际齐银山及银山投资、东里镇中心、汇泉国际、董方国、华旺投资本公司及中国农化与交易对方签署的附条件生效的关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议本公司与交易对方签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议中国农化与银山投资、东里镇中心及汇泉国际签署的股份转让协议本公司与齐银山、银山投资、汇泉国际、东里镇中心签署的关于盈利预测补偿协议本公司与齐银山、银山投资、汇泉国际、东里镇中心签署的关于盈利预测补偿协议之补充协议本公司与齐银山、银山投资、汇泉国际、东里镇中心签署的关于盈利预测补偿协议（修订）,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,盈利预测补偿协议（修订）的补充协议一致行动协议书一致行动协议书之补充协议一致行动协议书（修订）报告书/本报告书/重组报告书基准日/审计、评估基准日资产交割日股份交割日国务院国资委国土资源部山东省环保厅公司法证券法重组管理办法收购管理办法重组规定格式准则第 26 号上市规则独立财务顾问/华泰联,本公司与齐银山及其一致行动人签署的关于盈利预测补偿协议（修订）的补充协议齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际签署的一致行动协议书齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际签署的一致行动协议书之补充协议齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际、董方国、华旺投资签署的一致行动协议书（修订）山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2011 年 3 月 31 日2012 年 7 月 31 日目标股份过户至银山投资、东里镇中心、汇泉国际名下且本次发行新增股份登记于交易对方名下之日国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国国土资源部山东省环境保护厅中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司收购管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件上海证券交易所股票上市规则（2008 修订）华泰联合证券有限责任公司,指,指,合证券,法律顾问/德恒律师,北京德恒律师事务所,上海上会中和评估中和同盛中瑞岳华天健兴业证监会/中国证监会上交所元,指指指指指指指,上海上会会计师事务所有限公司中和资产评估有限公司陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）北京天健兴业资产评估有限公司中国证券监督管理委员会上海证券交易所人民币元,一、本次交易的基本情况（一）交易概况本次交易方案包括：（1）重大资产置换及发行股份购买资产；（2）股份转让。前述交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。1、重大资产置换及发行股份购买资产的主要内容本公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与银山投资、东里镇中心、汇泉国际持有的华联矿业股权按各自持股比例进行等值资产置换；同时，本公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计 9 名股东发行股份作为对价，购买华联矿业 100%股权超出置出资产价值部分。本次重大资产重组完成后，本公司将持有华联矿业 100%股权，公司主营业务由原来的化学农药、基础化学原材料的生产和销售变更为铁矿石开采、精选及铁精粉销售。2、股份转让的主要内容：中国农化将其持有的本公司 63,766,717 股（占本公司总股本的 29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇泉国际以本次资产置换取得的置出资产及现金为对价支付。3、本次重组前后上市公司股本结构如下表所示：,股东名称,重组前,重组过程,重组后,中国化工农,持股数量（股）65,266,717,持股比例（%）30.54,受让股数（股）,认购发股数（股）,持股数量（股）1,500,000,持股比例（%）0.38,化总公司,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,齐银山,4,329,121,4,329,121,1.08,银山投资东里镇中心汇泉国际华旺投资华为投资霹易源投资宏达矿业董方国,22,209,40521,438,58820,118,724,29,419,70233,310,43428,921,38716,780,21119,048,6334,883,17344,440,5714,378,391,51,629,10754,749,02249,040,11116,780,21119,048,6334,883,17344,440,5714,378,391,12.9313.7112.284.204.771.2211.131.10,其它股东,148,459,705,69.46,148,459,705,37.20,股份总计,213,726,422,100.00,185,511,623,399,238,045,100.00,本次交易对方为华联矿业全体股东，即银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资及自然人齐银山、董方国。（三）交易作价1、拟置出资产及作价情况本次交易拟置出资产为大成股份全部资产及负债。根据交易双方签订的资产置换及发行股份购买资产协议，拟置出资产的交易作价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 198 号资产评估报告，截至 2011 年 3 月 31 日，拟置出资产账面净值为 156,706,935.54 元，评估值为 381,259,606.26 元，上述评估结果已经国务院国资委备案确认。天健兴业对拟置出资产进行了加期评估，根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第94 号资产评估报告，截至 2011 年 12 月 31 日，拟置出资产账面净值为 2,019.19万元，评估值为 25,935.87 万元。拟置出资产的交易价格仍以基准日为 2011 年 3月 31 日的评估结果为准，即 381,259,606.26 元。,2、拟注入资产及作价情况,本次交易拟注入资产为华联矿业 100%股权。根据交易双方签订的资产置,换及发行股份购买资产协议，拟注入资产的交易作价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定。根据中和评估出具的中和评报字2011第 BJV1004 号资产评估报告书，截至 2011 年 3 月 31 日，华联矿业全部股东权益账面价值 850,439,137.97 元，评估价值为 1,961,818,641.77 元。根据中和评估出具的中和评报字2012第 BJV1006 号资产评估报告书，截至 2011 年 12 月 31 日，华联矿业全部股东权益账面价值为 105,597.54 万元，评估价值为 208,990.65 万元。拟注入资产的加期评估结果表明拟注入资产在两次评,估基准日之间未出现贬值的情况，加期评估结果仅供参考，本次交易仍采用基准日为 2011 年 3 月 31 日的评估结果作为定价依据，即拟注入资产的交易价格为1,961,818,641.77 元。,（四）发行股份价格及数量,本次发行股份的价格为定价基准日（即大成股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.52 元/股。,在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。,本次拟发行股份数量为 185,511,623 股，其中向齐银山发行股份 4,329,121股，向银山投资发行股份 29,419,702 股，向东里镇中心发行股份 33,310,434 股，向汇泉国际发行股份 28,921,387 股，向宏达矿业发行股份 44,440,571 股，向华旺投资发行股份 16,780,211 股，向华为投资发行股份 19,048,633 股，向霹易源投资发行股份 4,883,173 股，向董方国发行股份 4,378,391 股。,（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排,本次发行股份完成后，齐银山将成为上市公司实际控制人。银山投资、东里镇中心、汇泉国际、齐银山、华旺投资及董方国承诺其通过本次重大资产重组及,股份转让获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起 36 个月内不转让，之后,按中国证监会及上交所的有关规定执行。,华为投资、霹易源投资、宏达矿业承诺其通过本次重大资产重组获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起 12 个月内不转让，并按中国证监会及上交所,的有关规定执行。,二、本次交易履行的程序,2011 年 1 月 17 日，大成股份获悉实际控制人中国农化正在筹划论证针对上市公司的重大股权转让和资产置换事宜，公司股票自 2011 年 1 月 18 日起停牌。,2011 年 1 月 24 日，中国农化召开总经理办公会议，决定以公开征集受让方的方式协议转让所持大成股份 63,766,717 股国有股份；同日，上市公司公告其控,股股东中国农化正在筹划对本公司进行重大资产重组事项，重组方拟定为山东华联矿业股份有限公司，因有关事项存在重大不确定性，为防止公司股票异常波动，切实维护广大投资者的利益，公司股票自 2011 年 1 月 25 日起连续停牌。,2011 年 1 月 25 日，中国农化就大成股份国有股份转让公开征集受让方事宜,向国务院国资委提交申请文件。,2011 年 1 月 26 日，大成股份发布关于国有股东拟转让所持本公司国有股,的提示性公告，公开披露中国农化拟以公开征集方式转让其所持大成股份63,766,717 股股份，占大成股份总股本的 29.84%，以及拟受让方应当具备同上市,公司整体资产置换的实力；该提示性公告特别强调并注明本次股份拟协议转让须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。,2011 年 3 月 15 日，中国农化收到国务院国资委通知，同意中国农化以公开,征集方式转让其所持有的大成股份国有股份。,2011 年 3 月 16 日，中国农化收到国务院国资委通知，同意中国农化以公开,征集方式协议转让所持本公司部分国有股份。,2011 年 3 月 17 日，大成股份发布关于国有股东所持本公司股份拟协议转,让信息公告，公开披露中国农化所持大成股份国有股份拟协议转让信息，公告内容包括大成股份的基本情况、拟协议转让股份情况、拟受让方应当具备的资格条件、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求。,2011 年 3 月 25 日，中国农化召开总经理办公会议，同意将其持有的大成股份 63,766,717 股股份协议转让给东里镇中心、银山投资、汇泉国际，同意与大成,股份、东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国共同签署框架协议。,2011 年 3 月 25 日，中国农化向大成股份出具关于确定大成股份国有股份,协议转让受让方的通知，认为东里镇中心、银山投资、汇泉国际组成的联合受让方符合法定及中国农化要求的受让方应该具备的资格和条件，具备重组上市公司的实力，在综合考虑各种因素的基础上，中国农化选择东里镇中心、银山投资、汇泉国际组成的联合受让方为本次大成股份国有股份协议转让之受让方。,2011 年 3 月 26 日，大成股份发布关于公司重大资产重组进展公告，对,中国农化选择东里镇中心、银山投资、汇泉国际为本次股份转让的联合受让方，以及大成股份股票将于其披露资产重组预案后恢复交易等事项进行了公告。,2011 年 3 月 29 日，本公司第七届董事会第十二次会议审议通过了山东大,成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，并与交易对方签署了重组框架协议及盈利预测补偿协议。,2011 年 7 月 21 日，国务院国资委对北京天健兴业资产评估有限公司出具的,天兴评报字（2011）第 198 号资产评估报告书予以备案。,截至 2011 年 7 月 12 日，华联矿业所有股东已履行必要的内部决策程序，同,意本次重大资产重组。,2011 年 7 月 25 日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本,次重大资产重组相关议案，并与交易对方签署了资产置换及发行股份购买资产,协议，与齐银山及其一致行动人签署了盈利预测补偿协议之补充协议。中国农化与银山投资、东里镇中心及汇泉国际签署了股份转让协议。,2011 年 8 月 26 日，国务院国资委出具国资产权20111021 号文件批准本,次股份转让。,2011 年 8 月 29 日，本公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过本,次重大资产重组并同意豁免齐银山及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务。,2012 年 3 月 15 日，本公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过盈,利预测补偿协议（修订）。,2012 年 4 月 28 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核,委员会 2012 年第 10 次并购重组委工作会议审核，获有条件通过。,2012 年 5 月 9 日，齐银山与银山投资、汇泉国际、东里镇中心、董方国、,华旺投资签署了一致行动协议书（修订）。,2012 年 5 月 11 日，本公司召开第七届董事会第二十四次会议决议，审议通,过关于公司与齐银山及其一致行动人签署的议案。,2012 年 6 月 21 日，本公司收到中国证监会关于核准山东大成农药股份,有限公司重大资产重组及向齐银山等发行股份购买资产的批复（证监许可2012829 号）文件，核准本公司重大资产重组及向齐银山等发行股份购买相关,资产事宜，齐银山及其一致行动人收到中国证监会关于核准齐银山及其一致行动人公告山东大成农药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可2012830 号）文件。,2012 年 8 月 13 日，大成股份与中国农化、山东大成农化有限公司（以下简,称“大成农化”）、银山投资、汇泉国际、东里镇中心签署了资产交接确认书。,中国农化持有的大成股份 63,766,717 股股票已于 2012 年 8 月 17 日分别过户,至银山投资、东里镇中心及汇泉国际名下，股份转让手续已完成。,2012 年 8 月 17 日，本次非公开发行购买资产涉及的新增股份已在中国登记,结算有限责任公司上海分公司登记完成。,三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份转让、证券发行登记等事宜的办理状况,（一）资产交接确认书,2012 年 8 月 13 日，中国农化及其指定第三方山东大成农化有限公司（以下,简称“大成农化”）、银山投资、汇泉国际、东里镇中心与大成股份签署了资产交接确认书，约定以 2012 年 7 月 31 日为资产交割日，注入资产及置出资产,进行交割，并对注入、置出资产的具体情况、期间损益等做出安排。,（二）注入资产交付及过户,2012 年 8 月 13 日，中国农化、大成农化、银山投资、汇泉国际、东里镇中,心与大成股份签署了资产交接确认书，确认了注入资产具体情况和相关安排。为实施本次重大资产重组，大成公司于 2012 年 6 月 29 日设立了全资子公司沂源县源成企业管理咨询有限公司（以下简称“源成公司”），注册资本为 10 万元。2012 年 8 月 13 日，华联矿业 100%股权已过户至大成股份及源成公司名下，过户完成后，大成股份直接持有华联矿业 99%股权，并通过源成公司间接持有华联矿业 1%股权，合计控制华联矿业 100%股权，相关工商变更登记手续已完成。华,联矿业原股东已经履行完毕向上市公司交付注入资产的义务。,（三）置出资产交付及过户,依照重大资产置换及发行股份购买资产协议的约定，置出资产将由大成股份直接交付给中国农化及/或其指定的第三方并办理相应的变更登记或过户手续。,本次交易的置出资产为截至资产交割日大成股份拥有的除源成公司股权外的全部资产及负债。依照重大资产置换及发行股份购买资产协议的约定，置出资产将由大成股份直接交付给中国农化及/或其指定的第三方并办理相应的变更登记或过户手续。根据资产交接确认书的约定，自资产交割日起，全部置出资产的所有权归中国农化及/或其指定的第三方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中国农化享有和承担，中国农化及/或其指定的第三方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，银山投资、东里镇中心、汇泉国际、上市公司对该等资产不再享有任何实际权利。相关置出资产实施情况如下：1、土地使用权及房屋所有权经核查，置出资产中的土地使用权及房屋所有权已于 2012 年 8 月 13 日过户至大成股份指定的第三方大成农化名下。大成农化持有更名后的淄国用（2012）第 C02022 至第 C02026 号、淄国用（2012）第 D01748 号至第 D01749 号、淄国用（2012）第 A08747 号至第 A08751 号、淄国用（2012）第 F02208 号国有土地使用权证书及淄博市房权证张店区字第 01-1196589 号至第 01-1196776 号、淄博市房权证张店区字第 01-1196778 号至第 01-1196780 号房屋所有权证书。2、长期股权投资置出资产中的长期股权投资包括大成股份对九家有限责任公司的股权，具体如下：,投资单位名称淄博大成热电有限公司山东成丰化工有限公司山东大成农化有限公司淄博创成设计有限公司,持股比例（%）,100.0095.00100.00100.00,泰安市国色环境工程有限公司泰安市裕隆宾馆淄博合力化工有限公司山东证券有限责任公司淄博市商业银行,10.0048.0041.731.380.23,大成股份持有的山东证券有限责任公司、泰安市裕隆宾馆股权已交接至大成农化，其余七家控股及参股公司股权工商变更登记正在办理过程中。根据资产交接确认书的约定，如因中国农化及/或其指定的第三方违反前述义务或承诺，致使置出资产变更登记和过户手续无法顺利完成而导致银山投资、东里镇中心、汇泉国际、上市公司损失的，中国农化及/或其指定的第三方应承担相应责任。3、知识产权截至资产交割日，大成股份共拥有 1 项专利权、3 项注册商标。上述专利及商标正在办理变更至中国农化及/或其指定的第三方的手续，且该等变更不存在实质法律障碍。4、其他资产根据资产交接确认书的约定，至资产交接确认书签署之日，置出资产中大成股份的其他资产已由上市公司直接交付给大成农化，自资产交割日起，全部置出资产的所有权归大成农化所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中国农化及/或其指定的第三方享有和承担。置出资产中车辆及资质证书正在办理过户手续，且该等手续的办理不存在实质法律障碍，其他资产已经于资产交割日交由大成农化实际占有和使用。5、人员本次交易中，根据“人随业务、资产走”的原则，华联矿业所有人员将继续保留在华联矿业，大成股份置出资产所涉人员将有中国农化及/或其指定第三方负责接收。中国农化及/或其指定的第三方将在资产交接确认书签署后十个工作日内进行员工劳动关系的转移，由上市公司与原与其签署劳动合同的员工解除劳动合同，并由中国农化及/或其指定的第三方签署新的劳动合同。自资产交割日,起，该等员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，住房公积金，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资全部由中国农化及/或其指定的第三方继受，并由中国农化及/或其指定的第三方负责进行安置。,根据山东省淄博市人力资源和社会保障局、大成农化及大成股份出具的证明文件，与置出资产相关人员的劳动合同主体已由大成股份变更为大成农化。根据资产交接确认书的约定，其社会保险关系，住房公积金，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资也已全部由大成农化继受。大成股份的员工安置符合法律、法规及规范性文件的规定。,（四）债权债务的处理,1、注入资产涉及的债权债务的转移,本次重大资产重组的注入资产为华联矿业 100%股权，注入资产的债权债务,均由华联矿业依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。,2、置出资产涉及的债权债务的转移,（1）置出资产相关的债权转移,上市公司已于 2012 年 8 月 1 日向置出资产相关的全部债务人及合同相对方,发出履约变更通知，通知其向中国农化及/或其指定的第三方履行对原上市公司所负的债务及合同义务。自资产交割日起，上述合同项下的权利义务由中国农化及/或其指定的第三方享有及承担，相关的资金往来不应再通过上市公司银行账户发生。,（2）置出资产相关的债务转移,根据资产交接确认书，于资产交割日，置出资产中负债包括银行借款、担保债务及因日常经营发生的非金融债务，上述债务尚未取得债权人的同意函。,根据重大资产置换及发行股份购买资产协议及资产交接确认书的约,定，至资产交接确认书签署之日，置出资产中负债已全部转移给大成农化承担。在资产交割日后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任，中国农化及/或其指定的第三方应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因中国农化及/或其指定的第三方未能按照本协议的约定及时进行解决给上市公司造成损失的，中国农化应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。如大成股份的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，中国农化及/或其指定的第三方应负责及时提供足额担保。,（五）期间损益的归属与确认,根据华联矿业全体股东与大成股份签署的框架协议，拟置出资产在基准日至资产交割日产生的损益由中国农化享有或承担，不因期间损益数额而变更拟置出资产最终定价。拟注入资产在基准日至资产交割日之期间产生的收益归上市公司享有，亏损由交易对方按其持有华联矿业股权的相对应比例以现金向上市公司补足。根据资产交接确认书的确认，注入资产在基准日至资产交割日之期间实现盈利，该等盈利归大成股份所有。,（六）股份转让、证券发行登记等后续事宜的办理状况,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2012 年 8 月 17 日出具的过户登记确认书，中国农化持有的大成股份 63,766,717 股股票已分别过户,至银山投资、东里镇中心及汇泉国际名下，股份转让手续已完成。,上海上会会计师事务所有限公司于 2012 年 8 月 13 日出具的上会师报字（2012）第 2068 号验资报告，截至 2012 年 8 月 13 日，大成股份已完成向,华联矿业全体股东非公开发行股票及股权收购，新增注册资本（股本）合计人民币 185,511,623.00 元。大成股份变更后的注册资本为人民币 399,238,045.00 元,累计实收资本（股本）为人民币 399,238,045.00 元。,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,大成股份已于 2012 年 8 月 17 日收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向华联矿业全体股东总计发行的 185,511,623 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。1、本次交易前后，大成股份股本结构变动情况如下：本次交易前本公司的总股本为 213,726,422 股。本次非公开发行 185,511,623股后，本公司总股本将增至 399,238,045 股。本次股份发行前后公司股权结构变化情况如下表所示：,重组前,重组后,股东名称中国化工农化总公司齐银山银山投资东里镇中心汇泉国际华旺投资华为投资霹易源投资宏达矿业董方国其它股东股份总计,持股数量（股）65,266,717148,459,705213,726,422,持股比例（%）30.5469.46100.00,持股数量（股）1,500,0004,329,12151,629,10754,749,02249,040,11116,780,21119,048,6334,883,17344,440,5714,378,391148,459,705399,238,045,持股比例（%）0.381.0812.9313.7112.284.204.771.2211.131.1037.20100.00,本次交易前，中国农化持有大成股份 65,266,717 股股票，占公司股比 30.54%，为公司控股股东；本次交易完成后，齐银山及其一致行动人持有大成股份 45.31%的股权，齐银山将成为公司实际控制人。,0,0,0,0,0,0,0,0,0,2、本次发行前后大成股份前十大股东的持股情况本次股份转让、新增股份发行前大成股份前十大股东持股情况如下：（截至2012 年 7 月 31 日）,股东名称中国化工农化总公司,持股数量（股）65,266,717,持股比例30.54%,限售股数量,国元证券股份有限公司客户信,用交易担保证券账户张正阳,3,590,0003,050,717,1.68%1.43%,贾凡沈克平端木海郑文颜庆中李艳红贝国浩,1,766,5771,757,1091,629,9001,607,7211,500,1001,160,9991,121,759,0.83%0.82%0.76%0.75%0.70%0.54%0.52%,00,本次股份转让、新增股份发行后大成股份前十大股东持股情况如下：（截至2012 年 8 月 20 日）,股东名称东里镇中心银山投资汇泉国际宏达矿业华为投资华旺投资霹易源投资董方国齐银山,持股数量（股）54,749,02251,629,10749,040,11144,440,57119,048,63316,780,2114,883,1734,378,3914,329,121,持股比例13.71%12.93%12.28%11.13%4.77%4.20%1.22%1.10%1.08%,限售股数量54,749,022 股股份限售期为 36 个月51,629,107 股股份限售期为 36 个月49,040,111 股股份限售期为 36 个月44,440,571 股股份限售期为 12 个月19,048,633 股股份限售期为 12 个月16,780,211 股股份限售期为 36 个月4,883,173 股股份限售期为 12 个月4,378,391 股股份限售期为 36 个月4,329,121 股股份限售期为 36 个月,国元证券股份有限,公司客户信用交易,3,680,000,0.92%,担保证券账户此外，大成股份尚需向工商管理机关办理营业范围、注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。,四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异,本次注入资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权,属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。,五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形,在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。,六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况,2012 年 8 月 10 日，大成股份召开第七届董事会第二十七次会议决议，审议,通过了关于董事会换届选举的议案，同意提名齐银山先生、董方军先生、孙彦庆先生、米常军先生、祝成芳先生和齐金山先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，同意提名杨有红先生、王磊女士和梁仕念先生为公司第八届董事会独立董事候选人。,2012 年 8 月 10 日，大成股份召开第七届监事会第十八次会议，审议并通过,了关于监事会换届选举的议案，同意提名于守广先生、李伟先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。,本次交易资产交割过程中，除上述董事、监事及高级管理人员的变动外，大,成股份不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。,七、相关协议及承诺的履行情况,（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况,本次交易涉及的主要协议包括：本公司与交易对方签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议；中国农化与银山投资、东里镇中心及汇泉国际签署的股份转让协议；本公司与齐银山及其一致行动人签署的关于盈利预测补偿协议（修订）的补充协议；齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际、董方,国、华旺投资签署的一致行动协议书（修订）。,上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。,（二）本次交易涉及的承诺及履行情况,在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、齐银山及其一致行动人对于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中披露。,上述承诺仍在履行过程中，承诺出具各方无违反该等承诺的情况。,八、相关后续事项的合规性及风险,（一）后续工商变更登记等事项,上市公司已就交易事宜办理完成标的资产交付过户、股份转让及新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程及营业范围等变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。,（二）相关方需继续履行承诺,本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。,九、独立财务顾问核查意见,华泰联合证券经核查认为：,“上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合公司法、证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定；注入资产已履行交付义务；自资产交割日起，全部置出资产的所有权归中国农化及/或其指定的第三方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中国农化及/或其指定的第,三方享有和承担。置出资产部分知识产权、车辆等尚待变更至中国农化及/或其指定的第三方名下；置出资产相关的长期股权投资中 7 家有限责任公司的股权尚,待变更至中国农化及/或其指定的第三方；中国农化将其持有的大成股份合计63,766,717 股分别转让给银山投资、东里镇中心及汇泉国际，股份过户手续已完,成；大成股份本次发行股份购买资产向华联矿业全体股东非公开发行的合计185,511,623 股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记；上市公司,董事、监事的换届程序履行合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。”,十、律师核查意见,北京德恒律师事务所经核查认为：,“（一）截至本法律意见出具之日，置入资产已经完成过户手续，大成股份已合法取得置入资产的所有权。与置出资产相关的债务处理不违反法律、法规及规范性文件的规定，其实施不存在实质性法律障碍。部分置出资产和负债的过户手续尚在办理中，办理不存在实质性法律障碍。,（二）本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。,（三）与置出资产相关人员已经由大成农化进行承接并安置。上市公司已经履行了必要的程序提名董事候选人、股东监事候选人，尚需股东大会审议通过。除此之外，上市公司董事、监事及高级管理人员未发生变化。,（四）本次交易实施过程中，未发生控股股东及其关联人占用大成股份资金和资产的行为，亦未发生大成股份为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。,（五）本次交易有关协议及承诺正在履行中，履行不存在实质性法律障碍。,（六）就本法律意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质法律障,碍，上述后续事项对大成股份不构成重大法律风险。”,十一、备查文件,1、山东大成农药股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告；,2、华泰联合证券有限责任公司关于山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动之独立财务顾问核查意见；,3、北京德恒律师事务所关于山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见。,本页无正文，为山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书之签署页,山东大成农药股份有限公司董事会,2012 年 8 月 22