600173_ 卧龙地产关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告.ppt

股票代码：600173,股票简称：卧龙地产,公告编号：临 2012-013,卧龙地产集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、募集资金专户存储三方监管协议（范本）和公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）之要求，现将公司 2011 年度募集资金存放与使用情况报告如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可20091126 号文核准，公司”于 2009 年 11 月12 日公开发行 7,285.97 万股股份。根据广东大华德律会计师事务所对公司本次公开发行股票出具的华德验字2009111 号验资报告，本次募集总金额为人民币 799,999,506.00元，扣除与发行有关的费用人民币 27,674,485.47 元，实际募集资金净额为人民币772,325,020.53 元，该募集资金于 2009 年 11 月 19 日存入公司募集资金专用账户中；2009年 12 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为 40,285.97 万股。上述募集资金到位前,公司利用银行贷款及自有资金已累计投入募集资金项目220,617,900.00 元;其中：卧龙天香华庭二期 135,607,900.00 元;卧龙五洲世纪城一期 85,010,000.00 元。2009 年 11 月 27 日公司通过委托贷款方式 将募集资金委托中国工商银行股份有限公司上虞支行向上虞市卧龙天香华庭置业有限公司贷款,贷款金额520,000,000.00 元,存入募集资金专户，账号为 1211022029200030660，截止 2011 年 12月 31 日,此账户余额为 3,560,757.83 元;2009 年 12 月 2 日公司通过委托贷款方式将募集资金委托中国工商银行股份有限公司上虞支行向清远市五洲实业投资有限公司贷款,贷款金额为 252,325,020.53 元,存入募集资金专户，账号为 19-515201040027650，截止2011 年 12 月 31 日,此账户余额为 4.40 元。1,公司募集资金使用情况为：直接投入投资项目累计 772,114,080.71 元,2008 年度投入 84,081,050.65 元,2009 年度投入 176,757,356.04 元,2010 年度投入 266,862,075.90元，2011 年 度 投 入 244,413,598.12 元,其 中：卧 龙 天 香 华 庭 二 期 项 目 投 入 款518,563,832.74 元;卧龙五洲世纪城一期投入款 253,550,247.97 元，与贷款金额252,325,020.53 元，相差 1,225,227.44 元为募集资金产生的利息收入用于募投项目。募集资金合计已使用 772,114,080.71 元,尚未使用的金额为 210,939.82 元。公司 2011 年12 月 31 日募集资金专户余额合计为 3,560,762.23 元,与尚未使用的募集资金余额的差异3,349,822.41 元,系银行利息收入。二、募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了卧龙地产集团股份有限公司募集资金使用管理办法（以下简称“募集资金使用管理办法”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照募集资金使用管理办法的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反募集资金使用管理办法及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定规定的情形。公司于 2009 年 12 月 7 日分别与中国工商银行股份有限公司上虞市支行、中国农业银行股份有限公司上虞市支行及光大证券股份有限公司签订了募集资金专户存储三方监管协议（相关公告刊登在 2009 年 12 月 9 日刊登于上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站）。该监管协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）一致，实际履行不存在问题。截至 2011 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元,银行名称,账号,金,额,存储方式,中国工商银行股份有限公司上虞支行中国农业银行股份有限公司上虞支行合计,121102202920003066019-515201040027650,3,560,757.834.403,560,762.23,活期存款活期存款,2,三、本年度募集资金的实际使用情况,公司严格按照募集资金使用管理办法以及招股意向书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股意向书中承诺的进度稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资二个项目。,本报告期公司共投入募集资 244,413,598.12 元，累计投入募集资金 772,114,080.71,元。主要使用情况如下：,1、上虞市卧龙天香华庭置业有限公司二期项目：,该项目募集资金投资总额 520,000,000.00 元，本报告期投入募集资金,181,768,388.53 元，累计投入募集资金 518,563,832.74 元，本报告期资金主要投向于天香华庭二期项目的开发建设。报告期内，天香华庭二期项目实现效益 120,995,645.22元。,2、清远市五洲实业投资有限公司卧龙五洲世纪城一期项目：该项目募集资金投资总额 252,325,020.53 元，本报告期投入募集资金,62,645,209.59 元，累计投入募集资金 253,550,247.97 元，本报告期资金主要投向于卧龙五洲世纪城一期项目的开发建设。报告期内，卧龙五洲世纪城一期项目实现效益-19,068,418.64 元。,四募投项目先期投入及置换情况,2009 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第三次会议，关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案，同时广东大华德律会计师事务所为公司出具了关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项审核报告（详见 2009 年 11 月 25 日披露在上海证券交易所网站）。经广东大华德律会计师事务所专项审计，在本公司公开增发A股股票募集资金到位前，公司已投入 22,061.79 万元到募集资金投资项目。其中，卧龙天香华庭二期项目自筹资金投入 13,560.79 万元，卧龙五洲世纪城一期项目自筹资金投入 8,501.00 万元。鉴于公司募集资金已经到位，根据公司增发招股意向书的相关约定，公司董事会同意将募集资金 22,061.79 万元置换已投入的上述两项目公司预先投入的自筹资金共计 22,061.79 万元。,3,、,五用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,2011年1月28日，公司已用流动资金归还募集资金120,000,000.00元。,六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的,结论性意见。,保荐机构光大证券股份有限公司为公司出具了 2011 年度募集资金存放与使用情况专,项核查报告，保荐机构认为：,经核查，本保荐机构认为，发行人上述募集资金存放与使用情况符合中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则和上市公司持续督导工作指引、上市公司募集资金管理办法等的规定。,卧龙地产集团股份有限公司董事会,2012 年 4 月 5 日,4,无,无,无,无,附表 1：,募集资金使用情况对照表,单位：元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,772,325,020.53,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,244,413,598.12772,114,080.71,已变更项承诺投 目，募集资金承诺 调整后投资总资项目 含部 投资总额 额分变更,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,卧龙天香华庭二期,否,520,000,000.00 520,000,000.00,520,000,000.00,181,768,388.53,518,563,832.74,-1,436,167.26,99.72%,2013 年 6月,120,995,645.22,是,否,卧龙,五洲世纪城一,否,280,000,000.00 252,325,020.53,252,325,020.53,62,645,209.59,253,550,247.97,1,225,227.44,100.49%,2012 年 12月,-19,068,418.64,是,否,期,合计,800,000,000.00 772,325,020.53,772,325,020.53,244,413,598.12,772,114,080.71,-210,939.82,99.97%,101,927,226.58,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,公司截止于 2009 年 11 月 19 日止为募集资金项目先期自筹资金投入 220,617,900.00 元公司于 2011 年 1 月 28 日归还闲置募集资金 120,000,000.00 元,募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况1,光大证券股份有限公司,关于卧龙地产集团股份有限公司 2011 年度募集资金存放与,使用情况专项核查报告,根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的要求，光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“发行人”）2009 年增发新股的保荐人，对发行人截止至 2011 年 12 月 31 日的募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：,一、发行人募集资金数额和到位情况,经中国证券监督管理委员会关于核准卧龙地产集团股份有限公司增发股票的批复（证监许可20091126 号文）的核准，发行人公开增发不超过 12,000万股新股。截至 2009 年 11 月 19 日止，发行人实际增发 72,859,700 股，每股发行价格为人民币 10.98 元，募集资金总额 799,999,506.00 元。扣除与发行有关的 费 用 人 民 币 27,674,485.47 元，发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币772,325,020.53 元，已存入发行人账户中。发行人上述注册资本变更事项业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）于 2009 年 11 月 19 日出具华德验字2009111 号验资报告验证确认。,二、募集资金的存放、使用及专户余额情况；,根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关法律法规的要求，2009 年 12 月 7 日，本保荐机构分别与发行人子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司及清远市五洲实业投资有限公司、中国工商银行股份有限公司上虞支行和中国农业银行股份有限公司上虞支行签订了募集资金专户存储三方监管协议。,经核查，上述募集资金到位前,发行人利用自筹资金已累计投入募集资金项,目 220,617,900.00 元;其中：卧龙天香华庭二期 135,607,900.00 元;卧龙五洲世纪城一期 85,010,000.00 元。2009 年 11 月 27 日发行人通过委托贷款方式将募集资金委托中国工商银行股份有限公司上虞支行向上虞市卧龙天香华庭置业有限公司贷款,贷款金额 520,000,000.00 元,存入募集资金专户存入募集资金专户，账号为 1211022029200030660，截止 2011 年 12 月 31 日,此账户余额为3,560,757.83 元;2009 年 12 月 2 日公司通过委托贷款方式将募集资金委托中国工商银行股份有限公司上虞支行向清远市五洲实业投资有限公司贷款,贷款金额为 252,325,020.53 元,存入募集资金专户，账号为 19-515201040027650，截止 2011 年 12 月 31 日,此账户余额为 4.40 元。经核查，公司募集资金使用情况为：直接投入投资项目累计 772,114,080.71元,2008 年度投入 84,081,050.65 元,2009 年度投入 176,757,356.04 元,2010年度投入 266,862,075.90 元，2011 年度投入 244,413,598.12 元,其中：卧龙天香华庭二期项目投入款 518,563,832.74 元;卧龙五洲世纪城一期投入款253,550,247.97 元，与贷款金额 252,325,020.53 元，相差 1,225,227.44 元为募集资金产生的利息收入用于募投项目。募集资金合计已使用 772,114,080.71元,尚未使用的金额为 210,939.82 元。公司 2011 年 12 月 31 日募集资金专户余额合计为 3,560,762.23 元,与尚未使用的募集资金余额的差异 3,349,822.41 元,系银行利息收入。截至 2011 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元,银行名称,账号,金,额,存储方式,中国工商银行股份有限公司上虞支行中国农业银行股份有限公司上虞支行合计,121102202920003066019-515201040027650,3,560,757.834.403,560,762.23,活期存款活期存款,三、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；截至 2011 年 12 月 31 日止,募集资金项目的进展情况列示如下：,无,募集资金使用情况对照表单位：人民币元,募集资金总额,772,325,020.53,本年度投入募集资金总额,244,413,598.12,变更用途的募集资金总额,变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,772,114,080.71,已变更,是否,项目可行,截至期末累计投入金,截至期末投入,项目达到预定,承诺投资项,项目，,募集资金承诺,调整后投资总,截至期末承诺,本年度投入金,截至期末累计,本年度实现的,达到,性是否发,额与承诺投入金额的,进度（%）(4),可使用状态日,目,含部分,投资总额,额,投入金额(1),额,投入金额(2),效益,预计,生重大变,差额(3)(2)(1),(2)/(1),期,卧龙天,变更,效益,化,否,520,000,000.00,520,000,000.00,520,000,000.00,181,768,388.53,518,563,832.74,1,436,167.26,99.72%,120,995,645.22,是,否,香华庭二期卧龙五,洲世纪城一,否,280,000,000.00,252,325,020.53,252,325,020.53,62,645,209.59,253,550,247.97,1,225,227.44,100.49%,2012 年 12 月,19,068,418.64,是,否,期,合计,800,000,000.00,772,325,020.53,772,325,020.53,244,413,598.12,772,114,080.71,210,939.82,99.97%,101,927,226.58,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,无无公司截止于 2009 年 11 月 19 日止为募集资金项目先期自筹资金投入 220,617,900.00 元公司于 2011 年 1 月 28 日归还闲置募集资金 120,000,000.00 元无,1,2,四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；（一）发行人在增发招股意向书中对募集资金投向的承诺情况：“经发行人第四届董事会第二十八次会议和 2009 年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行所募集资金将全部投向房地产项目，如下表所示：本次募集资金投向项目（单位：万元）,序号,项目名称卧龙天香华庭二期项目卧龙五洲世纪城一期项目合计,项目投资总额84,604109,431194,035,募集资金投入金额52,00028,00080,000,项目内容住宅为主商业、住宅为主,上述项目总投资约为 194,035 万元，本次募集资金净额不超过 80,000 万元，原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，按照公司募集资金管理制度规定的权限和程序，董事会将根据项目的实际需求，可能对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。”（二）发行人以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及发行人使用募集资金置换情况经本保荐机构核查，发行人根据上述承诺，为了解决募集资金短期未能到位问题，以自筹资金预先投入了以下项目的开发建设：1.卧龙天香华庭二期截至2009年11月19日止，发行人以自筹资金预先投入卧龙天香华庭二期项目13,560.79万元。2.卧龙五洲世纪城一期项目截至2009年11月19日止，发行人以自筹资金预先投入卧龙五洲世纪城一期项目8,501.00万元。上述两项自筹资金合计为22,061.79万元。,发行人于 2009 年 11 月 24 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了用等额募集资金置换上述 22,061.79 万元先期投入自筹资金的议案。本保荐机构认为，上述预先投入募集资金投资项目情况与发行人实际投资情况相符，并与增发招股意向书的承诺相符，置换行为合法、合规。,五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；,发行人于 2010 年 8 月 3 日召开的 2010 年第五次临时股东大会审议通过了关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用 2009 年公开增发股票所摹仿的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.2 亿元，使用期限不超过 6 个月。发行人在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，用于发行人房地产业务经营。发行人保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，将及时归还到募集资金专用账户，不会影响募集资金项目投资计划的正常进行。,本保荐机构认为：,1、发行人将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，公司承诺该资金用于房地产业务经营，并在使用完毕后及时归还到募集资金专用账户，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的提高产生有益影响。,2、本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的 50%；3、本次补充流动资金时间计划未超过 6 个月。,4、发行人上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。,公司已于 2011 年 1 月 28 日归还闲置募集资金 120,000,000.00 元。,六、募集资金投向变更的情况；,经核查，发行人未有募集资金投向变更情况。,、,七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；,经核查，本保荐机构认为，发行人上述募集资金存放与使用情况符合中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则和上市公司持续督导工作指引、上市公司募集资金管理办法等的规定。,光大证券股份有限公司,2012 年 4 月 5 日,