600792云煤能源公司章程（修订） .ppt

云南煤业能源股份有限公司Yunnan Coal&Energy Co.,Ltd.,章,程2013 年 3 月,云煤能源,目,录,600792,第一章：总则第二章：经营宗旨和范围第三章：股份第四章：股东和股东大会第五章：董事会第六章：总经理及其他高级管理人员第七章：监事会第八章：财务会计制度、利润分配和审计第九章：通知和公告第十章：合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章：修改章程第十二章：附则1,第一条,第二条,第三条,第五条,、,第九条,云煤能源,600792,云南煤业能源股份有限公司章程（1997 年 1 月 18 日公司创立大会暨首届股东大会审议通过，1997 年 1 月 18 日股东大会决议公告实行，1997 年 10 月 16 日公告公司 1997 年临时股东大会审议通过修改议案，1999 年 8 月 10 日公告公司 1999年第一次（临时）股东大会审议通过修改议案，2002 年 2 月 26 日公告公司 2002 年第一次（临时）股东大会审议通过修改议案，2003 年 7 月 30 日公告公司 2003 年第一次（临时）股东大会审议通过修改议案，2004年 4 月 27 日公告公司 2003 年年度股东大会审议通过修改方案，2005 年 6 月 26 日召开的 2004 年年度股东大会修订，2011 年 9 月 29 日召开的 2011 年第二次临时股东大会修订，2012 年 9 月 3 日召开的 2012 年第一次临时股东大会修订。2013 年 3 月 7 日召开的 2013 年第二次临时股东大会修订。）,第一章,总,则,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。公司系依照公司法及其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司经云南省人民政府云政复1996137 号文批准，以社会募集方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照、营业执照号(5300001006726)。公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中 1350万股于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市，150 万股公司职工股于 1997 年 7 月 23 日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：云南煤业能源股份有限公司英文全称：Yunnan Coal&Energy Co.,Ltd.公司住所：中国云南省昆明市经济技术开发区经开路 3 号科技创新园 A46 号,第六条,公司注册资本为人民币 40022.5 万元。,公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。,第七条第八条,公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以2,第十条,云煤能源,600792,其全部资产对公司的债务承担责任。在公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。,人。,第十一条第十二条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的,合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，依法承担公司的社会责任。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。,第二章,经营宗旨和范围,第十三条,公司的经营宗旨：公司执行国家产业政策，坚持以市场为导向，信誉之上、,用户至上的经营思想，采用先进技术和科学管理方法，高质量、高效益地从事经营活动，确保公司资产保值增值，使股东获得满意的投资回报。,第十四条,经公司登记机关核准，公司经营范围是：焦炭煤焦化工副产品的销售；矿产,品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。,第三章,股,份,第一节 股份发行,第十五条第十六条第十七条,公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。3,云煤能源第十八条第十九条,公司发行的股票，以人民币标明面值。公司的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。,600792,第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 5100 万股，成立时由发起人云南马龙化工建材（集团）总公司认购 3600 万股，占公司发行普通股总数的 70.6%。经 2002 年年度股东大会审议通过以资本公积金每 10 股转增 5 股、2003 年年度股东大会审议通过以资本公积金每10 股转增 3 股、以 2003 年度利润每 10 股送 2 股和以 2004 年度利润每 10 股送 1 股的议案实施后，公司普通股总股本为 12622.5 万股。2011 年 8 月 29 日，经中国证券监督管理委员会批准，昆明钢铁控股有限公司以资产和现金和方式收购公司发行的 27400 万股股份，合计持有公司总股本的 68.46%，该事项实施完毕后，公司普通股总股本为 40022.5 万股。,第二十一条,公司的股本结构为：普通股 40022.5 万股，无限售流通股为 126,225,000,股，占公司总股本 31.54%。,第二十二条,公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补,偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购,第二十三条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作,出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份。（二）向现有股东配售股份。（三）向现有股东派送红股。（四）以公积金转增股本。（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。,第二十四条,根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照,公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。,第二十五条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程规,定的程序通过，收购本公司的股份：（一）为减少公司注册资本。（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖励给本公司职工。（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。4,云煤能源第二十六条,公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：,600792,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。,第二十七条,公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。公司收购本公司股份后，涉及到注册资本变更的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节 股份转让,第二十八条第二十九条第三十条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发,行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。第三十一条 持有公司已发行的股份 5以上的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上海证券交易所报告。前款规定的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，董事会应当收回该股东的所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。本款规定适用于公司的董事、监事、高级管理人员。5,云煤能源,600792,公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第三款的规定执行，致使公司遭受损失的，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股,东,第三十二条,公司股东为依法持有公司股份的人。,股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,册。,第三十三条第三十四条第三十五条,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十六条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会。（三）依照其所持有的股份份额行使表决权。（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。（六）有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权利。（七）依照法律、公司章程的规定查阅有关信息，包括：、缴付成本费用后得到公司章程。、缴付合理费用后有权查阅和复印：本人持股资料；股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；季度报告、中期报告和年度报告；6,云煤能源,600792,公司股本总额、股本结构。（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配。（九）对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。（十）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。,第三十七条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其,持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十八条,股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院,认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十九条,董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，,给公司造成损害的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第四十条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益,的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第四十一条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和公司章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益7,云煤能源的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。,600792,第四十二条,持有公司 5以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应,当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第四十三条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反,规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定,第四十四条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划。（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项。（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。（四）审议批准董事会的报告。（五）审议批准监事会的报告。（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（九）对发行公司债券作出决议。（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。（十一）修改公司章程。（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的以上的股东的提案。(十四)审议批准第四十六条规定的担保事项。(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。(十六)审议批准变更募集资金用途事项。(十七)审议股权激励计划。8,云煤能源,600792,（十八）审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。（十九）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。,第四十八条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大,会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数五人时或者本章程所定人数的 2/3时。（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10（不含投票代理权）以上的股东书面请求时。（四）董事会认为必要时。（五）监事会提议召开时。（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。9,云煤能源前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。,600792,第四十九条第五十条,股东大会只对通知中列明的事项作出决议。公司召开股东大会的地点为：以股东大会会议通知确定的地点为准。,股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。如相关法律法规或公司章程的规定需要提供网络方式或其他方式的，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第五十一条,公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程。（二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。,第三节,股东大会的召集,第五十二条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时,股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第五十三条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会,提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第五十四条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时,股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。10,云煤能源,600792,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十五条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司,所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。,第五十六条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。,董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十七条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。,第四节,股东大会的提案与通知,第五十八条,股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决,议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十九条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上,股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第六十条,召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东,大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。11,云煤能源第六十一条,股东大会的通知包括以下内容：,600792,（一）会议的日期、地点和会议期限。（二）提交会议审议的事项和提案。（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。（五）投票代理委托书的送达时间和地点。（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况。(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。(三)披露持有本公司股份数量。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开,第六十四条,公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或,代理人）额外的经济利益。,第六十五条,公司董事会和其他其召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性12,云煤能源,600792,和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十六条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依,照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代表人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。,第六十七条,个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效,证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。,第六十八条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：,（一）代理人姓名。（二）是否具有表决权。（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。（五）委托书签发日期和有效期限。（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第六十九条思表决。第七十条,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意代理投票授权委托书由他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应,当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。,第七十一条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人13,云煤能源,600792,员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代表人姓名（或单位名称）等事项。第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第七十四条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事,长主持；副董事长都不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第七十六条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作,出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十七条,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人,员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十九条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：,(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名。14,云煤能源,600792,(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。(六)律师及计票人、监票人姓名。(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第八十条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、,董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保存期限为 10 年。,第八十一条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特,殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第八十二条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，,每一股权享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。,第八十三条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。,第八十四条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告。（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。（四）公司年度预算方案、决算方案。15,云煤能源,600792,（五）公司年度报告。（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本。（二）公司的分立、合并、解散和清算。（三）公司章程的修改。（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。（五）股权激励计划。（六）股东回报规划及调整公司利润分配政策。（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项目。,第八十六条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括,提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,第八十七条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以向大会陈述其对关联交,易事项的意见，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避表决的具体程序为：股东大会审议事项与某股东存在关联关系时，关联股东应在股东大会召开三日前以书面方式向董事会详细披露其关联关系，董事会应在股东大会表决票载明关联交易事项的适当位置，注明应当回避表决的关联股东的全称并由会议主持人在审议关联事项前明确宣布关联股东及关联关系；关联股东代表不得出任该次股东大会的表决投票的清点人；关联股东在表决票上对关联交易事项不作任何表决意见，若关联股东在表决票上对关联交易事项作了表决意见，该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表决结果；关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避，股东大会有权撤销就该关联事项所作出的决议，但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对方是善意第三人的情况下除外。,第八十八条,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股,东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。,第八十九条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得,与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负16,云煤能源责的合同。第九十条,董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。,600792,（一）董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通过；监事会可以提案方式提名监事候选人（不包括应由公司职工代表大会民主选举产生的监事），但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人（不包括应由公司职工民主选举产生的监事），并须在股东大会召开 10 日以前以书面方式送达董事会秘书。（二）公司选举或变更董事或监事（职工监事除外）时应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票的具体程序如下：（1）董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东（包括股东代理人）以其拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数拟选董事（监事）人数（2）有表决权股东（包括代理股东）在投票时具有完全自主权，既可以将全部表决权集中投给一位董事或监事候选人，也可以分散投给数位董事或监事侯选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决，并在其选取举的每名候选人名单后标注其使用表决权数目。（3）如果选票上该股东（包括代理人）使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了其所合法拥有的表决权数，则该选票无效。（4）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人得票情况。（5）董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定，但是，每名当选董事或监事所获得的同意票应不低于（含本数）出席会议有表决权的股东所代表股份总数（以未累积的股份数为准）的半数。（6）若首轮投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，则得票多者当选；若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同，且该得票总数在拟选人中为最少的，如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。17,云煤能源,600792,（7）获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会议拟选举董事或监事人数时，则应就该差额董事或监事人数进行第二选举，第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。（三）为确保独立董事人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。即选举独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该表决票只能投向公司的独立董事侯选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。（四）关于独立董事的提名、选举和更换在遵守本章程规定的前提下，还应执行由股东大会另行通过的独立董事制度的相关规定。,第九十一条,除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不,同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案搁置或不予表决。,第九十二条,股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一,个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。,第九十三条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出,现重复表决的以第一次投票结果为准。,第九十四条第九十五条,股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审,议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票