600725 云维股份半报.ppt

,云南云维股份有限公司,600725,2012 年半年度报告,目录,一、重要提示.1,二、公司基本情况.1,三、股本变动及股东情况.3,四、董事、监事和高级管理人员情况.4,五、董事会报告.4,六、重要事项.8,七、财务会计报告（未经审计）.11,八、备查文件目录.76,电话,传真,云南云维股份有限公司 2012 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)公司半年度财务报告未经审计。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,牛敏缪和星蒋观华,公司董事长牛敏，总经理喻翔，主管会计工作负责人缪和星及会计机构负责人（会计主管人员）蒋观华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,云南云维股份有限公司云维股份YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITEDYNYW牛敏,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电子信箱,李斌云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区云维股份办公室0874-3068588、30641950874-3068590、1,赵有华云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区云维股份证券事务部0874-3068588、30641460874-3068590、,、,云南云维股份有限公司 2012 年半年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区655338云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区655338http:/中国证券报 上海证券报http:/云南云维股份有限公司证券事务部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股公司债,股票上市交易所上海证券交易所上海证券交易所,股票简称云维股份11 云维债,股票代码600725122073,变更前股票简称,(六)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,14,957,176,531.362,153,229,792.183.49报告期（16 月）-364,034,482.47-365,399,802.23-360,148,780.17-358,694,130.14-0.584-0.582-0.584-15.217-205,644,684.22-0.334,14,141,056,675.752,551,915,228.524.14上年同期60,488,776.3360,369,408.245,751,625.645,934,528.670.0090.0100.0090.220650,364,133.171.055,5.77-15.62-15.70本报告期比上年同期增减(%)-701.82-705.27-6,361.69-6,144.19-6,588.88-5,920.00-6,588.88减少 15.44 个百分点-131.61-131.65,2,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,云南云维股份有限公司 2012 年半年度报告2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额-16,118.07150,900.00-1,500,101.69-89,330.27-1,454,650.03,三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,持有有,46,943 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,限售条件股份,质押或冻结的股份数量,数量,云南云维集团有限公司云南煤化工集团有限公司,国有法人国有法人,41.7916.44,257,506,610101,308,950,质押61,600,000质押101,308,950,中国农业银行股份有限公司新华优选成长股票型证券投资基金中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金仇卫军,未知未知未知,1.291.140.55,7,971,3307,006,8013,366,000,7,971,3307,006,801-110,000,未知未知未知,文登泰宇皮件有限公司中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资昆明盈鑫贰贰投资中心(有限合伙)华润深国投信托有限公司黄河 5 号信托计划郑瑞贤,未知未知未知未知未知,0.440.420.310.230.20,2,690,0002,587,8861,916,4771,445,4001,261,286,0911,5211,916,4771,445,400411,986,00,未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况3,云南云维股份有限公司 2012 年半年度报告,股东名称云南云维集团有限公司云南煤化工集团有限公司中国农业银行股份有限公司新华优选成长股票型证券投资基金中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金仇卫军文登泰宇皮件有限公司中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资昆明盈鑫贰贰投资中心(有限合伙)华润深国投信托有限公司黄河 5 号信托计划郑瑞贤,持有无限售条件股份的数量257,506,610101,308,9507,971,3307,006,8013,366,0002,690,0002,587,8861,916,4771,445,4001,261,286,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,1、公司前 10 名股东中，国有法人股股东云南煤化工集团有限公司是国有法人股股东云南云维集团有限公司的控股股东，云南云维集团有限公司、云南煤化工集团有限公司与其他股东无关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，未知其,上述股东关联关系或一致行动的说明,他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市,公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、未知公司前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人2、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。五、董事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内，受欧洲债务危机，世界主要经济体经济下滑的影响，国内经济增长明显放缓。受国家房地产政策调控影响，公司下游钢铁、涂料、玻璃等行业景气度不高，主要产品市场持续低迷。公司一季度由于云南地区持续干旱和煤矿安全整顿等影响，电力和原料煤供应紧张，电、煤等原燃材料价格上涨，导致生产成本增加。受上下游的双重挤压，造成主要产品的盈利空间收窄；第二季度由于国内外经济不景气进一步加剧，对公司产品价格构成明显压力，焦炭、聚乙烯醇、甲醇等产品价格持续走低，加之公司三项费用增加，尤其是财务费用高企，造成公司生产经营困难，经营业绩出现大幅下滑。4,云南云维股份有限公司 2012 年半年度报告,面对严峻的形势，公司苦练内功，强化管理，开源节流。一方面加强对生产装置的调控力度，根据各种产品的边际贡献情况，对盈利能力差的产品装置主动调减负荷或停车检修；另一方面，紧盯市场，加强对原料供应市场和产品销售市场的调研力度，提高市场研判的准确性和预见性，努力实现物资采购和产品销售环节的利润最大化。,1、报告期内资产构成同比发生重大变动分析：,a、应收票据期末账面余额较期初减少 44.72%，主要由于公司加大了应收票,据的使用；,b、应收账款期末账面余额较期初增长 60.36%，主要由于公司放宽了信誉较,好客户的信用期；,c、其他应收款期末账面余额较期初增长 48.57%，主要由于公司支付租赁保,证金、进口货物保证金增加所致；,d、存货期末账面余额较期初增长 43.87%，主要由于市场需求疲软，库存商,品增加所致；,e、长期待摊费用期末账面余额较期初减少 41.81%，主要由于催化剂摊销所,致；,f、短期借款期末账面余额较期初增长 66.29%，主要是为满足公司资金需求，,流动资金贷款增加所致；,g、应付账款期末账面余额较期初增长 31.92%，主要由于公司调整结算时间，,结算放缓所致；,h、预收款项期末账面余额较期初减少 58.25%，主要由于上期预收货款本期,结算增加所致；,i、应交税费期末账面余额较期初减少 79.97%，主要由于本期留抵进项税额,增加所致；,j、应付利息期末账面余额较期初减少 69.44%，主要由于公司在本期支付了,债券利息所致；,k、其他流动负债期末账面余额较期初增长 96.64%，主要由于本期子公司增,加信用证融资所致；,l、长期应付款期末账面余额较期初增长 69.42%，主要由于本期子公司大为,制焦融资租赁增加所致；,2、报告期内费用发生重大变动分析：,a、营业税金及附加本期较上年同期减少 46.48%，主要由于本期营业收入减,少，相应的各项税费减少；,b、管理费用本期较上年同期增长 41.05%，主要是公司对生产结构进行调整，,部分装置停车检修，相关费用计入管理费用所致；,c、财务费用本期较上年同期增长 43.71%，主要由于融资成本及融资规模增,加所致；,d、营业外收入本期较上年同期减少 36.76%，主要由于上期收到政府补助；,3、报告期内现金流量发生重大变动分析：,a、收到的税费返还本期较上年同期增加 101.43%，主要由于本期公司收到出,口退税款增加所致；,b、支付的各项税费本期较上年同期减少 42.39%，主要由于本期营业收入减,5,云南云维股份有限公司 2012 年半年度报告少，支付相应的各项税费减少；c、支付其他与投资活动有关的现金本期较上年同期减少 86.03%，主要由于上期子公司支付资源整合款；d、取得借款收到的现金 本期较上年同期增长 146.50%，主要由于公司流动资金贷款增加；e、收到其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增加 337,552,474.09 元，主要由于本期子公司大为制焦收到融资租赁、信用证及票据融资款；(二)公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,营业收入,营业成本,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),比上年同期增减,比上年同期增减,营业利润率比上年同期增减(%),分行业,(%),(%),煤焦产品化工产品化肥产品建材产品,2,520,240,985.29987,094,169.4071,450,400.3029,189,622.86,2,270,385,811.82970,043,837.5051,835,118.9346,531,133.04,9.911.7327.45-59.41,-22.3815.5227.26-17.07,-18.8229.87-0.01-7.48,减少 3.94 个百分点减少 10.86 个百分点增加 19.79 个百分点减少 16.52 个百分点,分产品,焦炭焦油甲醇聚乙烯醇纯碱1-4 丁二醇氯化铵醋酸乙烯水泥,2,558,081,392.0764,910,524.35256,896,594.45116,377,186.8990,190,723.9658,855,176.0371,450,400.3039,185,107.1729,189,622.86,2,295,486,306.3753,025,823.07185,474,444.69121,981,612.2180,569,814.0370,690,650.8851,835,118.9364,006,364.4046,531,133.04,10.2718.3127.80-4.8210.67-20.1127.45-63.34-59.41,-11.87-81.13-16.85-29.04-20.86-65.5327.26-44.78-17.07,-8.69-81.26-23.30-25.023.07-54.38-0.01-28.76-7.48,减少 3.13 个百分点增加 0.58 个百分点增加 6.08 个百分点减少 5.61 个百分点减少 20.74 个百分点减少 29.35 个百分点增加 19.79 个百分点减少 36.74 个百分点减少 16.52 个百分点,其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 124,184,579.23 万元。2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,地区国内国外,营业收入3,589,403,893.4818,571,284.37,营业收入比上年增减(%)-14.1891.02,3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明受国内外经济经济增长放缓和国家房地产政策调控等影响，下游行业景气度不高，公司主要产品市场持续低迷。一季度，云南的极端气候和煤矿安全整顿，6,云南云维股份有限公司 2012 年半年度报告导致电力和原料煤供应紧张，价格居高不下，推高了公司主要产品的成本上升。二季度，宏观经济不景气加剧，需求不足，给公司产品市场构成较大压力，焦炭、聚乙烯醇、甲醇等产品价格持续走低。上下游的双重挤压，使得公司主要产品的毛利率较上年同期明显下降。(三)公司投资情况1、募集资金使用情况单位:亿元 币种:人民币,募集年份2011合计,募集方式公司债/,募集资金总额1010,本报告期已使用募集资金总额00,已累计使用募集资金总额1010,尚未使用募集资金总额00,尚未使用募集资金用途及去向/,报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况单位:元 币种:人民币,项目名称云维乙炔化工工程保山日产 3000 吨熟料水泥项目合计,项目金额275,446,330.86266,966,966.43542,413,297.29,项目进度21%42%/,项目收益情况在建在建/,(四)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明由于整体宏观经济形势未见根本好转，加之公司上半年亏损较大，预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。(五)报告期内现金分红政策的制定及执行情况1、公司现金分红政策公司章程对公司现金分红政策作出明确规定，具体如下：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；（3）公司在有盈利的情况下，每三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（4）公司在有盈利的情况下董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。2、报告期内现金分红实施情况报告期内公司于 2012 年 6 月 11 日通过登记结算公司系统完成每 10 股派发7,、,/,云南云维股份有限公司 2012 年半年度报告现金红利 0.5 元（含税）的股利派发工作。六、重要事项(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关规定，进一步完善公司法人治理结构。报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，2 次董事会，2 次监事会，会议的召开均符合相关法律法规制度的规定。公司的董事、监事和高级管理人员均能认真、诚信、尽职地履行职责，对董事会、监事会和股东大会负责。自公司全面开展内部控制建设以来，对公司管理制度进行了全面的梳理，查找风险，制定措施，根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和要求，结合 2011 年公司实际内部控制工作经验及各子公司实际情况，制定了2012 年度内部控制规范实施工作方案；第六届董事会第三次会议审议通过了对投资管理制度的修订，对投资调研分析、决策权限、投资失误责任追究等方面进行了修订和完善；第六届董事会第四次会议审议通过了对董事会专门委员会实施细则的修订和完善。报告期内，公司严格按照上海证券交易所股票上市规则和公司信息披露管理办法认真履行信息披露义务，公司的信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护了全体股东利益。同时，认真开展投资者关系管理，保持投资者与公司的沟通渠道畅通，认真接待投资者的咨询和来访。(二)报告期实施的利润分配方案执行情况公司 2011 年年度股东大会审议批准：以 2011 年年末总股本 616,235,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金 3,081.18万元，其余未分配利润结转以后年度分配。公司于 2012 年 5 月 29 日在中国证券报、上海证券报刊登 2011 年度利润分配实施公告，股权登记日为 2012 年 6 月 1 日，除息日为 2012 年 6 月 4日，红利发放日为 2012 年 6 月 11 日，并于 2012 年 6 月 11 日完成股利的派发工作。(三)重大诉讼仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。(四)破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项。(五)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况1、持有非上市金融企业股权情况,所持对象名称,最初投资成本（元）持有数量（股）,占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）,广发银行合计,30,000,000.0030,000,000.00,12,674,710.6512,674,710.65,0.1058,45,866,252.1645,866,252.16,8,是,是,云南云维股份有限公司 2012 年半年度报告(六)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(七)报告期内公司重大关联交易事项1、与日常经营相关的关联交易单位:元 币种:人民币,关联交易方云南云维集团有限公司云南大为制氨有限公司云南东源煤业集团有限公司曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司云南云维集团有限公司云南云维糖业有限公司云南远东化肥有限责任公司,关联关系母公司母公司的控股子公司集团兄弟公司集团兄弟公司母公司母公司的控股子公司母公司的控股子公司,关联交易类型购买商品购买商品购买商品购买商品销售商品销售商品销售商品,关联交易内容蒸汽液氨原料煤原料煤煤焦产品甲醇氯化铵,关联交易定价原则协议价协议价市场公允价市场公允价市场公允价市场公允价市场公允价,关联交易金额30,809,384.5466,318,223.53130,583,177.0226,773,479.0944,177,951.3520,990,322.8523,655,909.80,占同类交易金额的比例(%)99.1299.995.001.031.756.7833.11,关联交易结算方式按月结算按月结算按月结算按月结算按月结算按月结算按月结算,合计,/,343,308,448.18,/,(八)重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项(1)托管情况本报告期公司无托管事项。(2)承包情况本报告期公司无承包事项。(3)租赁情况单位:元 币种:人民币,出租方名称云南云维集团有限公司云南云维集,承租方名称云南云维股份有限公司云南云维股,租赁资产情况向云维集团租赁其占有的土地使用权向云维集团租赁 20,租赁起始日1996 年 1 月 1 日2008 年 1 月 1 日,租赁终止日2045 年 12 月 31 日2028 年 12 月 31 日,是否关联交易,关联关系母公司母公司,9,否,云南云维股份有限公司 2012 年半年度报告,团有限公司,份有限公司,万吨醋酸项目、CO,制备及锅炉综合技改项目土地使用权本期公司向控股股东云南云维集团有限公司支付土地使用费 1,759,938.18 元。2、担保情况单位:万元 币种:人民币公司对控股子公司的担保情况,报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B）担保总额占公司净资产的比例(%)其中：直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）上述三项担保金额合计（C+D+E）,66,282.145168,825.145168,825.14561.09168,825.145168,825.145,3、委托理财及委托贷款情况(1)委托理财情况本报告期公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况本报告期公司无委托贷款事项。4、其他重大合同本报告期公司无其他重大合同。(九)承诺事项履行情况1、本报告期或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。(十)聘任、解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所：,原聘任,现聘任,境内会计师事务所名称,中审亚太会计师事务所有限公司,中审亚太会计师事务所有限公司,(十一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。10,云南云维股份有限公司 2012 年半年度报告(十二)其他重大事项的说明本报告期公司无其他重大事项。(十三)信息披露索引,事项云维股份 2011 年年度业绩大幅下降公告云维股份非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明云维股份 2012 年对外担保公告云维股份关于确认 2011 年日常关联交易和预计 2012 年日常关联交易的公告云维股份 2011 年度年报摘要云维股份 2011 年度年报云维股份第六届董事会第三次会议决议公告暨关于召开公司2011 年年度股东大会的通知云维股份第六届监事会第三次会议决议公告云维股份 2012 年第一季度业绩预亏公告云维股份关于公司股东股权质押的公告云维股份 2011 年年度股东大会决议公告云维股份第六届董事会第四次会议决议公告云维股份 2012 年第一季度报告云维股份 2011 年公司债券付息公告云维股份 2011 年度利润分配实施公告云维股份公司债券 2012 年跟踪评级报告,刊载的报刊名称及版面中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报,刊载日期2012 年 1 月 10 日2012 年 3 月 20 日2012 年 3 月 20 日2012 年 3 月 20 日2012 年 3 月 20 日2012 年 3 月 20 日2012 年 3 月 20 日2012 年 3 月 20 日2012 年 4 月 11 日2012 年 4 月 12 日2012 年 4 月 13 日2012 年 4 月 21 日2012 年 4 月 21 日2012 年 5 月 25 日2012 年 5 月 29 日2012 年 5 月 31 日,刊载的互联网网站及检索路径http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/,七、财务会计报告（未经审计）11,云南云维股份有限公司 2012 年半年度报告(一)财务报表（附后）(二)公司概况云南云维股份有限公司（以下简称本公司）是 1995 年 12 月 26 日经云南省人民政府云政复（1995）105 号文批准，以募集方式设立的股份公司，设立时注册资本 11,000 万元。2005 年 3 月末本公司按每 10 股送 2 股转增 3 股的比例，以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额 5,500 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 5,500 万元。其中：由资本公积转增 3,300 万元，由未分配利润转增 2,200 万元。变更后的注册资本为人民币 16,500 万元。2006 年 1 月 23 日本公司召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了本公司的股权分置改革方案：本公司非流通股东以支付公司股票的方式作为对流通股股东的对价安排，在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股流通股可以获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股份，对价安排股份合计为 1,968.75 万股。股权分置改革后，本公司有限售条件股份合计为 8,906.25 万股，占总股本的 53.98%；无限售条件流通股份合计为 7,593.75 万股，占总股本的 46.02%。根据本公司第四届董事会第十一次会议决议、第四届董事会第十四次会议决议和 2006 年第一次临时股东大会决议，并经证监会的批准，本公司于 2007 年 8 月完成了向特定对象非公开发行股票 12,512.9478 万股，增加股本 12,512.9478 万元，变更后的注册资本为人民币29,012.9478 万元，股本人民币 29,012.9478 万元。根据本公司第四届董事会第二十五次会议决议、2007 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可2009713 号文核准，本公司于 2009 年 11 月完成了公开增发股票5,222.33 万股，增加股本 5,222.33 万元，变更后的注册资本为人民币 34,235.2778万元，股本人民币 34,235.2778 万元。根据公司第五届董事会第十一次会议决议及 2009 年度股东大会决议规定，公司于 2010 年 5 月 12 日按每 10 股送 2 股转增6 股的比例，以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额 27,388.22 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 27,388.22 万元。其中：由资本公积转增 20,541.17万元，由未分配利润转增 6,847.05 万元。变更后的注册资本为人民币 61,623.50万元。本公司注册地：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区；法定代表人：牛敏；经营范围为：化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术,纯碱、氯化铵生产及销售，化肥零售(涉及行业审批的凭许可证经营)。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开,展经营活动）,本公司的母公司为云南云维集团有限公司，云南云维集团有限,公司为云南煤化工集团有限公司的控股子公司，云南煤化工集团有限公司为云南省人民政府国有资产监督管理委员会的独资企业。本公司的财务报告报出必须经本公司董事会批准。2012 年半年度财务报告批准报出日：2012 年 8 月 16 日。(三)公司主要会计政策、会计估计和前期差错：1、财务报表的编制基础：本公司财务报表以持续经营为编制基础。12,云南云维股份有限公司 2012 年半年度报告,2、遵循企业会计准则的声明：,本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公,司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。,3、会计期间：,本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。,4、记账本位币：,本公司的记账本位币为人民币。,5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法,1）同一控制下的企业合并,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。,本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。,本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审,计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。,为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报,表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。,合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照合并财务报表有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的净利润及现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。,（2）非同一控制下的企业合并,参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一,控制下的企业合并。,确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。,13,云南云维股份有限公司 2012 年半年度报告,非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。,非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。,6、合并财务报表的编制方法：,(1)按照企业会计准则第 33 号-合并财务报表的有关要求执行，即以合并期间本公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司进行编制。合并时将母、子公司之间的投资、重大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数所有者权益（损益）。,合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行,的会计政策对其进行调整后合并。,子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并,财务报表中股东权益项下单独列示。,本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。,(2)对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的,应披露相关的会计处理方法,本公司无对同一子公司股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入,的情况。,7、现金及现金等价物的确定标准：,现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流,动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。,8、外币业务和外币报表折算：（1）发生外币交易时的折算方法,14,云南云维股份有限公司 2012 年半年度报告,本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人,民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照企业会计准则第 17 号-借款费用的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。,（3）外币财务报表的折算方法,本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财,务报表。,资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。,9、金融工具：,（1）金融工具的确认依据,金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。,金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合企业会计准则第 23 号-金融资产转移规定的终止确认条件。,金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一,部分。,（2）金融资产和金融负债的分类,按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷