600372 中航电子信息披露管理制度.ppt

,第一条,、,、,),信息披露管理制度中航航空电子设备股份有限公司信息披露管理制度,中航电子,第一章,总 则,根据公司法证券法上市公司治理准则上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引以及中航航空电子设备股份有限公司章程(以下简称“公司章程”规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，特制定本管理制度。第二条 本管理制度项下的信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本管理制度项下的信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第五条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。第六条 本管理制度项下信息披露义务人依法披露信息，并应当将公告文稿和相关-1-,信息披露管理制度,中航电子,备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或记者问等形式代替公司的正式公告。,第二章,信息披露义务人及其信息披露中的职责,第七条 公司证券法律事务部是公司信息披露事务管理部门，公司董事会秘书和证券事务代表为公司信息披露的具体执行人和上海证券交易所的联络人。第八条 本管理制度适用于如下人员和机构：（一）公司董事会秘书、证券事务代表和公司证券法律事务部；（二）公司董事和董事会；（三）公司监事和监事会；（四）公司高级管理人员；（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第九条 本管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。-2-,信息披露管理制度,中航电子,第十条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书报告信息。,第十一条,公司董事会秘书及证券事务代表、董事和董事会、监事和监事会、高,级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责，包括以下内容：（一）董事会秘书负责协调实施本管理制度，组织和管理信息披露事务。证券事务代表具体承担公司信息披露工作；（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书；（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。,第十二条,公司监事会负责监督本管理制度的实施。监事会应当对本管理制度-3-,信息披露管理制度,中航电子,的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。,第十三条,监事会应当形成对本管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度,报告的监事会公告部分进行披露。,第十四条,公司财务部门、对外投资部门对公司董事会秘书有配合的义务，以,确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。,第十五条,公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件,的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合本管理制度项下的信息披露义务人履行信息披露义务。,第十六条,总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定,期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。,第十七条,董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规,定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。,第十八条,公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式,就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得任何方式提供未经披露的信息。,第十九条,董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经-4-,信息披露管理制度发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。,中航电子,第二十条,监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行,监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第二十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。,第二十二条,公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当,配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。-5-,信息披露管理制度,中航电子,（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第二十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第二十七条 本管理制度项下的信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服-6-,信息披露管理制度,中航电子,务机构等中介机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现本管理制度项下的信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。本管理制度项下的信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和上海证券交易所报告。第二十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第二十九条 为本管理制度项下的信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。,第三十条,注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业,准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。第三十一条 资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对公司所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。第三十二条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得-7-,信息披露管理制度,中航电子,利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。,第三章,披露范围及内容,第三十三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书的披露第三十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。第三十五条 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。第三十六条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。第三十七条 本条上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第三十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二节 定期报告的披露第三十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。-8-,（三）,（五）,信息披露管理制度,中航电子,第四十条,年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的,会计师事务所审计。第四十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第四十二条 年度报告应当记载以下内容：,（一）（二）,公司基本情况；主要会计数据和财务指标；,公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；,（四）,持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；,董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；,（六）（七）（八）（九）（十）,董事会报告；管理层讨论与分析；报告期内重大事件及对公司的影响；财务会计报告和审计报告全文；中国证监会规定的其他事项。-9-,信息披露管理制度第四十三条 中期报告应当记载以下内容：,中航电子,（一）（二）,公司基本情况；主要会计数据和财务指标；,（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；,（四）（五）（六）（七）,管理层讨论与分析；报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；财务会计报告；中国证监会规定的其他事项。,第四十四条 季度报告应当记载以下内容：,（一）（二）（三）,公司基本情况；主要会计数据和财务指标；中国证监会规定的其他事项。,第四十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第四十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业-10-,信息披露管理制度,中航电子,绩预告。第四十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第四十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第四十九条 公司应按公开发行证券公司信息披露编报规则的内容与格式公开披露定期报告。第三节 临时报告的披露,第五十条,发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事,件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；-11-,信息披露管理制度,中航电子,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；-12-,信息披露管理制度,中航电子,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）中国证监会规定的其他情形。第五十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第五十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。-13-,信息披露管理制度,中航电子,第五十三条 公司控股子公司发生本办法第五十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。第五十四条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第五十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，本管理制度项下的信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况第五十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。第五十七条 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。第五十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第五十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。,第四章,信息披露的审批程序-14-,信息披露管理制度,中航电子,第六十条 信息披露的内部审批程序（一）信息披露的文稿由董事会秘书审核；（二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议及其他临时公告；（三）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件，在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，对某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询并经其审核后，由总经理或董事长最终签发。,第五章,信息披露相关文件、资料的档案管理,第六十一条 本管理制度规定的应披露信息的相关文件、资料需提交公司董事会秘书处，并按照公司的档案管理制度进行管理。该等相关文件、资料包括但不限于：(一)所涉事项的协议书；(二)董事会决议(或有权决定的有关书面文件)；(三)股东大会决议；(四)监事会决议；(五)所涉事项的政府批文；(六)所涉资产的财务报表；(七)保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时；(八)所涉资产的评估报告或审计报告。第六十二条 本管理制度第六十一条所涉及文件、资料按照相关档案管理法律、-15-,信息披露管理制度法规进行管理，但最低保存时间不得低于 20 年。,中航电子,第六章,监督管理与法律责任,第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。第六十四条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第六十五条 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第六十六条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生本管理制度规定事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。第六十七条 凡违反本管理制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。第六十八条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。各分公司、控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更-16-,、,信息披露管理制度的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。,中航电子,第七章,附 则,第六十九条 本管理制度未尽事宜，遵照上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引及其它有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。,第七十条,本管理制度所称“以上”含本数。,第七十一条 本办法下列用语的含义：（一）为本管理制度项下的信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：1、直接或者间接地控制公司的法人；2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他-17-,信息披露管理制度,中航电子,组织；3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；5、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述情形之一的；及/或在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有上述情形之一的；及/或在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。-18-,、,信息披露管理制度,中航电子,第七十二条 公司公开披露信息的指定报纸为中国证券报上海证券报证券时报。指定网站为:http:/。第七十三条 本管理制度由公司董事会负责解释。本管理制度自公司董事会通过之日起生效。-19-,