600175 美都控股半报.ppt

,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告,美都控股股份有限公司,600175,2012 年半年度报告,1,一、,二、,三、,四、,五、,六、,七、,八、,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告,目录,重要提示.3公司基本情况.3股本变动及股东情况.5董事、监事和高级管理人员情况.8董事会报告.8重要事项.13财务会计报告.21备查文件目录.99,2,联系地址,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)公司半年度财务报告未经审计。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,闻掌华王爱明陈东东,公司负责人闻掌华、主管会计工作负责人王爱明及会计机构负责人（会计主管人员）陈东东声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人(二)联系人和联系方式,董事会秘书,美都控股股份有限公司美都控股MEIDU HOLDING CO.,LTD闻掌华证券事务代表,姓名电话传真电子信箱,王勤杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼0571-883016130571-,张莉杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼0571-883016150571-88301607zhangl_3,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,湖州市德清县武康镇英溪南路 289 号313200杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼中国证券报上海证券报公司董事会办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称美都控股,股票代码600175,变更前股票简称宝华实业、G 美都,(六)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,4,644,184,590.922,035,451,292.351.484报告期（16 月）98,353,668.9498,554,891.3880,552,659.3868,740,989.790.060.050.064.0226,719,634.480.0195,4,140,186,707.831,969,858,043.421.44上年同期70,887,288.7469,932,062.3662,936,154.5663,653,113.990.050.050.053.3433,725,668.510.02,12.173.333.06本报告期比上年同期增减(%)38.7540.9327.997.9920.000.0020.00增加 0.68 个百分点-20.77-2.50,4,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益对外委托贷款取得的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额42,980.9320,000.0024,217.9414,277,778.132,250,171.28-4,153,787.07-649,691.6211,811,669.59,三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,1,246,617,5041,246,617,504,100100,124,661,750124,661,750,124,661,750124,661,750,1,371,279,2541,371,279,254,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,1,246,617,504,100,124,661,750,124,661,750,1,371,279,254,100,5,、,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告股份变动的批准情况2012 年 5 月 11 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过公司 2011 年度利润分配预案：以公司 2011 年度末总股本 1,246,617,504 股为基数，每 10 股送红股 1 股，本次利润分配方案实施后，公司总股本将由 1,246,617,504 股增至 1,371,279,254 股。相关决议公告于 2012年 5 月 12 日 登 载 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站。股份变动的过户情况公司 2011 年度股东大会审议通过公司 2011 年度利润分配预案，上述预案实施股权登记日为 2012 年 6 月 7 日，新增的 124,661,750 股股份由中国证券登记结算公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按比例直接计入股东的证券账户，新增可流通股份上市流通日为 2012 年 6 月 11 日。报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,122,738 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,闻掌华,境内自然人 22.10,303,094,924,303,094,924,质押,298,922,140,北京首都开发控股（集团）有限公司俞建文浙江天成投资管理有限公司京华房产有限公司陆锡明黄永伟叶孙兴俞建武蔡金妹,国有法人境内自然人境内非国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,9.114.952.721.480.880.570.430.420.42,124,986,22467,854,38237,261,64320,339,24912,071,0147,865,6305,878,1375,708,2195,707,856,11,362,38467,854,3823,387,4221,849,02312,071,0147,865,6305,878,1375,707,8565,707,856,未知未知未知未知未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,闻掌华北京首都开发控股（集团）有限公司俞建文浙江天成投资管理有限公司京华房产有限公司,303,094,924124,986,22467,854,38237,261,64320,339,249,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,303,094,924124,986,22467,854,38237,261,64320,339,249,6,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告,陆锡明黄永伟叶孙兴俞建武蔡金妹,12,071,0147,865,6305,878,1375,708,2195,707,856,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,12,071,0147,865,6305,878,1375,708,2195,707,856,1、北京首都开发控股（集团）有限公司与京华房产有限公司存在关联关系。2、公司控股股东闻掌华与自然人股东俞建文不存在关联关系或属于上市,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司收购管理办法规定的一致行动人。,3、除上述情况外，公司未知前十名股东和前十名无限售流通股股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。公司原控股股东美都集团股份有限公司（以下简称：美都集团）于 2012 年 4 月 24 日与闻掌华签署了股权转让协议，美都集团通过协议转让的方式将其持有的公司 156,350,000股股票(占公司总股本的 12.54%)，转让给受让人闻掌华。2012 年 5 月 21 日，美都集团与闻掌华、俞建文分别签署了股权转让协议，美都集团通过协议转让的方式将其持有的公司 119,190,840 股股票(占公司总股本的 9.56%)，转让给受让人闻掌华；将其持有的公司90,187,944 股股票(占公司总股本的 7.24%)，转让给受让人俞建文。闻掌华为美都集团的实际控制人，持有美都集团 84.06%股份，也是美都控股董事长、实际控制人。经过以上两次协议转让，闻掌华持有美都控股 275,540,840 股,占公司总股本的 22.10%，成为美都控股的第一大股东；俞建文持有美都控股 90,187,944 股，占公司总股本的 7.24%；美都集团不再持有公司股份，公司的实际控制人没变，仍是闻掌华。闻掌华先生与俞建文先生不是一致行动人。美都控股于 2012 年 6 月 2 日发布2011 年度利润分配实施公告，公司以 2012 年 6 月 7日为股权登记日、2012 年 6 月 8 日为除权日及除息日实施 2011 年度利润分配方案，即每 1股送红股 0.1 股并派发现金红利 0.012 元。该利润分配方案实施后，闻掌华持有美都控股股票增至 303,094,924 股，俞建文持有美都控股股票增至 99,206,738 股。2012 年 6 月 12 日，公司收到俞建文的告知函,俞建文在 2012 年 6 月 11 日，通过上海证券交易所大宗交易系统出售公司 31,352,356 股股票(占美都控股总股本的 2.29)，本次大宗交易后，俞建文持有公司股份 67,854,382 股，占公司总股本的.95，不再是持有公司以上股份的股东。以上两次协议转让股份及俞建文通过大宗交易出售股份的事项可详见公司登载在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 上的公告。2、控股股东及实际控制人变更情况,新控股股东名称新控股股东变更日期新控股股东变更情况刊登日期新控股股东变更情况刊登报刊,闻掌华2012 年 5 月 21 日2012 年 5 月 22 日中国证券报上海证券报,7,0,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动单位：股,姓名闻掌华潘刚升戴肇辉,职务董事长副董事长董事,年初持股数35,39335,393,本期增持股份数量303,094,9243,5393,539,本期减持股份数量,期末持股数303,094,92438,93238,932,变动原因协议受让及利润分配利润分配利润分配,(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。五、董事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析1、报告期内总体经营情况报告期内，公司紧紧围绕自身发展战略规划，认真贯彻落实股东大会和董事会制订的各项决议，积极应对国内外经济形势带来的影响，努力化解生产经营中的各种困难和矛盾，公司整体经营情况良好，各项业务拓展顺利；并积极推进公司内部控制体系建设，不断提升公司治理和规范运作水平。报告期内，公司实现营业收入 125,176 万元，营业利润 9,835 万元，归属于母公司所有者的净利润 8,055 万元，基本每股收益 0.06 元。至报告期末，公司总资产 46.44 亿，净资产20.35 亿，资产负债率为 54.20%。（1）报告期内，公司继续拓宽贸易渠道，完成贸易销售额 10.64 亿，其中钢材销售 4.68亿，石油化工销售 5.96 亿，完成全年工作目标的 50.67%。（2）报告期内，公司房地产业务完成销售收入 14,869 万元，实现营业利润 7,465 万元。近半年内，央行已三次下调存款准备金率，两次降息，促进了观望情绪的缓解和成交量的回升。但是整个房地产市场的交易量还是不够活跃。面对复杂的房地产形势，公司努力推动房源去化工作，加速房款回笼。（3）报告期内，公司在股权投资领域仍就取得较好的收益。其中：首开股份实现投资收益 974 万元；中新力合实现投资收益 380 万元；湖州银行实现投资收益 4,281 万元。（4）报告期内，公司稳步推进酒店旅游服务业务，加大市场渗透力、辐射力，有针对性地做好餐饮、客房、大型会议服务等经营格局调整，精耕细作重点市场，加大营销推广，实现主营业务收入 3,018 万元,较去年同期有所上升。报告期内，经公司 2011 年 12 月 29 日召开的 7 届 5 次董事会及 2012 年 1 月 16 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会的接受注册通知书（中市协注【2012】CP143 号）批准注册，公司发行短期融资券注册金额为 7 亿元。其中 2012 年度第一期短期融资券 3.5 亿元人民币已按照相关程序于 2012 年 7 月 18 日在全国银行间债券市场公开发行,2012 年 7 月 19 日，本期短期融资券的募集资金已全部划入公司指定账户。报告期内，经 2012 年 3 月 30 日召开的七届六次董事会会议审议通过了美都控股股份有限公司内部控制规范实施工作方案，按照财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基础规范及其配套指引的要求，启动了公司内部控制规范建设工作。通过此次内部8,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告控制规范建设，可以使公司内部控制在原有的基础上得到更加完善和提高。2、下半年形势及应对策略受国际经济环境不景气、国内经济增速回落的影响，下半年公司工作将重点围绕资金安全、促进销售和加强内控等方面展开，力争完成公司全年各项工作目标，确保公司持续稳定发展。（1）进一步加强资金管控，坚持稳健的财务策略。密切关注融资市场和政策变化，充分运用资本市场和银行间市场等多种形式，广泛拓展融资渠道，为经营发展争取更多的资源。改善融资结构，加强资金使用管理与监控，切实增强财务风险管控能力。(2)进一步加大销售力度，提升公司综合实力。贸易业务方面，在稳增长的前提下，需不断提升利润水平，在合适的时机加大仓储和物流方面的投入，切实提升利润水平；在房地产业务方面，紧紧把握当前刚性需求集中释放的市场机会，积极开展营销推广活动，抓好重点项目的开盘销售，采用多种营销手段，加快销售速度，加速资金回笼。（3）进一步加强投资管理，适当补充优质资源。在当前行业投资能力普遍减弱的背景下，要充分运用公司良好的资金状况，以相对有利的条件获取项目资源，提高公司的规模效应。同时，要继续把握成长性行业的高效投资机会，优化公司资产结构，逐步实现公司资产的最优配置。（二）公司主营业务及其经营情况1、主营业务分行业、产品情况表,单位:元,币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营 业 利营 业 收 入营 业 成 本润率 比 上 年 增比 上 年 增(%)减（）减（）,营业利润率比上年同期增减（%）,商业贸易 1,063,702,791.09,1,062,681,600.51,0.10,-10.02,-9.84,减少 0.19 个百分点,服务业,30,180,095.01,5,277,076.04,7.54,-8.01,-26.68,减少 70.52 个百分点,房地产业 148,686,707.39,74,035,463.83,50.21,-4.83,-14.48,增加 5.63 个百分点,2、主营业务分地区情况表单位:元 币种:人民币,地区,营业收入,营业收入比上年同期增减（）,浙海江上,江南苏海,508,071,228.0588,325,383.2450,327,257.00595,845,725.20,-28.3466.541451.34-1.66,3、对净利润产生重大影响的其他经营业务单位:元 币种:人民币,其他经营业务投资收益,产生的损益72,532,446.89,占净利润的比重(%)90.04,9,0,/,/,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告4、参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10以上的情况）单位:万元 币种:人民币,公司名称,经营范围,净利润,参股公司贡献的投 占 上 市 公 司 净 利 润资收益 的比重(%),北京首都开发股份有限公司湖州银行股份有限公司,房地产金融,35,93430,822,9744,281,12.0953.15,5、报告期内公司主要财务情况变动的原因单位:元 币种:人民币（1）合并资产负债表项目,报表项目货币资金应收帐款应收利息其他应收款应付帐款应付利息应付股利其他应付款,期末数较期初数变动比例46.60%44.65%-64.28%-44.57%-59.47%-100.00%65.84%31.70%,变动原因说明本期筹资增加所致因新纳入子公司而增加的应收款所致利息收回所致主要是本期往来资金收回所致主要是应付货款减少所致年末计提的利息已支付本期因公司分红增加的股利主要是本期往来增加所致,（2）合并利润表项目,报表项目财务费用资产减值损失营业外收入营业外支出所得税费用,本期数较上年同期数变动比例34.55%-219.14%116.71%-68.85%127.70%,变动原因说明主要系本期借款增加所致。主要因本期往来资金收回而相应减值准备冲回所致。主要系本期客户违约而增加收入所致。主要系违约支出减少所致。主要系本期房产利润增加计得税金增加所致。,(二)公司投资情况1、募集资金使用情况单位:万元 币种:人民币,募集年份2009合计,募集方式非公开发行,募集资金总额88,00088,000,本报告期已使用募集资金总额7,904.287,904.28,已累计使用募集资金总额88,488.7388,488.73,尚未使用募集资金总额0,尚未使用募集资金用途及去向,截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金合计已使用金额为 88,488.73 万元，尚未使用的金额为 0 万元。公司直接投入投资项目累计 88,488.73 万元与实际募集资金净额为人民币88,000.00 万元，差额 488.73 万元，为募集资金账户产生的利息收入。详见关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。10,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告2、承诺项目使用情况单位:万元 币种:人民币,是否,变更原因,承诺项目名称,是否变更项目,募集资金拟投入金额,募集资金实际投入金额,符合计划,项目进度,预计收益,产生收益情况,是否符合预计收益,未达到计划进度和收益说明,及募集资金变更程,宣 城,进度,项目一期 62,283 平方米、二期工程 56,747 平方米已竣工并交付使用；三期工程,序说明,“美都,否,42,000,43,005.66,114,684 平方米，已基本完成；,2413.84,新城”灌 云,四期工程 91,216 平方米，主体部分完成；五期 32,373 平方米年内将全部开工。项目一期工程 51,283 平方米，已竣工并交付使用；二期工程81,406 平方米，其中：多层42,159 平方米，即将交付。高,“美都,否,28,000,28,420.31,层 39,247 平方米，基本完成,288.04,新城”,计划年内交付，三期工程111,957 平方米，主体完成，外架拆除；四期 17,240 平方米已开工，部分主体。,琼 海“半岛花园”,否,18,000,17,062.76,一期工程 44,002 平方米 2、3#楼竣工交付；二期 56,656 平方米，达到0.00；三期 33,059平方米待开工。,2216.36,合计,/,88,000,88,488.73,/,/,/,/,/,/,2009 年度募集资金使用金额为 20,498.22 万元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额为 9,054.88 万元）；2010 年度募集资金使用金额为 30,717.48 万元；2011 年度募集资金使用金额为 29,368.75 万元；2012 年 1-6 月，募集资金使用金额为 7,904.28 万元；截至 2012年 6 月 30 日，募集资金合计已投入项目 88,488.73 万元。3、非募集资金项目情况（1）公司总裁办公会议同意下属全资子公司浙江美成创业投资有限公司（以下简称“浙江美成”）出资 1600 万元人民币，以每股 2 元的价格分两次以增资扩股的形式向浙江图讯科技有限公司（以下简称“图讯科技”）进行投资，分别于 2012 年 1 月 18 日前投资 800 万，2013 年 1 月 31 日前投资 800 万；浙江美成在图讯科技的持股比例根据持股数在图讯科技总股本数中的比例确定。本次股权投资的具体内容以股权投资各方签署的正式协议书为准。公司于 2012 年 1 月 17 日支付图讯科技首次投资款 800 万元。（2）因经营需要，公司总裁办公会议同意由下属控股子公司德清美都控股投资有限公11,）,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告,司（以下简称“德清投资”）以 500 万元人民币收购德清县三星塑料化工有限公司持有的德清县民兴担保有限公司（以下简称“民兴担保”）25%的股权。本次转让后，德清投资持有民兴担保 75.25%的股权。,(3)公司总裁办公会议同意下属全资子公司浙江美成创业投资有限公司（以下简称“浙,江美成”）出资 500 万元人民币，与自然人劳洪波、潘士渠、王惠方、赵霞和法人杭州士兰创业投资有限公司一起出资组建杭州士兰泉投资有限公司（以下简称“士兰泉”，注册资本为 2050 万元人民币，经营范围：实业投资。浙江美成以货币方式出资，占士兰泉注册资本的 24.39%。,(三)报告期内现金分红政策的制定及执行情况,1、报告期内现金分红实施情况：根据公司 2011 年年度股东大会通过的 2011 年度利润分配方案，以公司 2011 年度末总股本 1,246,617,504 股为基数，每 10 股送红股 1 股并派送现金红利 0.12 元人民币（含税），共计分配利润 139,621,160.45 元。此方案已实施完毕。2、根据中国证监会证监发【2012】37 号关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司于 2012 年 8 月27 日召开七届十二次董事会会议，审议通过拟对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行修订，具体情况如下：,公司章程原“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；,（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；,（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产,30%的；,（五）股权激励计划；,（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大,影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,现修订为 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；,（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；,（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产,30%的；,（五）股权激励计划；,（六）调整或变更公司现金分红政策；,（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重,大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,公司章程原第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”现修订为“第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制：,（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。,12,”,、,、,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告,（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。,（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。,（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月,内完成股利（或股份）的派发事项。,公司章程原“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策：,（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；,（二）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利,可以进行中期现金分红；,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟订，由股东大会审议决定。,（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应,当对此发表独立意见；,（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿,还其占用的资金。,现修订为第一百五十五条 公司的利润分配应遵守下列规定：,（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。（三）公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。,(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿,还其占用的资金。”,六、重要事项,(一)公司治理的情况,报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司制度体系，推进公司内部控制规范建设与实施，提升公司治理水平。具体情况如下：,报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，3 次董事会，2 次监事会，会议的召开均符合公司法证券法和公司章程等相关法律法规制度的规定。公司的董事、监事和高级管理人员均能认真、诚信、尽职地履行职责，对董事会、监事会和股东大会负责。,2012 年 3 月 27 日，公司召开七届六次董事会会议，审议通过了公司内部控制规范实施工作方案，按照财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基础规范及其配套指引的要求，启动了公司内部控制规范建设工作。,2012 年 4 月 18 日，公司召开七届七次董事会会议，审议通过了关于修订公司内幕信,13,/,/,/,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告息知情人登记管理制度（修订），进一步健全了公司内幕信息知情人管理制度,公司在重大事项和定期报告过程中严格按照该制度执行。报告期内，公司严格合规进行信息披露。按期保质完成了公司 2 份定期报告、20 份临时公告的编制、报送和披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、全面。(二)报告期实施的利润分配方案执行情况根据 2011 年度股东大会审议通过了公司 2011 年度利润分配预案，公司以 2012 年 6月 7 日为股权登记日，2012 年 6 月 8 日为除权除息日，2012 年 6 月 13 日为现金红利发放日，以公司 2011 年度末总股本 1,246,617,504 股为基数，向股权登记日登记在册的本公司全体股东每 10 股送红股 1 股并派送现金红利 0.12 元人民币（含税），共计分配利润 139,621,160.45元。利润分配方案实施工作已完成。(三)重大诉讼仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。(四)破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项。(五)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况1、持有其他上市公司股权情况单位：元,证券代码,证券简称,最初投资成本,占该公司股权比例（）,期末账面价值,报告期损益,报告期所有者权益变动,会计核算科目,股份来源,长 期,600376,首开股份,16,952,162.57,2.71,329,731,692.75,9,738,068.02,股 权,投资,投资,合计,16,952,162.57,329,731,692.75,9,738,068.02,2、持有非上市金融企业股权情况,所持对象名称湖州银行股份有限公司,最初投资成本（元）145,474,552.74,持有数量（股）76,000,000,占该公司股权比例（%）13.89,期末账面价值（元）283,058,382.11,报告期损益（元）42,812,423.01,报告期所有者权益变动（元）,会计核算科目长期股权投资,股份来源投资,合计,145,474,552.74,76,000,000,283,058,382.11,42,812,423.01,14,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告(六)资产交易事项1、收购资产情况单位:万元 币种:人民币自本年初至本,交易对方或最终控制方,被收购资产,购买日,资产收购价格,自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润,期末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下,是否为关联交易（如是，说明定价原则）,资产收购定价原则,所涉及的资产产权是否已全部过户,所涉及的债权债务是否已全部转移,该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%),关联关系,的企业合并）德清县,德清美都控股投资有限公司,民兴担保有限公 司25%的,2012年 4月 1日,500,否,协议收购,是,是,股权德清县民兴担保有限公司(以下简称民兴担保)成立于 1999 年 9 月，目前注册资本为2,000 万元人民币。其中：德清美都控股投资有限公司（以下简称德清投资）货币出资 1005万，占注册资本的 50.25%，德清县三星塑料化工有限公司货币出资 500 万，占注册资本的25%，德清县工商联合会、德清县农业局等其余四家股东出资 495 万，占有注册资本的24.75%。因经营需要，公司下属控股子公司德清投资以500 万元人民币收购德清县三星塑料化工有限公司持有的民兴担保25%的股权。本次转让后，德清投资将持有民兴担保75.25%的股权。(七)重大关联交易本报告期公司无重大关联交易事项。(八)重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10以上（含10）的托管、承包、租赁事项(1)托管情况本报告期公司无托管事项。(2)承包情况本报告期公司无承包事项。(3)租赁情况本报告期公司无租赁事项。15,4,300,4,300,58,400,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告2、担保情况单位:万元 币种:人民币公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）,担保方,担保方与上市公司的关系,被担保方,担保金额,担保发生日期(协议签署日),担保起始日,担保到期日,担保类型,担保是否已经履行完毕,担保是否逾期,担保逾期金额,是否存在反担保,是否为关联方担保,关联关系,美都控股股份有限公司美都控股股份有限公司,公司本部公司本部,新湖中宝股份有限公司新湖中宝股份有限公司,3,0001,300,2010 年12月1日2010 年12月1日,2012 2013年1 月 年1 月12 日 12 日2012 2012年年6 月 12 月12 日 11日,连带责任担保连带责任担保,否否,否否,否否,否否,报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司对控股子公司的担保情况,报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B）担保总额占公司净资产的比例(%)其中：直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）上述三项担保金额合计（C+D+E）(1）公司对外担保情况说明：2012 年 5 月 11 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过关于继续与新湖中宝股份有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案，公司继续与新湖中宝股份有限公司建立以人民币 20,000 万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互保的贷款合同仅限于各自向债权银行签订的贷款到期日在 2015 年 4 月 30 日之前的贷款合同。至报告期末，实际担保余额为 4,300 万元。（2）公司对控股子公司的担保情况说明：2012 年1-6 月，公司董事会在股东大会的授权范围内，审议通过为下属控股子公司提供的担保额度为49,600万元，全年实际提供担保29,100万元,终止担保13,000万元,合计发生额为16,100万元，报告期末担保余额54,100 万元。16,27,90054,10058,40028.7058,400,美都控股股份有限公司 2012 年半年度报告3、委托理财及委托贷款情况(1)委托理财情况本报告期公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况单位:万元 币种:人民币,借款方名称,委托贷款金额,贷款期限,贷款利率,是否逾期,是否关联交易,是否展期,是否涉诉,资金来源是否为募集资金,关联关系,预期收益,投资盈亏,浙江新湖集团股份有限公司浙江新湖集团股份有限公司浙江恒诚供应链发展有限公司浙江新湖集团股份有限公司,10,00010,00010,00010,000,12个月 13%12个月 13%12个月 16%12个月 13%,否否否否,否否否否,否否否否,否否否否,否否否否,1300130016001300,1318.0672.22960.00,2011 年 6 月，经董事会授权，公司经营管理层同意公司控股子公司美都经贸浙江有限公司（以下简称美都经贸）与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称新湖集团）及渤海银行股份有限公司杭州分行签署委托贷款借款合同。同意美都经贸向新湖集团提供委托贷款人民币 10,000 万元整，用于公司经营，委托贷款期限 12 个月，年利率为 13%，按月结息，到期一次还本。合同项下借款由自然人黄伟、李萍夫妇作连带保证责任担保。以上委托贷款 2012 年 6 月到期后如期收回本息。2012 年