涉农公司首次公开发行并上市审核要点解读课件.pptx

涉农公司首次公开发行并上市审核要点,二一七年十一月,案例,8月30日创业板发审委第67次会议审核结果公告，如意情生物科技股份有限公司（首发）未通过。这家主打金针菇产品，净利润接近9000万元的农业企业还是逃不过惨遭否决的命运！农业企业天然充满着造假的基因，从早年的蓝田股份、银广夏到近年来的万福生科、绿大地、新大地、秦宝牧业、胜景山河、仙参源、辽宁振隆、龙宝参茸、康华农业借壳步森股份、福建金森收购连城兰花等等。对于拟上市的农业企业，证监会总是保持着一份警惕。今年开始要求农业企业100%现场核查就是典型的证据。为了规避风险，很多券商拒接或审慎接受农业企业的单子。,前言,搞农业最尴尬之处在于难以自证清白,其实首发办法对农业企业上市并无限制。但由于IPO能够带来巨大的利益，而农业企业由于虚增收入后不需缴纳相应的流转税和所得税，造价成本极低。由于农业企业的上游供应者多数为小农户，交易的结算方式中有很大一部分为现金交易。在缺乏银行体系监控的情况下，农业企业可以较为容易地通过体外资金循环的方式进行收入和成本造假。由于农产品的生物特性，农业企业存货的存在性很难判断，如生长在高山的苗木和养殖在水中的鱼虾均难以通过实地盘点等手段进行存货数量和状态的核查，农业企业容易通过虚增存货数量或少计提存货减值准备进行资产造假。在利益的驱动下，农业企业财务真实性核查分外困难的背景下，近年来倒在农业企业IPO上的中介机构比比皆是。,前言,搞农业最尴尬之处在于难以自证清白,不是说农业企业都是坏的企业、都是业绩造假的。只是从IPO财务核查的角度来说，农业企业有太多种方式可以去造假。就算是没有丝毫虚假的农业企业，在核查要求面前也很难自证清白，这就是目前农业企业IPO最大的尴尬。如果要对农业企业简单做一个总结，那么至少可以简单分为以下几类：种粮食种蔬菜然后销售（地里长的）；养猪养鸡养鹅然后销售（地上跑的）；养鱼养虾养海鲜然后销售（水里游的）；采购初始农产品进行初步加工或者深度加工然后销售（加工改造）；菌类产品的培育和销售。不论是哪种模式的农业企业，那么企业的生产经营必然都要跟农民打交道，这种情况下就可能导致财务核算的不规范性。这种财务核算的不规范会涉及到生产经营的每个环节甚至是每个具体的节点。本内容根据证监会披露信息及相关机构评论总结，从规范的角度来提醒拟IPO公司关注证监会的审核。,前言,1现金交易,关于现金管理相关问题，我国制定有中华人民共和国现金管理暂行条例以及中华人民共和国现金管理暂行条例实施细则，规定要求“凡在银行和其他金融机构开立账户的机关、团体、部队、企业、事业单位和其他单位，必须依照本条例的规定收支和使用现金，接受开户银行的监督”，同时允许开户单位在向个人收购农副产品和其他物资的价款可以使用现金。根据近期公布的IPO反馈意见，证监会对现金交易的审核特点主要为：关注现金交易的具体规模、比例、降低措施、会计处理及报告期内的变动趋势；关注现金交易相关的管理制度和内控制度及其执行情况；关注是否存在擅自挪用、盗用资金的情况，是否存在大额、异常现金交易；关注发生现金交易的环节、主要现金交易对手方的基本情况、交易内容、交易金额及占比；要求对现金销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论；关注现金销售回款（包括POS机刷卡及个人结算卡支付）中是否存在第三方代付情况。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,1现金交易（案例）,福建傲农生物科技集团股份有限公司（2017-08-07）请发行人补充说明并披露：（1）公司在采购和销售中发生现金交易的环节及背景原因、主要现金交易对手方的基本情况、交易内容、交易金额及占比。（2）发行人对于非法人客户的销售和采购金额及占比，非法人客户采购和销售的会计凭证信息、记载要素以及个人身份信息等。（3）说明公司与现金交易相关的内控制度设计及有效性。请保荐机构和会计师对发行人现金采购和销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论。并请保荐机构和会计师对发行人内控制度的有效性及财务制度的健全性进行核查并发表核查意见。综上，证监会并非完全禁止拟IPO公司进行现金交易，但要求拟IPO公司对现金交易的具体情况和相关制度做详细的披露，要求将现金交易比例控制在较低的范围内，并采取相关措施降低之。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,1现金交易（解决方案）,农业企业上市过程中如何解决现金结算比例高的问题，通过对已上市公司的案例分析，农业拟上市公司可以通过以下几个方面来解决：尽量通过银行转账结算，通过POS机刷卡 陪同业务人员到银行交款或预留客户银行卡的方式来减少现金结算的比例。对于农业企业来讲，首先要对历史上曾存在的现金结算比例高的现实予以承认，并解释现金结算占比很高的客观原因。同时应说明自股份公司成立之后，公司对现金结算问题做了系统性整改，事实证明比例是逐年降低。并且公司针对现金结算的问题专门制定了一系列的内部控制管理制度。农业类项目公司从农户手中收购农产品时，一般多采用现金结算方式。根据现金管理暂行条例，企业向个人收购农副产品时可以支付现金，因此现金结算具有合法性。但是，现金结算对农业类项目公司的内部控制提出了较高要求，并可能导致农业类项目公司在收入确认上存在不规范之处。为满足监管需要，拟上市的农业类项目公司需要降低现金结算的比重，加强对现金结算的内部控制。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,2生物性资产,企业会计准则第5号生物资产对生物资产确认、计量和相关信息的披露做了规定。生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产及公益性生物资产。消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏代售的牲畜等。生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。关于收获后的农产品，适用企业会计准则第1号存货，与生物资产相关的政府补助，适用企业会计准则第16号政府补助。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,2生物性资产,企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。上述可变现净值和可收回金额，应当分别按照企业会计准则第1号存货和企业会计准则第8号资产减值确定。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,2生物性资产,根据近期公布的IPO反馈意见，证监会对生物性资产的审核特点主要为：关注与生物性资产相关的会计处理及其依据；关注与生物性资产相关的包括交易对手方情况、变化趋势及具体金额比例的交易情况；关注生物性资产相关数据的变化趋势。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,2生物性资产（案例）,北京昭衍新药研究中心股份有限公司（2017-06-02）报告期，发行人消耗性生物资产、生产性生物资产增长较快。请补充披露发行人各期消耗性生物资产、生产性生物资产的取得方式；自行繁殖的生产性生物资产（如有），请披露达到预定生产经营目的标志，达到预定生产经营目的后相关支出的会计处理；各期，发行人消耗性生物资产自用和外销的金额和比例；发行人将尚未领用的实验动物、试剂耗材列示为库存商品而非原材料的原因；各期末，对生物资产的减值测试情况和结果。请会计师说明对发行人生物资产会计处理是否符合企业会计准则、生物资产资产减值准备计提是否充分的核查情况，包括核查程序、取得的证据、核查结论。上海新农饲料股份有限公司（2017-06-16）杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司（2016-04-22）综上，证监会要求拟IPO公司对生物性资产本身及其相关交易情况（包括采购、处置等一系列交易）进行详细的披露，并对相关会计处理做详细的说明。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,3个人卡,个人卡收款是指通过个人银行账户收取客户款项的情况。从IPO审核角度来看，个人卡收款问题是审核关注重点。2016年6月，证监会发布一份2016年15月终止审查首发企业及审核中关注的主要问题，列出了9家终止审查的主板、中小板企业，其中九圣禾种业股份有限公司、黑旋风锯业股份有限公司2家存在个人卡收款问题。而根据证监会2017年最新的审核信息，5月、6月、8月又分别有一家被否的拟IPO企业存在个人卡收款问题。公司通过个人账户代收货款的原因主要包括：银行对公业务受营业时间限制，影响收款的及时性；部分客户没有开通网上银行支付功能；客户地处偏僻，无法使用银行汇款；公司利用个人账户，账外建帐，隐瞒部分收入降低税负或利用个人账户在采购环节套取公司资金以挪做它用。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,3个人卡,从法律角度，个人卡收款违法了下列规定：中华人民共和国公司法第一百七十一条“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。”中华人民共和国商业银行法第四十八条“企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户,不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。”首次公开发行股票并上市管理办法第三十条规定“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定”，第二十九条规定“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,3个人卡,个人代收公司货款的行为对于公司上市工作的影响包括：营业收入的真实性，相应的收入是否能够确认为公司的收入；公司是否存在利用个人账户隐瞒收入，偷逃税款的情形；公司资金的安全存在重大风险，公司的内部控制无法得到有效保证。因此个人卡收款问题是证监会审核关注的重点。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,3个人卡（案例）,如意情生物科技股份有限公司（2017年8月30日被否）：发行人报告期内个人卡回款比例曾经高达90%左右，到了报告期最后一年还有50%左右的比例。报告期内，发行人个人卡回款的比例分别为89.58%、84.44%、65.63%和18.71%。仲景大厨房股份有限公司（2017年6月21日被否）：报告期发行人存在向个人采购、现金支付以及销售回款经过个人账户的情形。浙江诺特健康科技股份有限公司（2017年5月10日被否）：发行人报告期收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式，个人卡持有人均为发行人董事和高管。发行人报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,3个人卡（案例）,九圣禾种业股份有限公司（终止审查通知书2016246号）：发行人报告期内存在以个人账户收款的情况。发行人现金收款的比例约为12%，存在经销商将款项转账至发行人出纳的个人银行账户，再由出纳转账至发行人账户的情况。黑旋风锯业股份有限公司（终止审查通知书2016264号）：报告期内发行人存在以个人账户收款的情形。此外，存在员工代收现金货款后转账缴存发行人的情形。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,3个人卡（解决方案）,个人账户收款总体而言是不合规的，这种收款方式对收入真实性、收入确认时间、税收交纳、资金安全等都有不利影响。保险起见，需要清理。一般而言，在申报前一年需要彻底清理完毕，如果报告期内个人代收的金额占比逐年降低，那就更保险了。具体的清理方法包括：要求经销商在工作日汇款到公司账户，同时提示客户合理预计产品需求，在工作日提前汇款到公司账户；目前国内个人账户对公司账户转账，在非工作时间仅能够查询到转账记录；当客户提供个人网上银行转账记录后，视同客户已经付款，为客户安排发货；公司与开户银行协商，开通银行账户通存业务；通过第三方网上支付平台收款；在公司经营现场接受客户缴款；银行为公司开通速汇通业务，在指定的银行系统内公司账户可在非工作日接受客户汇款。案例 道道全粮油股份有限公司（002852，2017年1月13日过会）东莞金太阳研磨股份有限公司（300606，2016年12月16日过会）,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,4第三方回款,第三方回款，与我们所熟知的“第三方支付”（比如支付宝、微信）不同，是指采购方与付款方不一致，付款方是购销双方之外的第三方。对于中国会计准则，如果是规范的会计财务会计流程，采购方与付款方必须为同一人，才能确认收入。对于国际会计准则，必须追溯流水，有足够的证明来表示代为付款方和采购方是同一控制体，也可确认，否则无效。也就是说，不管是中国会计准则还是国际会计准则，如果企业不能证明付款方和采购方不为同一主体，那么，收入都是不能确认的。总结一下，通过第三方支付的，主要有以下几种：自然人或者个体户；经销商或者代理销售机构；境外销售客户；某些正常的法人客户。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,4第三方回款,第三方回款的监管关注要点一般，销售收入的回款方应为该销售客户，若存在第三方代为支付回款的情形，是要充分说明原因与合理性的：销售收入真实吗；是真实的销售回款吗，应该冲减该客户的应收账款还是应确认为其他应付款；为什么第三方会愿意代为支付，双方是什么关系，是否存在其他利益安排；第三方与发行人是否存在关联关系；境外销售涉及境外第三方支付机构的，其代付行为是否合法合规；发行人内控是否存在瑕疵。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,4第三方回款（案例）,存在第三方支付而未过会项目1、如意情，2017.8被否 反馈意见：请说明与经销商之间是否存在缺乏信用保障或法律支持的情形，并从企业商业模式的角度解释说明接受经销商通过第三方支付的理由；针对经销商通过第三方支付的情形，说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险。发行人第三方回款金额一直很大，从商业逻辑上确实很难解释。对于IPO审核来说，不是不允许第三方回款，这种汇款方式在特定情况下也确实存在合理性，但是占比超过50%的第三方回款模式就很难容忍，要不就是财务核算极度不规范，要不就是企业的销售体系有问题。2、浙江三锋实业，2017.6被否,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,4第三方回款（案例）,存在第三方支付而未过会项目3、仲景大厨房，2017.6被否 报告期内发行人的营业收入中第三方付款金额占当期营业收入比例分别为12.09%、16.57%、14.43%，请发行人代表从企业商业模式的角度，解释说明接受第三方支付的必要性，说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险。4、上海步科自动化，2017.6被否5、四川天邑康和，2016.7被否,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,4第三方回款（案例）,存在第三方支付且已过会项目1、泰禾光电，2017.2过会 报告期内发行人在境内、外销售中存在通过员工个人账户代收收入和由第三方付款的情形。请发行人代表进一步说明：（1）代收收入和第三方付款的原因，行业内或境外销售区域是否普遍存在类似情况，付款的第三方与销售客户的关系、发行人是否取得第三方签订的代付款协议或付款确认函；（2）代收收入及第三方付款的规范情况，发行人的现金管理制度及通过第三方付款的相关内控制度的建立和有效执行的情况；（3）货款销售的真实性，代收收入及第三方付款对销售收入确认的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。2、尚品宅配，2017.1过会3、杰克股份，2016.12过会4、拉芳家化（603630）存在经销商委托第三方付款的情形,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,4第三方回款（案例）,存在第三方支付且已过会项目5、同为股份（002835）存在通过第三方账户回款的情形同为股份，详细分析第三方账户回款具有合理商业背景。公司客户委托第三方付款的情况主要分为三类（反馈意见回复）：1、委托关联方付款 出于资金临时周转、集团内资金统筹安排的需求，客户委托其关联方代为向同为数码支付货款。2、委托客户付款 公司的客户与其客户之间存在基于业务往来的债权债务关系，同为数码的客户作为债权人，要求债务人向第三方同为数码支付款项以抵消债务。3、委托其他商业合作伙伴付款 公司境外销售以美元结算，跨境结算美元可能存在交易不便利、时间较长等问题，客户通过其他商业合作伙伴代为支付美元可提高结算的便利性；此外，客户亦存在因短期融资或资金周转的需求而委托商业合作伙伴向同为数码支付货款的情况。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,4第三方回款（解决方案）,根据规范的财务会计流程，销售与收款循环中货物流与资金流必须一致方可确认收入，即采购方与付款方应当在同一人。但是在实际生活中，由于企业管理不规范、客户管理不规范（逃税、避税等目的）、部分海外国家外汇管制、规避汇率波动风险、集团企业集中资金管理等原因，往往会出现第三方回款（即回款方与客户名称不一致）的现象，造成财务管理不规范，甚至收入的真实性也会受到质疑。实际经济活动中，第三方回款的现象是比较普遍的。国内的主要原因是经销商规模小、管理不规范或者为了少交税；国外主要就是汇率、客户所在国家的外汇管制、信用证转让、大集团内部的资金管理。第三方回款主要关注的就是销售的真实性，以及回款方与发行人的关联关系。正常情况下，回款方都是客户的关联方、客户或者代理人。如果第三方付款问题金额太大或者占比太高，那么很有可能直接影响到对收入真实性以及内部控制完善的判断，实践中基本的一个共识是不得超过10%，那么如果更加严格要求的话应该不得超过5%，也就是审计重要性水平的比例。个比例只是参考，企业具体的情形不同那么我们划定的门槛也不应该是固定的。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,5存货盘点,农业企业经营收入各种各样，生物资产折旧不一样，对当期的减值就会影响很大。农业企业要分消耗性生物资产、生产性生物资产、公益性生物资产，就像养殖业一样，种猪和一般猪不一样，计价也有区别。在审核过程中，预审员会关注农业企业这方面的问题，生产资产如何界定，存货如何定，这是关键问题。生物性资产减值准备具有一定调节空间：根据企业会计准则，生产性生物资产的减值准备一经计提不得转回，而消耗性生物资产的减值准备在计提后，在特定条件下可以转回。因此，有些农业企业将某些生产性生物资产确认为消耗性生物资产，以调节利润。比如辽宁振隆涉嫌IPO财务造假，主要与存货有关，情节很严重。不少资产在水里、地下，很难核查具体数量 由于公司的销售模式为经销模式为主，所以存货相当一部分是分布在全国各地的经销商处，存货的盘点无法正常进行，同时由于经销商可能属于公司型的较少，函证也存在一定得困难，存货核查难度较大，会计师和券商的核查是否到位存在相当大的不确定性。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,6个人客户问题（案例）,如意情经销商散又小、核查难度大：发行人产品销售99%以上均通过经销商销售，但是经销商数量较多且基本上都是个体工商户都小的经销商，在销售真实性核查方面面临着最大的挑战。反馈意见要求说明核查过程及核查意见：报告期主要客户的终端客户情况，实现终端销售的方式、物流方式及货物存储情况；发行人的产品99%以上都要通过经销商销售，发行人解释这样的销售模式符合行业惯例。只是，你怎么来证明这99%的经销销售量都是真实的？这是发行人以及所有农业企业都要面临和解决的问题。其实，在IPO实践中经销模式的企业还是非常多的，比如珠宝、服装、化妆品等行业，好在这些经销商基本上都有明确的销售终端和销售方式，要去核查经销商的基本情况是可以核查清楚的，就算是抽查经销商的最终销售情况也能核查到一定程度得到认可。但是，对于如意情来说，如果经销商就是一个蔬菜小贩，物流就是骑着平板车在菜市场里穿梭，最终客户就是买菜的大妈大爷，那么这样的最终销售就只能望天兴叹了。案例龙宝参茸,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,7基本农田,土地是农业企业开展生产经营最重要的生产资料，如何合法取得土地使用权是农业企业合法生产经营的重要考量因素，也是全国股转系统审核农业企业重点关注问题。目前，我国中华人民共和国土地管理法及实施条例、中华人民共和国农村土地承包法、农村土地承包经营权流转管理办法、基本农田保护条例等法律及地方性法规、规章或政策，对我国农村集体建设用地使用权、农村集体农用地使用权及农村集体未利用地(指荒山、荒沟、荒滩、荒坡等“四荒”土地)使用权的流转原则、流转方式、流转期限、审批程序予以明确规定。同时，对于其他地表资源(如草原使用权、林地使用权、海域使用权、滩涂使用权及水面养殖权)等也有相应的草原法、森林法、海域管理法、渔业法等法律法规予以明确规定。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,7基本农田,根据证监会的反馈意见，在审核时重点关注以下几个问题：公司所使用的土地的性质和用途；土地承包、租赁关系的合法性、有效性，包括但不限于主体是否适合，是否涉及改变土地用途，是否需要并已经履行相关村民决策，以及政府部门的审批、登记手续；是否存在承包、租赁事项无效的风险，是否存在无法转为国有土地和取得新的使用权证的风险、是否存在公司集体土地被收回的风险，对公司持续经营是否会产生重大不利影响，以及公司针对风险的具体应对措施。近期过会公司：浙江寿仙谷医药股份有限公司（603896）天津绿茵景观生态建设股份有限公司（002887）,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,7基本农田,浙江寿仙谷医药股份有限公司（603896）招股说明书披露，发行人共租赁农村土地1304.37亩，主要用于种植灵芝、铁皮石斛等中药材。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）所租农村土地的性质，是否属于农用地和基本农田，租金标准，租赁期限，是否签署合同，是否已履行了全部必需的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）报告期内发行人租赁土地的具体种植情况，灵芝和铁皮石斛如何种植，每亩土地的平均种植数量、种植周期、投入、产出和产值，土地如何养护。请保荐机构、发行人律师就发行人租赁使用上述农村土地、使用相关房屋及土地使用权、募投项目用地是否违反相关法律法规、是否会对发行人生产经营产生重大不利影响、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见，并就农村土地到期不能续租的风险进行充分提示。请发行人代表进一步说明发行人租赁基本农田用于种植灵芝、铁皮石斛等中药材，是否改变了土地性质和土地用途，是否构成了基本农田保护条例第十五条规定的“改变或者占用”情形，是否事先经过了有权部门批准，是否会构成对所租赁基本农田的破坏，是否会造成基本农田生态利用条件难以恢复不再适合种植粮食等农作物，是否影响发行人的资产完整性，是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,7基本农田,天津绿茵景观生态建设股份有限公司（002887）关于绿地科技租赁天津市宁河县诚惠农现代农业发展服务中心1,737亩情况，请保荐机构和律师核查并补充披露：上述土地性质，是否属于基本农田和划拨土地，租赁是否需要取得有权部门的批准备案或确认，目前是否存在法律风险或潜在风险。发行人实控人、董监高与天津市宁河县诚惠农现代农业发展服务中心及其负责人是否有关联关系，租赁价格是否公允，除了协议约定支付价格以外，是否存在发行人或实控人通过其他途径补偿租赁费的情况。补充披露苗木基地基本情况，包括地点、面积、苗木种类、数量、金额、苗木供应情况和对外销售情况等。在招股说明书签署日，将上述土地租赁或承包合同全部解除，并由相关部门出具“未发现因违反土地管理法律法规受到处罚”的证明，另由实际控制人出具如有处罚承担所有罚款的承诺。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,8劳动用工,临时用工问题 农业企业的生产经营易受气候条件、季节变化等因素的影响，故人员雇佣方面存在极大的不稳定性，人员流动大，由此产生了许多临时工，如果企业不采取有效措施规范用工制度，将会出现劳动争议的风险。（晨光生物）社会保险和公积金问题 在农业企业，普遍存在企业未为员工缴齐社保和公积金的现象，违反了中华人民共和国劳动法、中华人民共和国社会保险法等法律法规的相关规定。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,8劳动用工,证监会审核关注点证监会在审核劳务派遣问题时，主要关注如下几点：劳务派遣用工是否对公司生产经营的稳定性、持续性存在不利影响；劳务派遣协议的内容、社保缴纳是否合规；劳务派遣公司是否为关联公司。在诸多上市企业的劳务派遣员工中均出现农民工的身影，农民工社保缴纳问题的规定散见于国务院相关意见或办法中：国务院关于解决农民工问题的若干意见、关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见（卫农卫发200968号）等。（隆华节能）,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,8劳动用工,公司申请发行股票进行上市时，证监会关于公司社会保险缴纳情况是如何审查的？根据证监会颁布实施的首次公开发行股票并上市管理办法第25条规定，股票发行人最近36个月内不得违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。因此，公司申请发行股票的操作实践中，公司必须提供所在地社会保险机构出具的一份书面证明，证明公司三年内不存在违反社会保险法律规定的严重违法行为。证监会及中介专业审查机构根据该社会保险机构所出具的书面证明做出审查，并出具专业意见。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,8劳动用工,公司申请发行股票进行上市时，证监会关于公司住房公积金缴纳情况是如何审的？根据国务院颁布的住房公积金管理条例，单位应当办理住房公积金缴存登记或者为本单位职工办理住房公积金账户设立手续等，否则将会受到行政处罚。理论上根据上述首次公开发行股票并上市管理办法第25条规定，单位若因住房公积金违反情形严重而受到行政处罚，将会构成公司上市的障碍。考虑到公积金目前的实施现状，目前在实践操作中，证监会尚未要求专业机构对公司缴存公积金是否存在严重违法行为做出特别审查。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,9食品安全,国家近年来高度关注农产品质量安全问题。已经施行的食品、农产品法律法规包括：2006年11月1日起施行的农产品质量安全法 2008年1月1日起施行新修订的动物防疫法 2009年6月1日起施行的食品安全法 2009年7月20日起施行食品安全法实施条例 在实践中应核查以下内容：公司是否已经取得了开展营业活动所必需的产品质量许可；公司是否已经建立相关制度，落实国家法律、法规的要求；公司近期内是否发生过与食（产）品质量相关的纠纷，或受到行政处罚。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,10税收优惠依赖,受国家产业政策影响，大部分挂牌公司报告期内均获得一定的政府补贴。在盈利状况不佳的情况下，挂牌公司对政府补贴形成的非经常性损益产生重大依赖，并引发公司能否持续经营的质疑。在审核时重点关注以下几个问题：公司盈利对非经常性损益产生依赖，需为重大事项提示补充披露；保荐机构及会计师需结合政府补助的具体内容核查公司政府补助的会计核算是否符合企业会计准则的要求，是否存在将需要资本化的政府补助计入当期损益的情形；保荐机构需针对公司非经常性损益占公司净利润的比重较高是否影响公司持续经营能力发表专业意见。目标公司是否清楚地区分了应纳税收入和免税收入；核查税收优惠相对于目标公司利润的比重，判断目标公司是否对税收优惠构成严重依赖。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,11持续经营,农业类项目处于竞争激烈的行业环境中，且容易受到自然灾害、市场波动等多种不确定性影响，因此，证监会高度关注农业类项目的持续盈利能力问题。这一因素已经成为农业类项目公司IPO的第一杀手。如海南天然橡胶、河南金博士种业、广西丰林木业、新疆康地种业第一次申报均遭到因持续盈利存在不确定性而被否。证监会对农业类项目是否具有持续盈利能力的判断是综合性的，既包括对主要财务指标的判断（如净利润、每股收益、净资产收益率、主要产品毛利率、营业利润等），也包括行业法律环境的变化（增值税即征即退比率变化）和农业类项目公司对主要经营品种的权属状况（植物品种权保护到期）等法律方面的原因，还包括经营模式、产品服务发生重大变化等商业原因。能否成功上市与发行也要看自身的成长性与盈利性，建议农业企业从经营模式、后续模式复制保证公司营业额和净利润保持稳定成长。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,12毛利率波动（案例如意情）,发行人报告期内的毛利率波动时比较大的，从2014年的5.5%一下子提高到24%。关于毛利率波动的问题，必要要从产品的销售单价和单位成本去找原因。产品销售价格大幅波动：发行人产品的销售价格需要随着农产品销售价格大幅波动，从而也导致发行人毛利率存在较大波动，发行人也就存在较大的生产经营风险。原材料价格大幅波动：发行人主要成本是原材料成本，而原材料主要是玉米芯等农产品，这些农产品的价格也会经常大幅波动，从而也影响到企业生产经营的稳定性。,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,针对未签订合同直接销售的情形，说明相应会计处理的主要凭证 持续无合同销售：发行人报告期内还一直存在没有签署合同而销售的情况，这对于一个都要IPO的企业来说简直是无法容忍的内部控制缺陷。特别是发行人到报告期最后都还犯这样的错误，中介机构确实需要承担责任。发行人没有签署合同就直接销售，直接击穿了监管机构的容忍底线。监管机构本就担心发行人经销商太小不好核查，个人卡回款和第三方回款的问题又进一步加深了这种担忧，现在竟然连合同都不签署，这就属于连最基本的仪式感都没有了，只能说明发行人与经销商的合作有点儿戏的感觉。这种情况下，发行人销售的真实性如何保证呢？,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,13无合同销售（案例如意情）,14采购后转售（案例）,2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点,如意情、龙宝参茸,15产品单一（案例）,如意情（反例（已上市）：众兴菌业、雪榕生物）,16环保问题（案例）,禽畜养殖（仙坛股份）,