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并购整合引言社会经济发展到今天，许多跨国企业、商业巨头为了占有更多的市场、获取更高的利润，试图通过吞并其他的企业，进行所谓的强强联合来增强自己的实力，获取更多的利润。然而，众多企业并购案例和实践告诉我们，尽管并购可以使企业规模在短时间内迅速膨胀，但这并不意味着企业的工作效率和竞争力也一定能提高。从某种程度上讲，有相当一部分企业合并反映的是账面上财富的转移，并没有产生新的财富。荷兰堤堡大学(Tilburg University)经济学家谢恩克(Hans Schenk)指出：就生产力、获利力、新增专利和增长率而言，1960年以来，经过合并的公司平均表现落后独立公司17%；他估计，1996年到2000年间欧美企业合并金额总计9万亿美元，其中大约5.8万亿美元无法发挥合并效果。为此，他一针见血地说：“大部分合并案都是经济废物”。科尔尼（Kearney）公司在1998/1999年对全球115个并购交易的调查表明，58%的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目标。在超过半数的案例中，两个合作伙伴没能将新企业带到一个更高的水平，而是以支持者失望、合作者不努力工作和价值被破坏而告终。在对并购价值被破坏案例的原因调查中，被调查者认为并购的不同阶段对并购失败的风险影响程度是不同的，如图7-1所示 德马克思M哈贝等著：并购整合，张一平译，机械工业出版社，2003年版，第4页。图7-1 并购不同阶段的风险美国著名管理学家彼得·德鲁克(Peter FDruker)在管理的前沿中告诫管理者：“公司收购不仅仅是种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。”PS萨德沙纳姆在兼并与收购中也明确指出：“收购和兼并通常使两个相互独立的具有不同公司特性、文化和价值体系的组织包容在一起。所以，成功的收购兼并取决于不同组织之间如何进行有效的整合。”尽管并购后整合对于并购的成功如此之重要，但波士顿咨询集团（Boston Consulting Group）的一项研究发现，只有低于20%的公司在收购目标企业之前，考虑过两家机构的整合步骤。由此可见，国内外许多企业往往只重视收购的过程，而忽视了收购完成后双方企业在战略、业务、管理、机构、人事文化等方面的整合工作，最终影响到并购战略目标的实现。第一节 并购整合概述目标公司在成功地和收购方实现整合之前，收购价值的形成仍然是潜在的。完成收购并不等于是成功的并购，并购能否成功不仅仅取决于被并购企业创造价值的能力，更取决于并购后的整合。并购后整合是并购双方完成并购谈判，达成并购交易之后面临的首要且具体的任务，是决定并购成败的重要环节。并购后的整合效率直接决定了并购预期协同效应与现实协同效应之间的差异，是并购后企业实体良性运营、实现战略远景的必要条件。一、并购整合的涵义企业并购后整合（Post-merger Integration，PMI）是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人力资源、管理体系、组织结构、文化等企业资源要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。更简单地说，整合是指调整公司的组成使其融为一体的过程(Lajoux，2001) 亚历山德拉·里德·拉杰科斯(Alexandra Reed-Lajoux).并购的艺术：整合.中国财政经济出版社.2001年7月出版。企业并购不是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业。并购后的整合需要将原来不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，是并购交易结束后并购方面临的最艰难，也是最关键的阶段。并购后整合的成功意味着并购战略的有效实施，而并购后整合不力将导致整个并购前功尽弃。按照理论出发点的不同，并购后整合的研究基本可分为三个学派：战略学派、组织行为学派和过程学派。“战略学派”主要研究三个问题：一是并购与企业发展战略的关系及其在整合中的实现；二是某一特定并购与现有业务的关联程度及其对价值创造的影响；三是对潜在的目标企业与并购企业“战略匹配”的评价。“组织行为学派”主要研究整合对企业组织结构和个体行为的影响，以及在缺乏“组织关联”或“文化关联”条件下所产生的问题，大致可分为四类：一是整合对组织结构的影响；二是整合对人力资源的影响；三是整合中的危机管理；四是整合中的文化兼容性。“过程学派”则强调应从战略、组织、技术等多方面对整合的过程进行分析和控制，认为并购过程本身就是一个决定并购绩效的重要潜在变量，从而试图将战略学派和组织学派的观点统一起来，并加入能力管理、知识管理、流程管理、供应链管理等新的技术手段。这一学派对目前整合的理论和实践有着深刻的影响。二、并购整合的目标（一）通过并购整合提升企业的核心能力核心能力是企业综合优势和能力，是企业在长期的市场竞争中形成的一种独有的智慧和韬略，更是企业获取持续竞争优势的基础，它需要企业经历长期的内部资源、知识、技术等的积累和整合过程。从企业能力的形成规律来看，一般有二个基本的形成途径：一是内部开发；二是外部获取。对外部获取来说，并购仅提供了可能，而对构成要素的整合可将其变成现实。并购整合之所以如此关键，其本质在于并购整合过程中的能力管理是并购价值创造的源泉。对此，我们可以从竞争优势概念入手进行分析。依据迈克尔·波特（Michael Porter，1987） Porter ME(1987).Competitive Advantage：Creating and Sustaining Superior PerformanceNew York：Free Press.的观点，竞争优势无非表现为企业的成本领先或产品差异化，这两种竞争优势都将给企业带来经济租金，进而增加企业的价值。在完全的资本市场上，市场对企业价值或股东财富的评价就是通过企业的未来盈利能力（预期现金流量的净现值）来衡量的。因此，从最终的财务结果来看，并购的价值创造就是增加合并后新企业的净现值。另一方面，竞争优势来自何处呢？对这一问题的回答将是探寻企业并购价值创造源泉的关键。对于竞争优势的来源目前主要有两种观点：一种是以波特为代表的竞争战略理论，另一种是20世纪90年代才兴起的企业能力理论。波特认为，产业结构是决定企业盈利能力的关键因素，企业可以通过选择和执行一定的竞争战略（总成本领先、差异化或集中化）影响产业结构，改善和加强企业的相对市场地位，获取市场竞争优势。但是，对于为什么有些企业能够成功地选择和执行自己的竞争战略而另一些企业却以失败而告终，波特的理论没有提供令人满意的解释。企业能力理论则把企业视作一个能力体系，并且认为，与企业外部环境相比，内部条件是影响市场竞争优势的更为重要的因素，核心能力是市场竞争优势的源泉。因此，有效的战略应以能力为基础，通过对核心能力的投资来获得和保持市场竞争优势。经验研究已经证明，企业间的能力差异与产业间的结构差异相比，前者更能解释企业间的绩效差异。例如，鲁米特（Rumelt，1982） Rumelt, R. P. 1982. Diversification strategy and profitability. Strategic Management Jounal, (3)，359369。发现，企业间的异质性可以解释其业绩差异的46，是产业结构因素可解释的6倍。其他的研究也表明，产业结构只能解释企业间业绩差异的515。显然，产业结构对企业绩效的影响虽然存在，但它并不是决定性的影响因素，而且产业结构的影响最终也取决于企业能力，特别是核心能力。如果综合波特的竞争战略理论和企业能力理论，我们就不难发现，两种理论对解释企业并购的价值创造来源不仅都是有用的，而且还是互补的。具体体现在：企业能力（包括战略能力，即战略的选择和执行能力）决定着企业对竞争战略的选择和实施，竞争战略的选择和实施则决定了企业对产业或市场结构所能施加的影响，从而最终决定了企业所能获得的竞争优势和经济租金。这就是说，企业能力是竞争优势和企业盈利的源泉，而竞争战略是企业将其能力转化为现实的市场竞争优势的一个必不可少的中间环节与手段。由于企业能力是竞争优势和经济租金的根本来源，并购的价值创造就其本质而言，就可以看作是企业能力的增强和能力运用效率的提高。因此，在并购整合过程中，只有通过有效的企业能力管理，即保护好现有的有价值的企业能力，实现优势企业能力在并购双方组织间的充分转移或扩散，并在此基础上增强现有的企业能力和积累新的企业能力，并购才会创造价值。（二）通过并购整合实现并购后企业的经营协同企业并购的目标是追求协同效应，即1+1>2。也就是说，并购后实现了并购目标的第一步，并购后应当通过并购整合使得在经营活动中收购方与目标方企业充分地协调运转，以获得协同效应。因此，企业整合的目标就是通过充分地整合实现双方企业资源上的互补或者功能上的协同与匹配，最大限度地产生协同效应，以实现企业的并购战略目标。三、并购整合应遵循的基本原则（一）依法、依规原则企业并购引起的直接结果是目标企业法人地位的消失或控制权的改变，因而需要对目标企业的各种要素进行重新安排，以体现并购方的并购意图、经营思想和战略目标。但这一切不能仅从理想愿望出发，因为企业行为要受到法律法规的约束，企业并购整合的操作也要受到法律法规的约束。在整合过程中，在涉及所有权、经营权、抵押权、质权和其他物权、专利、商标、著作权、发明权、发现权和其他科技成果等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术和保险等债权的设立、变更和终止时，都要依法行事。这样才能得到法律的保护，也才能避免各种来自地方、部门和他人的法律风险。（二）实效性原则整合要以收到实际效果为基本准则，即在资产、财务和人员等要素整合的过程中要坚持效益最大化目标，不论采取什么方式和手段，都应该保证能获得资源的优化配置、提高企业竞争能力的实际效果，而这些实际效果可以表现为整合后企业经济效益的提高、企业内部员工的稳定、企业形象的完善和各类要素的充分利用等。这里应避免整合中的华而不实、急功近利的做法。（三）可操作性原则并购整合所涉及的程序和步骤应当是在现实条件下可操作的，或者操作所需要的条件或设施在一定条件下可以创造或以其他方式获得，不存在不可逾越的法律和事实障碍。整合的方式、内容和结果应该充分让公司员工、股东等利益相关者知晓、理解并能控制。（四）系统性原则并购整合本身就是一项系统工程，涉及到企业各种要素的整合，缺少任何一个方面，都可能带来整个并购的失败。Nardozza（1997）提出，并购后整合战略要获得成功，关键要帮助公司实现领导团队、公司战略、公司结构、人员、产品、流程和技术八个方面的快速整合 Nardozza, Francis J., After the Merger: Now What?, Loging Hospitality,1997,54(3):3335.。并购整合的系统性、复杂性决定了其实施步骤必须根据双方企业实际情况与并购整合目标系统地计划、实施和控制。成功整合的组织往往采用切实有效的方法安排组织的各个部分。整合它们的结构、过程、系统和文化，然后，将所有这些部分统一按照战略意图进行安排。在实施有效安排时，关键是领导者的安排，不少公司投入了大量的资源并付出了艰辛的努力，但低估了领导者对并购成败的影响。更有甚者，许多公司对并购后文化的一体化忽略了，没有及时引导和塑造新的文化，而是简单的以为各种不同的文化存在有利于组织的稳定，而且也没有下功夫触及整个组织敏感的话题，结果为以后的战略和管理埋下了定时炸弹。（五）快速实施原则并购完成后，并购方要尽快行动实现资源的转移。比如，在资金方面，由于资金的时间价值需要快速整合；再比如员工的热情，也是有时间价值的，公司领导者如果不能快速很好的利用它，也必然会消失。在并购宣布时，两个组织的员工和各利益主体正期待着改变并做好了准备。然而，当变革没有根据心理预期到来时，他们心中的不确定感就会增加，这将直接影响到以后各项工作的开展，因而必须制定相应的对策实现资源快速转移，尽快让员工感受到并购的价值，为新组织的发展打下坚实的基础。四、并购整合面临的主要风险并购整合的必要性在于并购本身所必然带来的各种风险。收购方如果想满足对并购效应的期望，避免并购陷阱，进行并购整合就是必需的。尽管并购整合的研究涉及了企业的方方面面，但却又无不围绕着同一个核心，那就是如何“规避风险，实现并购目标，提升企业的竞争能力”。科尔尼（Kearney）顾问公司分析了并购失败的原因，认为在并购的整个过程中充满了风险，风险一旦失去控制就会导致失败。许多企业实施并购的时候非常重视并购前的分析、财务设计以及与对方的讨价还价，因此这一阶段的风险就相对比较低，而并购后的整合就构成了并购整个过程的最大风险。并购整合风险的来源在于整合的复杂性。并购整合涉及企业活动的所有方面，而且管理者在整合期间所遇到的挑战（如表7-1所示）大多是平时所碰不到的，这就使得整合成为一项复杂的任务，往往需要采取不同的方法来应付。表7-1 管理上的挑战与复杂的环境因素 Price Pritchett：After The Merger， McGrawHill，1997管理上的挑战应对过于勉强的最后期限实现艰巨的财务目标以有限信息快速重组各种不同制度与机构的合并留住重要的员工保持足够的交流机构的搬迁与合并复杂的环境因素士气低落信任度降低生产效率下降广泛弥漫的不确定性极度竞争文化冲击谎言政治策略与职位安排热衷的新闻媒体除了企业自身的管理问题外，整合的实际操作中还需要各方面专家的参与配合，比如投资银行专家、并购律师、注册会计师等等，对于这些人员的选择也增加了并购整合的复杂性。整合的复杂性还表现在即使拥有周密的整合计划也并不意味着能够实现成功的并购，虽然没有制定整合计划的失败可能性更大。并购前的计划在通常情况下，既无法解决信息不完全问题，也很难预见并购后管理本身对结果的影响，因此一成不变地执行并购前所设定的计划是一种危险的整合思路。并购整合往往是一个随机的过程，整合的重点是过程和组织的问题，而不是战略计划(Jemison and Sitkin，1986) J Jemison，Dand SSitkin.(1986)Corporate acquisitions：a process perspectiveAcademy of Management Review，11(1),145-163。第二节 并购整合模式与策略选择尽管不同收购方其收购目标企业的数量、企业性质、企业规模、企业能力各不相同，但是收购方如能采取行之有效的并购整合模式和策略，将极大地降低并购整合面临的风险，从而实现收购的预期效果。因此，并购整合模式及策略的正确选择是并购整合成功的重要前提条件之一。一、并购整合模式的分析与选择菲利浦·哈斯普斯劳格（Philippe Haspeslagh）与大卫·杰米逊（David Jemision）在他们1991年合著出版的收购管理 Haspeslagh, C. Philippe, & D. B. Jemison (1991), Managing Acquisition: Creating Value Through Corporate Renewal, New York: free press.（Managing Acquisition）一书中提出，企业并购之后的整合方式主要有四种类型，即保护型整合、共存型整合、控制型整合和完全整合，如图7-2所示。并购整合模式的选择取决于并购双方之间的组织独立性需求、战略依赖性需求程度的不同。战略依赖性是目标企业在产业方向、市场或技术能力方面增进或补充并购企业战略的程度；组织独立性需求是指目标企业与并购企业在文化、人员、管理上的关联和匹配程度。 （低） 战略依赖性需求 （高）（高 低）组织独立性需求保护型整合共存型整合控制型整合完全整合图7-2并购后整合策略的类型（一）完全整合模式从图7-2可以看到，实施完全整合的并购双方在战略上互相依赖，但是目标企业的组织独立性需求低。完全整合可以说两家企业长期形成的营销、组织与文化的一次全部整合。在完全整合下，经营资源需要共享以消除重复活动，业务活动与管理技巧也需要重整与交流。这时整合的重点不在于是否需要整合，而是在何时、运用何种方式、何种速度进行整合，但同时要允许目标企业全面开发和利用自己的能力。经营地域重叠或业务性质相同的零售商、商业银行等之间的横向并购，经常采用完全整合模式。（二）共存型整合模式实行共存型整合策略的并购双方的战略依赖性较强，同时双方组织独立性的需求也较高。也就是说，并购双方在并购完成后依然保持各自的法人地位，但在战略上互相依赖，两家企业之间实现保护和渗透同时并举。以共存为基础的并购更多地是从战略的角度来考虑的，并购企业与目标企业没有分享经营资源，但存在许多管理技巧的转移。当并购双方企业间具有高度的战略依赖关系，同时对保持组织间的相互独立具有很高的要求时，适宜采用这种模式。（三）保护型整合在保护性整合策略下，并购企业与目标企业之间的战略依赖性不强，但是目标企业的组织独立性需求较高，这决定了并购企业必须以公正和有限干预的方式来培养目标企业的能力，并允许目标企业全面开发和利用自己的潜在资源与优势。（四）控制型整合从图7-2中可见，采用控制型整合策略的并购双方的战略依赖性不强，同时，目标企业的组织独立性需求也很低。此时，并购企业实施并购的目的并不是寻求一种战略上的依赖与协同，或者说是并购的目的在于目标企业的资产或营业部门。在这种情况下，并购完成后，并购企业更注重对目标企业和并购企业资产组合的管理，其采取的策略与措施就是最大限度地利用这些资产，充分发挥其能力与优势。从实现并购目的的角度看，可将上述四种整合分为战略性并购指导下的整合模式和财务性并购指导下的整合模式。完全整合、共存型整合、控制型整合三种整合模式属于前者，保护型整合模式属后者。完全整合和共存型整合是为实现并购战略目标而实施的整合，并购双方完全融合或某一方面融合以实现协同效应，因此属于战略性并购指导下的整合；控制型整合是为获得资产而进行的整合，也是为战略服务的，因此也属于战略性并购整合。只有保护型整合是为挖掘出目标企业被低估的价值，其目的在于谋求再转让的收益，而非要将两企业资源、技术融为一体，因此属财务性并购指导下的整合。企业并购后，以何种方式实施企业的整合，主要取决于两个重要的因素：一是并购双方企业制度、组织、机制和文化上的差异性；二是并购后企业的发展战略的特点和要求。实际上，一个企业的整合，往往不是单纯地选择以上的某一种模式，通常是对不同的内容采用不同的模式进行整合。二、并购整合的不同类型及其管理范围、整合程度依据并购双方的战略联系纽带和并购双方的企业规模，并购整合可分为财务型并购、营销型并购、生产性和产品型并购、战略型并购，不同类型其整合管理的重点范围及其整合程度分别如下：（一）财务型并购在财务型并购下，并购企业和目标企业战略联系纽带是财务实力。如果目标企业规模较大，可视为相对独立的投资中心，赋予一定程度的决策自主权。在这种情况下，整合管理的重心主要是财务制度，计划与控制方式主要是用战略、长期计划和预算控制。一方面，目标企业既有较大的自主权，更能适应环境变化的需要；另一方面，并购企业又能对目标企业实行有效的控制。（二）营销型并购在营销型并购下，并购企业与目标企业的战略联系纽带是相同或相近的营销活动。因此，并购后整合的重点领域就是营销活动，包括分销渠道、促销组织。计划控制范围从战略、长期计划、预算控制一直深入到营销计划与控制。（三）生产型和产品型并购在此种类型的并购下，并购企业与目标企业的战略联系纽带是相同或相近的生产过程和营销活动。因此，并购后整合的重点领域通常包括生产过程与营销活动。对这种整合的计划与控制方式，除了营销型包括的方式外，还应包括生产计划与生产成本控制。（四）战略型并购对于规模较大、经营多样化的目标企业，一般倾向于只在相关领域实现高度一体化，其他领域则可保持原有状态。对于规模较小、经营较集中的目标企业，一般倾向于较全面的高度一体化。三、并购整合的能力管理策略如前所述，并购整合中的企业能力管理是并购整合价值实现的源泉，而企业的战略、文化、人力资源、流程（包括结构、系统、规则、程序等）在企业的演进过程中都可能发展成企业的核心能力或核心能力的载体，至少它们都是影响或决定企业经营业绩的重要能力要素，因此对这些要素的整合和管理应是并购整合过程中能力管理的基本领域。企业战略、文化、人力资源、业务流程等各个领域的整合都必须关注的、具有共性的三项根本性管理策略是：能力的保护、能力的转移与扩散及能力的发展。（一）企业能力的保护无论采用什么方法和手段转移、扩散能力或积累新的能力，如果要想产生预期的利益，就必须首先保护这些能力及其来源免受破坏。有效的能力保护需要做好以下三项工作 王长征(2000).并购整合：通过能力管理创造价值J外国经济与管理，2000，(12)：1.并购整合危机管理。并购几乎会影响到企业中的每一个人，它给企业及其成员造成的冲击和压力是巨大的，因此往往被看作是一场组织危机，并被称作“并购危机”。缓解或消除并购危机，需要不同于企业日常管理的“危机管理”。所谓危机管理，是指企业为了有效地预防和应付各种危机事件，减少危机事件给企业的生产经营造成的威胁和损失，而采用计划、控制、员工培训等手段对危机事件进行因势利导的管理过程。危机管理对于并购整合来说，其目的是要把经理人员组织起来，并让他们集中精力和智慧缓解或消除并购的综合病症，如严重的生产率下降、士气低落、员工健康受损以及关键人员的大量离职等，防止价值破坏和实现价值创造，顺利渡过并购整合的关键时期。并购危机管理的具体措施通常包括：最高层的直接领导；任命专职的整合经理；设置联合的职能任务团队；参谋人员的支持；聘用外部顾问等。2.有价值知识与决策权的结合。能力保护的一项重要内容就有是价值的知识与决策权的结合。如果决策权控制在那些缺乏必要专门知识的人员手中，这些知识被传递给决策权拥有者的成本又过高，从而不能实现决策权与知识的最佳结合。由此，一方面可能导致错误的决策和错误的行动；另一方面则必然导致不能充分利用知识，甚至专业人员的大量离职，从而损害企业的竞争力和竞争优势。由于并购双方企业各自所掌握的知识是不对称的，这些知识分散在不同的人员当中，因此要保证并购过渡期的企业效能，并购者必须解决的一个基本问题就是如何以较少的成本完成有价值的知识与决策权的结合。现实的并购整合过程中的权力配置一般有两种情况：一种是不更换目标企业的管理层，将目标企业原有的自主决策权留给目标企业，甚至为更好地发挥协同效应，在过渡时期给予目标企业管理层从原所有者那里没有得到的一些权力；另一种是更换目标企业原有的管理层，由新的管理层行使企业经营的决策权。第一种情况在目标企业的原管理层不胜任时会出现问题。原管理层不胜任是由于他们本来就不拥有有价值的知识，因此实际上还是没有完成相关知识与决策权的结合，在这种情况下更换原管理层可能更为明智。但企业绩效不佳究竟是由于管理层不胜任即无能所致，还是由于其他一些原因，判断是困难的。正因为如此，当目标企业在并购前的业绩很好时，一般应保留原管理层以实现知识与决策权的结合。在第二种情况下，虽然可以更换不胜任的目标公司管理层，但由于新的管理人员来自并购企业或第三方组织，他们并不拥有足够的有关目标企业的知识，如果是跨行业的并购，他们甚至都不具备行业知识，因此结果只可能有一个，即出现一定程度的知识与决策权的“错配”。这就是为什么大多数并购者都倾向于尽可能留住目标企业关键人员的原因。但在目标企业原来的业绩非常差的情况下，更换目标企业的原管理层往往是一种不得已而为之的选择。3.边界管理。管理能力的转移和扩散过程通常要求破坏组织的边界，而保证能力的完好无损又经常要求保护边界，因此“边界管理”是实现整合过程中企业能力管理目标的又一个必不可少的环节。边界管理中必须把真实、客观的边界保护需要与经理人员主观的边界保护需要区别开来。经理人员对其公司的个性感常会非常强烈，保护公司个性的愿望根深蒂固，他们常常认为有必要保护所有的边界不受破坏。然而，这种主观的愿望与边界保护的真实需要往往是不相符的。边界保护的真实需要取决于即将转移能力的组织或文化载体的特征，其中最重要的也是最微妙的特征是组织的文化因素。从组织文化的角度讲，判断边界保护的真实需要可以从两个方面进行考虑：一方面是承载特定企业能力的文化与这些能力合乎企业生产需要程度间的关联性。这种关系可以提供一个指示器，它显示出对特定文化的任何侵入的危险程度。另一个方面就是通常所说的专用性，它反映特定的能力能够从它所存在的环境中完好无损地分离出来的可能性。这种可能性越高，边界保护的必要性就越低；这种可能性越低，边界保护的必要性就越高。此外，企业能力也可能存在于企业的其他组织因素之中，如业务流程、组织结构、管理系统等。对这些组织因素施加不适当的更改有时也会损害存在于它们之中的企业能力，甚至是企业的核心能力。但是，相对于文化因素来说，这些组织因素所需要的边界保护要容易判断得多。例如，完成某项生产任务的业务流程是否可以或者有必要改变，只需从理论上或在模拟实验室中对两种流程的效率进行比较就可以得出较客观的结论。（二）企业能力的转移与扩散并购双方组织之间能力的转移和扩散是实现价值创造的必由之路。哈斯巴斯纳和杰米森（Haspeslagh & Jemison）是将企业能力论导入并购整合问题研究的两位先驱。他们在大量的实证研究后提出，整合的关键是“战略能力”（strategic capabilities）的转移和应用，战略能力的转移是价值创造的来源。但仅仅认识到战略能力的转移是并购价值创造的来源是不够的。企业能力的扩散也是重要的。而且，能力的转移和扩散也往往以其他资源（如物质资源、财务资源）的重新配置为条件。1.“战略能力”的转移哈斯巴斯纳和杰米森区分了三种类型的战略能力转移，即经营资源共享、职能技能转移和一般管理技能转移。他们提出，在经营资源共享中，并购通过规模经济或范围经济创造价值。它既可以通过给予，也可以通过共享发生。这类能力转移的例子包括合并销售队伍，共享生产设施，使用共同的商标和品牌、办公室或分销渠道等。从资源共享中获得的主要是短期利益，并购中价值创造的长期来源通常是两个企业间职能技能的转移。职能技能可以是生产技能、营销技能、质量管理技能、成本控制技能等。当并购双方的一方或双方能够借助对方改善自己的一般管理技能，进而增加它的竞争优势时，一般管理技能即发生了转移，并为企业创造了价值。在一般管理技能的转移中，接受方的经理会在战略导向、资源配置、财务计划、控制或人力资源管理等一般管理问题方面受到影响。在这三种战略能力转移中，最困难的是职能技能的转移，其次是一般管理技能的转移，而经营资源共享则是一种最简单直接的能力转移。2.能力转移与能力扩散哈斯巴斯纳和杰米森对战略能力的“转移”与“扩散”并没有作出区分，他们的“转移”概念包含有“扩散”的含义。但在许多情况下，区分能力转移与能力扩散是必要的。我们把“能力转移”定义为能力存在的位置发生了变化，且能力一旦输出，输出方便不能再使用这一能力，或者使用的成本将会超过使用的利益。在此意义上，可转移的能力似乎是一种可以像物体一样被“搬运”的资源。例如，为了改善目标企业的管理绩效，并购企业向目标企业派出管理人员。在此过程中，所发生的就是管理能力的转移。“能力扩散”则指能力被新的使用者所掌握和运用，并且不会因此改变其原来拥有者对能力的拥有和使用，正如市场竞争中的技术模仿一样，模仿行为虽然会影响市场格局和顾客的购买，并最终影响到被模仿者的收入和利润，但被模仿者的技术及其运用却不会因此而受到损害。能力扩散相对能力转移而言，对于核心能力的运用更为重要。这是因为：第一，一般资源和能力进行交易的要素市场通常是完全的（不存在市场失败），企业可以随时从要素市场中进行购买。并购交易完成后，通过并购获得的这些资源和能力（并购的目的本来就很少是为了获得这些资源和能力），与并购企业现有资源和能力的互补作用可能不大，因此并购后的重组需求并不高。第二，不完全可模仿、流动和替代的核心能力必须是以“扩散”的形式在并购双方企业中发挥作用，否则“转移”（如果可以转移的话）核心能力的一方将会因此而失去竞争优势的来源，因为正是核心能力支持了核心产品（core product）和最终产品（end product）的市场竞争力。因此，一个公司的核心能力虽然是它的各个业务单位、各个产品的竞争力和优势的最终来源，但它们是不可转移或难以转移的，而只能向核心产品和最终产品提供其生产和竞争所需的养分，即以能力扩散的方式发挥它们的作用。3.并购过程中的资源重组能力的转移和扩散一般以资源的重新配置为基础，因为能力必然依附在其他的资源之上，而且能力的运用也离不开与之配套的资源。如果根据企业的价值链活动将企业资源区分为研发资源、生产资源、营销资源、管理资源和财务资源五种资源，就会发现不同类型的资源面临着不同程度的市场失败。许多研究表明，有些资源如研发、生产和营销资源面临着较多的市场失败，管理资源面临着中度的市场失败，财务资源只是面临较少的市场失败。容易遭受市场失败的资源，在并购整合过程中往往最经常地受到重组（Capron，Dussauge and Mitchell，1998） Capron L, Dussauge P, Mitchell W. (1998).Resource redeployment following horizontal acquisitions in Europe and North America, 1988-1992. STRATEGIC MANAGEMENT JOURNAL 19 (7),631-661 JUL。由于容易遭受市场失败的资源也往往是具有培养核心能力价值的资源，因此这些资源在并购后的重组既是战略并购的目的使然，也是实现更多价值创造的客观需要。（三）企业能力的发展企业能力，特别是核心能力需要根据产业和市场环境的变化而不断发展和演进，只有这样才能保持企业的竞争优势。企业能力积累、演进和发展的关键是组织学习。企业并购不仅为组织学习提供了刺激，也为组织学习提供了很好的机会。四、清华同方并购鲁颖电子案例分析清华同方股份有限公司，是我国一家上市公司，经营范围涉及：计算机及信息技术、人工环境控制设备的生产、销售及工程安装、高科技项目等，在陶瓷电容器方面有较强的开发能力并拥有一定的科研成果。鲁颖电子股份有限公司，位于山东省，是国内最大的中高压瓷介电容器生产厂家，资产状况良好，管理规范。随着第三代移动通信系统、数字电视、DVD、GPS及高速数字电路等产业领域的蓬勃发展，为我国信息功能陶瓷元器件及其相关材料的发展提供了一次宝贵的机遇。清华同方决定抓住这一行业契机，同时结合自身在相关领域的技术优势、品牌优势和上市公司的资金实力，决定选用混合并购的方式，快速进入电子元器件领域。鲁颖电子股份有限公司，作为国内最大的中高压瓷介电容器生产厂家，具有清华同方所需的大规模生产能力和产业化管理经验，同时鲁颖电子在陶瓷电容器生产技术和基础材料的研究开发工作等方面具有明显的优势，再开发新产品和新产品也是鲁颖电子一直考虑的战略性问题，清华同方与其合并可以在融资能力、人才优势和技术开发实力等方面与其形成互补，产生协同效益，扩展和完善双方企业价值链条，有利于双方共同发展。由于鲁颖电子的企业自制度较高，与清华同方的战略性能力的相互依赖程度也较高，因此采取的共生型整合战略。由于选用共生型整合战略，对经营资源（制造设备、分销渠道等）整合力度较小，而功能性资源（产品开发、生产技术、管理模式等）进行了扩散和转移。首先在战略整合上，双方同一战略，确立了技术开发、规模生产、市场开拓三位一体的整体经营机制；在管理整合上，按照现代企业制度对鲁颖电子进行重组，并植入清华同方的管理模式；人员整合，保留原董事长职位，并根据其提名聘用副总经理和高级管理人员，员工变动和安排由合并后的经营管理班子具体安排。同时，根据山东省及地方政府制定的财政、税收、土地、人事、劳动、社会保险等规定和办法，鲁颖电子执行的相关事宜，继续保留不变，其行业归口管理不变。此次整合使得双方企业、政府、职工的利益得以实现。第三节 并购整合内容与运行程序一、并购整合内容遵循并购整合的基本原则，确定适合的并购整合模式以及选择正确的并购策略为仅仅为并购整合的成功提供了基础条件，而并购整合内容实施的有效性是并购整合成功的根本所在。从国内外学者对并购整合内容的研究来看，基本可以归为战略、业务活动、管理活动、组织结构、人事、企业文化整合六个方面。（一）战略整合对企业来说，并购本身是一种谋求长远发展的战略行为，但合并后的企业既不是原企业的“克隆”，也不是原企业的简单放大或叠加。完成并购事实上意味着一个新企业的诞生，一个新企业的诞生当然意味着要有新的战略。但通过并购形成的新企业与一个新企业的设立不同，并购后形成的新企业的战略是以并购各方战略的整合来确定的。并购完成后，并购者自身被迫进入了实际上是并购之后才开始的战略和组织变革的过程(Deiser,1994) 引自王长征著：企业并购整合基于企业能力论的一个综合性理论分析框架，武汉大学出版社，2001年版，第145146页。战略整合包括战略决策组织的一体化及各子系统战略目标、手段、步骤的一体化。 赵春明.企业战略管理理论与实践M. 北京：人民出版社,2003它是指并购企业在综合分析目标企业情况后，将目标企业纳入其发展战略内，使目标企业的总资产服从并购企业的总体战略目标及相关安排与调整，从而取得一种战略上的协同效应。事实证明，收购一家在经营策略上不能互相配合的公司，即使价钱再便宜，也会后患无穷，而如果并购双方能够互相补充，目标企业的发展能够有机地与并购企业的经营战略相整合，则会产生并购的正面效应，给并购双方带来价值的增加。2005年，中国最大的户外广告网络运营商分众传媒收购上海框架广告发展有限公司，成为当时国内最大媒体并购案。分众传媒是中国最大的户外视频广告运营商。框架传媒是中国社区媒体的主要供应商，该公司在高档住宅区的电梯和公共空间安装配置框架，并出售框架空间给广告客户。两者之间资源具有极强的互补性，通过有效地战略整合和业务布局，并购后分众传媒的整合管理促进了该公司的发展，并带来了丰厚的利润，进一步巩固和提升了分众传媒在分众媒体业务的龙头地位，为后期的再融资、收购和扩张奠定了基础。（二）业务活动整合一般而言，企业业务活动整合的适应情况主要是横向并购整合，是指生产相同和相似产品的两个企业进行生产经营上的整合。战略是企业发展的纲要，是企业的一种定位，并购企业战略整合以最高的层次统领其它各项整合，但是战略的实现总是要通过一定的载体来实现的，这个载体就是产品和业务。不论并购企业是以什么目的并购目标企业，或以什么样的角色参与目标企业的经营，对目标企业的产品战略都需要进行一定的调整。这其中可能是一般经营政策的调整，也可能是对目标企业经营方向的重新定位，比如利用目标企业的生产设施和员工生产更有市场需求的产品，也可以利用目标企业已开发