上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法（征求意见稿）.docx

附件1：上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）证券发行、上市（以下简称发行上市）及退市审核工作，提高本所上市审核委员会（以下简称上市委）和并购重组审核委员会（以下简称重组委）的工作质量和透明度，根据中华人民共和国证券法以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于首次公开发行股票、上市公司证券发行、上市公司重大资产重组、转板等规定，制定本办法。第二条本所设立上市委，审议发行人、上市公司、转板公司、退市公司（以下统称发行人）证券发行上市申请、证券退市相关事项。本所设立重组委，审议上市公司发行股票（含可转换公司债券等证券）购买资产等申请（以下简称重组申请）。上市委和重组委组成、履职、会议组织、工作纪律与监督管理等适用本办法。第三条上市委和重组委依照法律、行政法规、中国证监会规定、本办法以及本所相关规定，独立履行职责，不受任何机构和个人的干扰。第四条上市委和重组委通过上市委会议和重组委会议等形式履行职责。会议以合议方式进行审议和复审，通过集体讨论,形成合议意见。第五条本所负责上市委和重组委事务的日常管理，明确委员履职尽责要求，为上市委、重组委及委员履行职责提供必要的条件和便利，对上市委、重组委及委员的工作进行考核和监督。第二章人员组成与任期第六条上市委委员和重组委委员（以下统称委员）由本所以外的专家和本所相关专业人员组成，由本所聘任。委员包括专职委员和兼职委员，以专职委员为主，专职委员由具有证券监管经验的专业人员担任。第七条上市委由不超过三十名委员组成；重组委由不超过二十名委员组成。本所可以根据需要对上市委和重组委委员人数和人员构成进行调整。第八条委员应当符合下列条件：（一）政治立场坚定，具有良好的政治素质和职业道德；（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律、行政法规；（三）熟悉证券发行上市、并购重组、退市相关业务及有关证券法律、行政法规；（四）熟悉所在领域产业政策及行业发展状况；（五）最近三年没有影响履行委员职责的违法、违规记录以及严重不良诚信记录；（六）本所认为必要的其他条件。第九条本所按照依法、公开、择优原则，履行下列程序聘任上市委和重组委委员：（一）本所和本所提请的相关单位推荐委员人选，推荐单位就推荐人选的政治素质、专业能力与廉洁自律等方面的情况出具意见。（二）本所在本所网站公示委员人选名单，根据委员选任条件进行遴选。公示期不少于五个工作日。（S）本所履行决策程序后作出聘任决定。第十条委员每届任期二年，可以连任，原则上最长不超过两届。同时担任上市委委员和重组委委员的，其重组委委员任期与其上市委委员当届的任期一致。委员任期届满的，由本所予以续聘或者更换。上市委和重组委完成换届前，委员应当按照本办法的规定履行相应职责。本所根据需要，经履行相关程序，可以调整委员每届任期年限和连续任职期限。第十一条委员有下列情形之一的，本所予以解聘：（一）不符合本办法第八条规定的条件；（二）存在不遵守回避制度、利用委员身份开展商业活动等严重违反工作纪律的行为;（三）未勤勉尽责，不符合本所考核要求；（四）本人提出辞职申请；（五）推荐其担任委员的单位提请解聘，经本所研究认为不适合担任委员的；（六）两次以上无故不参加上市委会议或者重组委会议；（七）本所认为不适合担任委员的其他情形。委员的解聘不受任期是否届满的限制。委员解聘后，本所将及时选聘新的委员。第十二条委员从派出单位离职的，应当及时以书面形式通知本所。第三章职责第十三条上市委和重组委履行下列职责：（一）上市委对本所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就其提出的初步审核意见，提出审议意见；（二）重组委对本所重组审核机构出具的审核报告以及重组申请文件进行审议，就其提出的初步审核意见，提出审议意见;（三）上市委对本所相关业务部门出具的退市相关审核报告以及上市公司提交的相关书面文件进行审议，提出审议意见；（四）上市委和重组委对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核、不同意转板决定进行复审，提出复审意见；（五）本所作出终止上市决定前，上市公司依规申请听证的,上市委听取其陈述及申辩意见;（六）对本所发行上市审核机构和重组审核机构（以下统称审核机构）及相关部门提交讨论的事项进行专题研究，提出研究建议；（七）对上市委和重组委年度工作进行讨论、研究；（A）本所规定的其他职责。第十四条委员在履行职责过程中，应当遵守下列规定：（一）依法依规、独立、客观、公正地发表意见，勤勉尽责；（二）按时出席会议，兼职委员应当保证足够的时间和精力参与上市委、重组委的工作；（三）及时向本所及其派出单位报告影响或者可能影响其公正履职的有关事项；（四）及时向本所及其派出单位报告不符合本办法第八条第五项规定的情形，以及其他可能对其职业声誉造成重大影响的事项；（五）本所规定的其他工作纪律和履职要求。第十五条委员应当亲自出席会议，不得委托他人代为出席。委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能出席会议的，应当提前通知秘书处。本所可以根据情况对参会委员或者会议安排等做相应调整。第十六条委员履行职责时，有下列情形之一的，应当回避：（一）委员或者其亲属近两年内担任发行人、交易对方、标的资产或者其控股股东、实际控制人或者保荐人、独立财务顾问的董事、监事、高级管理人员；（二）委员或者其亲属、委员派出单位与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问存在股权关系，可能影响其公正履行职责；（S）委员或者其亲属、委员派出单位近两年内为发行人或者交易对方提供保荐、财务顾问、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能影响其公正履行职责；（四）委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与发行人、交易对方、标的资产存在行业竞争关系，或者与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责；（五）上市委会议和重组委会议召开前，与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责；（六）本所认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。前款所称亲属，包括委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。第十七条本所设立秘书处，作为上市委和重组委的办事机构，负责处理下列具体事务：（一）抽选委员参加会议，安排会议场地及设施，通知参会人员，送达会议材料等；（二）协助会议召集人维护会场秩序，负责上市委会议和重组委会议录音录像，记录会议讨论情况，起草会议纪要;（三）在本所网站发布上市委会议和重组委会议有关信息，对有关文件资料进行存档；（四）落实委员遴选、聘任、解聘、换届等工作；（五）负责委员的联络沟通、服务保障等日常工作；（六）上市委和重组委要求办理的其他事项。第四章上市委会议和重组委会议第一节一般规定第十八条上市委和重组委以召开审议会议的形式开展审议工作，本办法另有规定的除外。会议召集人负责召集审议会议，组织委员发表意见和讨论,主持形成合议意见。第十九条本所根据审核工作进度，安排审议会议，确定会议召开时间。第二十条每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名。本所依照公平公正的原则以抽选等方式确定参会委员。抽选的委员因回避等事由无法参会的，可以抽选其他委员补足。第二十一条委员收到会议通知后，确认出席会议的，应当签署声明与廉政承诺，并于会议召开前提交秘书处。委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能出席会议的，原则上应当于审议会议召开四个工作日前将回避或者缺席申请提交秘书处。第二十二条发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人认为拟参会委员与审议事项存在利害冲突或者潜在利害冲突，可能影响委员独立、客观、公正履行职责的，应当于会议召开四个工作日前向本所提出要求有关委员予以回避的书面申请，并充分说明委员回避的理由。第二十三条本所收到拟参会委员回避或者缺席申请或者发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人要求委员回避的书面申请的，本所将进行核实。经核实理由成立的,该委员应当回避，本所将及时告知申请人。委员、发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人未在规定时间内向本所提交有关回避申请，但委员存在应当回避情形的，本所可以要求相关委员回避。因回避或者缺席导致参会委员人数不符合规定的，本所将安排其他委员参加会议，并及时公布；难以及时安排其他委员参加会议的，本所可以取消该次审议会议或者该次审议会议对某一事项或者多个事项的审议。第二十四条审议会议召开前，参会委员不得私自与本次审议事项相关的发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问或者其他相关单位和个人进行接触。发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问、其他相关单位和个人，不得直接或者间接以不正当手段影响委员的专业判断，或者以其他方式干扰委员审议。第二十五条审议会议召开时，会议召集人负责主持会议,确认应当参会的委员全部到场后，宣读会议纪律、注意事项和拟审议事项。审议会议应当全程录音录像，形成会议纪要，并由参会委员签字确认。第二十六条审议会议过程中，出现不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致会议无法继续召开的，可以暂停会议。导致会议暂停情形消除后，会议继续进行；短时间内难以消除的，本所可以另行安排或者取消会议，并在本所网站公布。本办法对会议安排公布事宜另有规定的，从其规定。第二十七条参会委员应当于审议会议结束时当场提交委员工作底稿，列明关注的主要问题、对中介机构履职情况的意见和建议（如适用）等内容。委员工作底稿的内容应当与其在审议会议上的审议情况一致。第二节证券发行上市申请和重组申请的审议第二十八条上市委审议下列事项适用本节规定：（一）首次公开发行股票或者存托凭证并上市；（二）上市公司向不特定对象发行证券并上市；（S）转板公司转板至科创板；（四）退市公司的股票重新上市或者再次上市（以下统称股票重新上市）；（五）本所认为其他应由上市委审议的证券发行上市相关事项。重组委审议上市公司发行股票（含可转换公司债券等证券）购买资产及本所认为其他应由重组委审议的事项适用本节规定。第二十九条本所于会议召开五个工作日前公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等，同时通知发行人及其保荐人、独立财务顾问。因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致审议会议无法按照原定安排召开的，本所可以另行安排或者取消会议，并在本所网站公布。本所将及时通知委员、发行人及其保荐人、独立财务顾问。因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致某一事项无法在该次会议审议的，本所可以另行安排或者取消该事项的审议,并在本所网站公布。本所将及时通知委员、发行人及其保荐人、独立财务顾问。第三十条秘书处于审议会议召开五个工作日前，将下列材料以电子文档的形式发送给拟参会委员：（一）会议时间、地点、拟审议发行人名单等；（二）本所审核机构出具的审核报告；（三）发行上市或者重组申请文件、审核问询以及回复；（四）本所认为需要提交上市委或者重组委审议的其他材料。第三十一条秘书处应当于审议会议召开二个工作日前，将经会议召集人汇总后的问询问题告知发行人及其保荐人、独立财务顾问。第三十二条审议会议召开时，本所审核机构的审核人员就提交审议的审核报告和初步审核意见向上市委或者重组委进行汇报。第三十三条审核人员汇报完毕后，参会委员应当根据委员工作底稿，就审核报告的内容和审核机构提出的初步审核意见发表意见，可以要求审核人员就有关问题进行解释说明。第三十四条审议会议过程中，参会委员可以在拟提出问询问题的范围内，向发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问、证券服务机构等相关主体代表询问并要求其回答，上述相关主体代表应当遵守会议纪律，对会议内容严格保密。第三十五条会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按少数服从多数的原则形成审议意见。审议会议过程中，发现发行人在发行条件、上市条件、转板条件或者信息披露方面，重组交易在重组条件或者信息披露方面,退市公司股票在重新上市条件或者信息披露方面，存在重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委或者重组委可以对该发行人的发行上市申请或者重组申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过二个月。再次审议时仍由原委员审议，但发送会议材料和发出会议通知可以不受提前五个工作日的时间限制。原委员无法参会的，应当向本所提出书面申请，本所按照委员抽选原则另行安排委员进行审议。对发行人的同一发行上市申请或者同一重组申请，只能暂缓审议一次。本所于审议会议结束当日，在本所网站公布审议意见及问询问题。第三十六条审议意见为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见及发行上市申请文件，并通知发行人及其保荐人。对于发行股票（含可转换公司债券等证券）购买资产申请，审议意见为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，向中国证监会报送本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见及相关申请文件，并通知发行人及其独立财务顾问。对于转板申请，审议意见为符合转板条件和信息披露要求的,本所结合审议意见，作出同意转板的决定，通知转板公司及其保荐人，通报北京证券交易所，并报中国证监会备案。对于股票重新上市申请，审议意见为符合股票重新上市条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，作出同意重新上市的决定，通知退市公司及其保荐人，通报全国中小企业股份转让系统，并报中国证监会备案。第三十七条审议意见为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，或者为符合转板条件和信息披露要求，或者为符合股票重新上市条件和信息披露要求，或者为本次交易符合重组条件和信息披露要求，但要求发行人补充披露有关信息或者要求保荐人、独立财务顾问、证券服务机构补充核查的，由本所审核机构通知保荐人、独立财务顾问组织落实。发行人补充披露或者保荐人、独立财务顾问、证券服务机构补充核查后，本所审核机构将有关落实情况通报参会委员，无须再次提请上市委或者重组委审议。本所结合审议意见，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见及发行上市申请文件，或者报送本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见及相关申请文件，或者作出同意转板的决定，或者作出同意重新上市的决定，并通知发行人、保荐人、独立财务顾问。第三十八条审议意见为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求，或者为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，本所结合审议意见，作出终止审核的决定。对于转板申请，审议意见为不符合转板条件或者信息披露要求的，本所结合审议意见，作出不同意转板的决定。对于股票重新上市申请，审议意见为不符合股票重新上市条件或者信息披露要求的，本所结合审议意见，作出不予重新上市的决定。第三十九条审议会议召开前，出现需要对发行人发行上市申请或者重组申请予以中止审核情形的，本所可以取消本次审议会议对该项发行上市申请或者重组申请的审议，并在本所恢复对发行人的发行上市或者重组审核后再行召开审议会议对该项发行上市申请或者重组申请进行审议。审议会议召开前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件、转板条件、重新上市条件或者信息披露要求，或者对重组交易是否符合重组条件、信息披露要求产生重大影响的,本所可以取消本次审议会议对该项发行上市申请或者重组申请的审议，并在上述事项处理完毕后再行召开审议会议对该项发行上市申请或者重组申请进行审议。审议会议后至证券上市交易前发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件、转板条件、重新上市条件或者信息披露要求，或者对重组交易是否符合重组条件、信息披露要求产生重大影响的，经本所审核机构重新审核后，可以再次提请上市委或者重组委审议。第四十条发行人对本所不予受理、终止审核、不同意转板的决定提出异议的，上市委或者重组委召开会议进行复审。会议召集人负责召集复审会议，组织委员发表意见和讨论,主持形成合议意见。复审期间，原决定的效力不受影响。第四十一条发行人向上市委或者重组委申请复审的，应当自收到本所相关决定之日起五个工作日内，向本所提交下列申请文件：（一）复审申请书；（二）保荐人、独立财务顾问就复审事项出具的意见书；（S）律师事务所就复审事项出具的法律意见书；（四）本所规定的其他文件。第四十二条本所收到复审申请二十个工作日内组织召开复审会议。参加复审会议的委员人数及组成、回避情形、会议程序、会议记录等参照审议会议相关规定执行。本所审核不通过并作出终止审核或者不同意转板的决定后，发行人提出异议进行复审的，参加原审议会议的委员，不得参加本次复审会议。第四十三条秘书处应当于复审会议召开五个工作日前，将发行人的复审申请、本所作出的相关决定以及申请文件等相关材料以电子文档形式发送给参会委员，并通知发行人及其保荐人、独立财务顾问。第四十四条复审会议认为申请复审理由成立的，本所作出予以受理或者重新审核的决定；复审会议认为申请复审理由不成立的，本所维持原决定，并通知发行人及其保荐人、独立财务顾问。本所于会议结束当日，在本所网站公布复审结果。第三节证券退市事项的审议第四十五条上市委按照上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所科创板股票上市规则（以下统称股票上市规则）审议上市公司股票、存托凭证、可转换公司债券等退市相关事项的，适用本节规定。第四十六条秘书处在审议会议召开五个工作日前将下列材料送交拟参会委员：（一）会议时间、地点（如适用）、拟审议的事项等；（二）本所相关业务部门出具的审核报告；（三）上市公司在规定期限内提交的相关书面陈述和申辩材料等（如有）；（四）上市公司申请文件（如有）；（五）本所认为需要提交上市委审议的其他材料。第四十七条审议会议召开前，发生重大事项，对上市公司是否出现或者存在终止上市相关情形产生重大影响，本所可以取消本次审议会议对该事项的审议，并在作出相关决定的规定期限内再行召开审议会议。第四十八条审议会议召开时，本所相关业务部门的审核人员就提交审议的审核报告向上市委进行汇报。第四十九条审核人员汇报完毕后，参会委员应当根据委员工作底稿，就审核报告的内容发表意见，可以要求审核人员就有关问题进行解释说明。第五十条会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按少数服从多数的原则形成审议意见。审议会议过程中，发现公司存在重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委可以对相关审议事项暂缓审议，本所在作出相关决定的规定期限内重新安排上市委审议会议。再次审议时仍由原委员审议，但发送会议材料和发出会议通知可以不受提前五个工作日的时间限制。原委员无法参会的,应当向本所提出书面申请，本所按照委员抽选原则另行安排委员进行审议。对同一审议事项，只能暂缓审议一次。审议会议安排和审议结果无需公布。第五十一条上市委审议下列事项可以采用简易程序：（一）上市公司申请主动终止其股票、可转换公司债券在本所上市交易；（二）上市公司未提出听证、陈述和申辩的强制终止上市。上市委采用简易程序的，参会委员根据收到的材料，形成书面审议意见并签字确认。第五十二条上市委审议意见包括同意终止上市和不同意终止上市等。本所结合审议意见，在股票上市规则等规则规定的期限内，对退市相关事项作出决定。第五十三条上市公司在收到本所发出的拟终止其股票上市的事先告知书后申请听证的，听证程序和相关事项适用本所自律管理听证有关规定。第四节专题会议和年度会议第五十四条本所不定期召开上市委、重组委专题会议，对本所审核机构及相关业务部门提交讨论的下列事项进行研究：（一）审核中具有共性的新情况、新问题；（二）审核业务规则中需要修订增补的内容；（三）市场关注度较高的审核相关问题；（四）其他需要研究讨论的审核相关事项。第五十五条上市委、重组委每年召开一次年度会议，就下列事项进行讨论：（一）上市委、重组委工作总结；（二）对本所审核工作的意见和建议；（三）对本所审核机构及相关业务部门提交的其他事项进行研究、讨论。年度会议应当由上市委、重组委三分之二以上的委员出席。第五章工作纪律与监督管理第五十六条委员应当按照本所规定就廉洁履职和遵守工作纪律等签署履职相关承诺，接受本所的管理和廉政监督。委员为专职委员的，参照适用本所从业人员管理规定。第五十七条本所定期从政治素质、专业水平、廉政情况等方面对委员进行考核，并将考核结果通知委员及其派出单位。第五十八条委员应当按时参加本所组织的培训，保持与履职相称的职业能力、专业素养和廉政意识。第五十九条委员应当遵守下列规定：（一）遵守会议纪律，在审核工作中勤勉尽责；（二）保守国家秘密、发行人的商业秘密和工作秘密；（三）妥善保管会议材料和系统电子密钥，不得泄露上市委会议或者重组委会议材料及会议讨论内容、合议情况及其他有关情况，不得将电子密钥出借给他人使用；（四）依法依规、独立、客观、公正地发表意见，不得串通发表意见或者诱导其他委员发表意见；（五）在规定时间内提交声明与廉政承诺回避或者缺席申请委员工作底稿等材料，不得拖延或者经由他人提出回避申请，不得隐瞒可能影响公正履职、应当回避的事项，不得违规对应当回避事项施加影响；（六）未经允许不得以委员身份发表言论、接受采访；（七）不得利用委员身份开展商业活动、提供咨询，或者利用在履行职责时所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益，不得从事妨碍市场公平竞争的业务活动;（八）不得与发行人有利害关系，不得直接或者间接接受发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得私下与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人进行接触；（九）本所其他有关规定。第六十条委员受聘时应当向本所报告本人及配偶、父母、子女、子女的配偶持有的股票和其他具有股权性质的证券情况;受聘期间上述主体不得持有所审议、复审发行人的股票或者其他具有股权性质的证券，不得买入、受让或者卖出股票或者其他具有股权性质的证券，但因上市公司送转股、实施股权激励计划新增持有股票和其他具有股权性质的证券的除外。上述主体新增股票和其他具有股权性质的证券应当在过户登记完成后二个工作日内向本所备案。委员为专职委员的，应当遵守本所从业人员禁止买卖股票的规定。前款所称股票和其他具有股权性质的证券，是指在境内证券交易所上市交易的股票和其他具有股权性质的证券，及其同时在境外证券交易所上市交易的股票和其他具有股权性质的证券。第六十一条本所会同派出单位共同加强对委员的日常管理，建立委员信息档案。第六十二条发行人聘请的保荐人、独立财务顾问、证券服务机构应当督促发行人遵守本所有关规定。保荐人、独立财务顾问、证券服务机构唆使、协助或者参与干扰上市委或者重组委工作的，本所按照相关规定进行处理。第六十三条委员违反本办法相关规定的，本所可以根据情节轻重对有关委员进行谈话提醒、批评教育等或者予以解聘。第六十四条本所建立对委员的举报监督机制。委员涉嫌违反本办法或者本所其他相关规定的，本所可以进行调查，并根据调查结果对有关委员进行谈话提醒、批评教育等或者予以解聘。涉嫌违法的，本所向中国证监会报告。委员因涉嫌违法违纪违规接受审查调查期间，本所暂停相关委员参加上市委会议或者重组委会议。第六十五条本所可以将委员批评教育及予以解聘的相关信息公开，报告中国证监会，并通报其派出单位、有关自律组织。第六章附则第六十六条本办法由本所理事会审议通过，报中国证监会批准后生效，修改时亦同。第六十七条本办法由本所负责解释。第六十八条本办法自发布之日起施行。