XXXX年上交所并购重组典型案例汇编.docx

上海证券交易所并购重组典型案例材料汇编（2011年11月）东方航空吸收合并上海航空2友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份14上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产25中国重工发行股份购买资产38金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥47中国国电以国电电力为平台实现发电业务整体上市27大秦铁路通过公开增发收购资产实现路网结构战略性布局38上海建工非公开发行拓展产业链46上海汽车发行股份购买资产实现整体上市58南京钢铁发行股份购买资产暨整体上市71首商股份控股合并新燕莎集团89重庆百货收购新世纪百货104川投能源五年系列资本运作实现整体上市122恒源煤电股份加现金方式购买煤炭资源134上海梅林发行股份购买食品资产140西藏城投借壳上市156象屿股份借壳上市166浙报传媒借壳上市182鲁商置业借壳上市194梅花集团借壳上市202东方航空吸收合并上海航空【内容提要】中国东方航空股份有限公司（下称“东方航空”、“东航”）与原上海航空股份有限公司（下称“上海航空”、“上航”）同以上海为基地，业务相似，网络重叠，竞争激烈。受全球金融危机的冲击，2008年年底，东方航空巨额亏损，负债率高达117.3%，东方航空因净资产为负，上海航空因连续两年亏损，分别带上ST和*ST的帽子，持续经营形势严峻，在此背景下，两家公司通过联合重组的方式“抱团取暖”走到了一起。东方航空以1.3股A股股份折换1股上航A股股份吸收合并上海航空上海航空全部资产进入东方航空，上海航空注销。吸收合并后，新东航通过业务、资源整合，充分发挥协同效应，业务规模和市场竞争力显著提升，经营业绩大幅改善，为新东航持续、良性发展打下了牢固的基础。 一、基本情况（一）东方航空（吸并方）基本情况东方航空前身为中国东方航空公司，于1988年设立。东方航空于1997年先后在香港、纽约、上海挂牌上市。本次交易前，东方航空总股本为 77.417亿股，前三年的控股股东均为东航集团，东航集团及其下属公司对东方航空股份的合计持股比例达74.64%。截止2008年12月31日，东方航空经审计的总资产为731.8亿元，归属于母公司所有者的权益为-116.0亿元。2008年度营业收入418.4亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-139.3亿元。（二）东航集团（吸并方控股股东）基本情况 东航集团系国务院国资委全资下属企业，注册资本为97.08亿元，经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。最近三年东航集团在主抓航空主业的同时，努力提升旗下进出口、金融、传媒、旅游、房地产、投资等非航空主业的盈利能力。截止2008年12月31日，东航集团经审计的总资产为868.2亿元，归属于母公司所有者的权益为-58.3亿元。2008年度营业收入445.0亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-126.9亿元。（三）上海航空（被吸并方）基本情况 上海航空的前身为上海航空公司，1985年12月，经上海市人民政府和中国民用航空总局批准设立，至本次交易前，上海航空总股本为13.04亿股。上海航空前三年控股股东为上海联和投资有限公司，持股比例为29.64%，锦江国际持股比例23.62%，成为上海航空第二大股东。截止2008年12月31日，上海航空经审计的总资产为142.1亿元，归属于母公司所有者的权益为3.3亿元。2008年度营业收入133.7亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-12.5亿元。 （四）上海联和（被吸并方控股股东）基本情况 上海联和投资有限公司成立于1994年9月，注册资本为35.15亿元，经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务、信息研究和人才培训业务。上海联和投资有限公司为国有独资有限责任公司。 截止2008年12月31日，上海联和经审计的总资产为88.4亿元，净资产78.4亿元。2008年度主营业务收入为10.1亿元，净利润为7.6亿元。二、重组背景及方案（一）重组背景1、经营环境明显恶化2008年，全球经济整体性下滑让整个民航业出现少有的负增长，各种突如其来的袭击使得中国民航业面临严峻的考验。全球金融危机、H1N1流感疫情扩散等因素导致需求疲软，客运量、货运量双双下降，航空业需求增幅处于近年来最低水平；此外，上半年国际油价不断上升，航空企业航油成本激增，下半年，国际油价大幅下挫，航空企业普遍采用的燃油套期保值浮亏严重，2008年东方航空因油价剧烈波动导致的航油套保公允价值变化亏损64亿元，航空股不被市场看好，航空企业融资自救难度很大。2、负债率包袱过重东方航空由于经过多次民航重组，背上了高额负债负担，加之2008年巨额亏损，资产负债率不断攀升上升，进一步给经营带来压力，至2008年底，东方航空的负债率最高飚升到117.3%，持续经营存在严重挑战，由于公司基本面恶化，无法获得银行足够的信贷支持。东方航空急需获得新的授信额度以弥补流动资金的不足。3、同城竞争压力大东方航空与上海航空的基地均设在上海，航线网络覆盖上海至国内以及日本、韩国、东南亚等主要城市。相同的客货运输业务及高度重叠的航线网络，使两航空公司之间竞争异常激烈。另外，两家公司均同时在上海的虹桥和浦东两个机场独立运营各自的业务，也直接导致双方运营成本居高不下。4、上海航空同样面临危机上海航空曾经是一家拥有地理优势和优质服务著称的上海本土航空公司，随着市场放松管制、竞争的加剧，以及爆发于07年下半年的全球金融危机导致需求不足，上海航空于2007、2008分别亏损4.98亿和13.62亿人民币。连续两个会计年度的亏损，被上海交易所实施“退市风险警示”（*ST）。至2008年底，上海航空资本负债率为97.27%，与东方航空同样面临着巨大的竞争压力和生存危机。5、行业发展的规律放眼全球航空市场，在严峻的经济大背景下，航空公司都在经历着不同程度的变革，期望在行业低谷期增加自身抵抗风险能力与快速恢复能力。面临行业危机时，把握时机“抱团取暖”是航空公司走出困境的重要选择。“东方上航联合重组”正是构画东方航空未来发展蓝图重要的点睛之笔。6、建设上海航空枢纽港的需要为了加快上海国际航运中心的建设，更好地服务于2010年上海世博会，同时也为了两家航空公司营造更有利的市场环境以实现有机发展，“东方上航联合重组”的构思很快得到了国务院国资委、上海市政府的携手支持，东方航空与上海航空正式开始酝酿重组。（二）重组方案1、方案概述吸并双方与吸并方式：吸并方东方航空、被吸并方上海航空，以换股吸收合并方式进行。吸并完成后，上海航空全部资产进入东方航空或其全资子公司，东方航空为存续主体。换股价格：东方航空换股价格为停牌前20个交易日A股交易均价，即5.28元/股；上海航空换股价格为停牌前20个交易日A股交易均价，即5.50元/股。整个换股吸并交易的对价约为90亿元人民币。换股比例：在换股价格的基础上，作为对接受换股的上海航空股东的风险补偿，将给予25%的风险溢价，即1股上航A股股份换1.3股东方航空A股股份。异议股东保护机制：东方航空异议股东收购请求权行权价格A股5.28元/股，H股1.56港元/股，上海航空异议股东现金选择权行权价格5.50元/股。需要在股东大会上投反对票，且持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日的股东才有资格行权。收购请求权及现金选择权提供方为国家开发投资公司。最终本次项目东方航空收购请求权与上海航空现金选择权均无有效异议股东行权。2、整体方案架构，具有突破意义根据国务院国资委及上海市政府的要求，本次东航上航联合重组项目与东方航空非公开发行A股股票项目（需募集70亿元人民币）同时进行，且必须在半年内执行完毕，时间非常紧迫。整体方案架构设计是本项目最大的突破，是完成这一时间要求的基础。在证监会各部门的大力支持下，本次项目具有一定突破性的方案架构得以顺利实施，确保了整个联合重组的工作进程。按照目前A股市场的一贯操作，本项目较难按原定要求完成，2008年4月证监会颁布重大资产重组管理办法以后，A股市场重大资产重组和再融资不可同步操作。先完成重大资产重组，后进行再融资，是目前A股市场的一贯操作。但是，若按此常规操作，本项目将遇到很大的困难： （1）无法按原定要求完成募资任务：先进行东上吸并，会造成股价升高，后续缺乏相关题材的支撑，增加非公开发行的难度，本项目可能无法完成原定的募集资金的目标； （2）无法满足国资委的要求：国务院国资委曾表示，未来将先改善东方航空的资产状况，净资产转正后再整合上航，按常规方案操作无法满足此要求； （3）无法达到时间要求：换股吸收合并和非公开发行两个项目先后执行，耗时长，无法达到半年内完成的时间要求。 本次联合重组项目的整体方案架构设计解决了上述各项难点，本次项目整体方案中，换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，达到“一次停牌、同时锁价”的目标，很好地解决了上述各项难点： （1）换股吸并与A+H非公开发行并行操作，可实现半年内完成的时间目标； （2）两个项目之间相互独立，不互为条件，保证了审核工作的独立性； （3）两个项目，“一次停牌、同时锁价”，争取到对未来发行工作最有利的底价，有利于完成既定的70亿资金募集的目标。3、与联交所成功沟通东方航空是H股上市公司，本次联合重组项目方案对香港联交所上市规则的相关规定有一定的突破，需要获得联交所的豁免。工作团队就与联交所的沟通策略、方式、步骤，进行了大量的准备工作，沟通结果比原先预期的更为理想，为项目执行节省了时间，保证了年内完成联合重组项目的可行性。（1）获得联交所对“盈利测试”的豁免以及“代价测试”计算口径的认可 按照联交所上市规则的规定，上市公司的并购交易分为“股份交易”、 “须予披露的交易”、 “主要交易”、 “非常重大交易”四种类型，划分标准是根据资产、代价、盈利、收益、股比五项测试的结果。不同交易类型的披露要求不同，程序难易程度也大不相同。根据联交所上市规则的规定，东方航空吸并上海航空的交易严格来说属于“非常重大交易”，公司需刊发公告，向股东寄发通函，召开现场股东大会。其中，通函中必须披露两家公司大量的财务资料及合并后公司所持所有物业的评估等资料。公司规模较大，拥有大量的分、子公司、海外营业部，且拥有大量土地、房产，因此，清点、核算、审计、评估等工作需要消耗大量时间，年底前无法完成该项目。 工作团队与联交所进行了多轮沟通，向联交所解释了公司的实际情况及紧迫的形势，2008年度两家公司均亏损，且两家公司的合并是为了整合资源，形成规模效应，提升市场竞争力，一起共度难关。最终联交所同意豁免“盈利测试”，并认可对公司最有利的“代价测试”的计算口径，使得本次交易类型确定为“主要交易”，而不是“非常重大交易”，节省了3-4个月时间及大量的工作量，为东上吸并项目赢得了宝贵的时间。（2）获得联交所对H股公众股比不低于15%的豁免 根据联交所上市规则的规定，A+H上市公司（非大市值公司），A+H公众股比不得低于25%，H股公众股比不得低于15%。本次联合重组项目完成后，东方航空H股的公众股比将降至13.92%，低于15%的要求。 通常联交所会要求上市公司，立即采取具体措施，将公众股比恢复至15%以上；或者要求上市公司承诺，在一定的时间期限内，将公众股比恢复至15%以上。经过工作团队和联交所的多次沟通，通过多方面原因向联交所解释：第一，东航当时处于困难时期，2008年度亏损，且2008年末的净资产为负，因此两家公司的合并、两次对公司的增资对公司而言非常迫切；第二，市政府希望公司更好服务于上海世博会，大力推进联合重组项目，且该项目对公司长期战略发展有重要影响，希望能获得联交所的大力支持；第三，从股东权益角度而言，第二次增资发行H股的发行价格为港币1.56元，A股的发行价格为人民币4.75元，因此，同样情况下从A股市场上募集的资金高于从H股市场上募集的资金，有利于H股投资者利益。本次联合重组项目最终获得了联交所对H股公众股比不低于15%的谅解，且未要求东方航空承诺在一定期限内予以解决，这是联交所监管上的重大突破。（3）沟通获准延长停牌时间联交所对上市公司停牌时间一般监管的较为严格，不允许长时间停牌。公司与联交所进行了细致的沟通，最终同意延长东方航空H股停牌时间，保证了第一次董事会召开前股价稳定。三、重组方案的分析和评价(一)联合重组显著提升东航业务规模和市场竞争力东上联合重组项目目的在于做强、做优、做大航空企业，提高核心竞争力，更好地支持上海国际航运中心建设，更好地服务2010年上海世博会。联合重组完成后，新东航的优势首先体现在规模和市场份额上，对基地市场的影响力和控制力大大加强。在机队、客运航线、航班量方面都将逼近南航。同时合并也将显著扩大新东航的市场份额，2009年新东航在上海的市场份额达到46.2%，而同期国航在北京机场的市场份额为40%、南航在广州为51%。此外，新东航在广州、深圳等重要市场的份额排名也一举提升至行业第二位。联合重组也有利于新东航进一步拓展和优化航线网络，使航班具有更好的覆盖性和稳定性，更好地为旅客提供便捷、可靠的旅行服务；有利于提高资源使用效率，减少运营成本，提升竞争能力；有利于稳定局部市场价格，促进良性竞争，使航空业走上可持续发展的轨道；有利于依托以上海为中心的国内航线集散，布局国际客运长航线和国际货运航线，提升未来发展空间。(二)2010年以来公司经营业绩显著改善从2010年东航上航合并后的运营状况来看，生产的投入产出效果良好，各项经营指标均大幅增长，可用吨公里(ATK)和运输周转量(RTK)分别为178.87亿吨公里和125.99亿吨公里，同比分别增长43.04%和59.31%，综合载运率70.44%，上升7.2个百分点。国内会计准则下，东航2010年实现收入744.62亿元，归属于母公司股东的净利润为49.58亿元，同比分别增长84.87%和2837.79%，从经营情况来看，呈现以下特点：1、客运指标基本达到07年以来的最高水平，在客座率的带动下，座公里收入创造新高；2、货运指标也接近到07、08年的高水平，其中载运率已达到同期最高；3、盈利能力达到07年以来最强，利润总额和经营利润均超过历史同期，且是近年来春运期间首次在经营上实现盈利；4、客运、货运产投比均向好，国际、地区航线都大幅增长；5、与主要竞争对手相比进步最大，2010年一季度三大航中东航减亏幅度最大，收入增幅最大，成本增幅最小。(三)新东航资本市场形象提升短短一年多时间东方航空基本面在震荡中实现了从“岌岌可危”到“底气十足”的局面。硬件实力显著增强，机队规模跃升国内第二，枢纽地区市场占有率大幅度提升。2009年东航与上航合并口径旅客运输量为5634万人，在全球航空协会权威排名位列第4，净资产顺利转正。2010年5月28日，公司获上交所批准，成功摘除ST。与此同时，新东航的价值也越来越被资本市场所认可。截止2010年6月30日，公司股价由联合重组前的A股5.33元/股提升为6.93元/股，上涨30%，同期上证指数由2767.24点下跌至2470.92点，跌幅为10.7%；H股由1.74港元/股增长为3.41港元/股，上涨96%，同期恒生指数上涨7.8%。公司市值由约200亿元人民币上升为超过643亿元人民币。(四)整合后的协同效应体现在多个方面东航和上航的整合工作高效、有序进行，已经完成市场营销、航班编排、运行保障、信息系统、客机腹舱货运业务、财务系统以及油料和机供品采购等业务的整合。重组产生的协同效应符合公司当初的预期，主要体现在六个方面：1、营销方面：东航与上航统筹座位及价格管理、加强销售渠道管理控制、做好战略客户的统一管理工作；2、运营结算方面：实施全面的航班代码共享，航班等资源得到统一调配，销售网络集中控制，营销队伍合署办公，渠道统一管理，价格统一协调；3、成本控制方面：在机组安排、维修、采购、资金成本等方面进行整合统一，实现公司库存最优化，并通过合署办公大幅减少管理费用；4、货运业务方面：大力整合目前两家上市公司旗下的货运业务和物流业务，向全程物流服务发展；5、运行保障方面：东航与上航众多保障资源统一调配使用；6、信息系统方面：对双方现有的信息系统依据评估结果择优使用，新系统的开发统一建设。重组为新东航带来较大的降本增收实际效益，东航上航联合重组实现了“1+12”的目标。较为保守地来看，增加收益方面体现在客运业务、货运业务收入增长上，2010年数据显示重组为新东航带来超过15亿元的收入增加。降低成本方面，主要体现在对外采购统一、系统或职能整合后带来的协同效应，数据显示重组将为新东航每年节省4亿元以上的运营成本。除上述可以量化的因素外，联合重组对新东航品牌、客户声誉、服务质量提升等无形效益的增长也是十分重要的。四、思考及建议（一）重组方案的特点东航上航联合重组项目设计了“一次停牌、一次公告、一次锁价、同时审核”的交易结构，具有以下三个特点：1、创新：方案设计方面，项目打破了2008年上市公司重大资产重组管理办法颁布以来“先重组、后发行”的一贯做法，设计了具有突破意义的方案架构，换股吸并与A+H非公开发行并行操作，实现半年内完成的时间目标。监管沟通方面，项目多次采取预沟通的方式，就方案架构及技术细节同证监会各相关部门进行了多次讨论，并与国资委、发改委、商务部、民航局等部委就审批细节进行了卓有成效的沟通。2、高效：内部准备方面，项目成立以公司主要领导为组长、重组双方领导参与的联合领导小组统筹安排工作。决策程序方面，公司领导就操作过程中的重点难点问题决策迅速，确保进度。流程跟踪方面，公司各部门及中介机构及时沟通最新进展，定期汇报，就难点问题迅速分析解决。在此基础上，项目操作完全根据设计方案时制定的时间表进行，重要时间节点无一日拖延。前期工作及内部审批流程，包括方案设计和确定、董事会和股东大会在内仅用4个月时间全部完成；正式监管报批涉及国家11个部委等12项行政许可，以及包括多轮意见反馈，整个过程在2个多月内完成；后续发行、退市等工作在1个多月时间内完成。相比之下，作为“2003年度全球十大并购案例”之一的法航合并荷航项目，自宣布合并意向到达成合并框架协议耗时3个月，全部完成监管审批及换股又花费了5个月时间。3、平和：对外宣传方面，对本次项目进行了正面宣传，避免负面报道的不利影响。反垄断申报方面，顺利通过反垄断审核，避免市场不利舆论的影响。投资者路演方面，根据实际募集资金需求，保证了40亿的市场融资。股东沟通方面，根据非公开发行及换股吸并股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的特点定制沟通策略，确保股东大会高票顺利通过。整个项目过程工作时间紧、任务重，在全面展开联合重组工作的同时还要确保安全、生产、经营等方面工作的正常运行。重组工作有序高效推进，体现出了高效的组织领导力。同时，项目的实施需要分别获得国务院国资委、上海市国资委、民航局、商务部反垄断局、国家发改委、商务部合作司、外管局、商务部外资司、证监会发行部、证监会国际部、证监会上市部等11个部门的12项行政许可，在审批过程中，项目得到了国家各部委的充分理解和支持，为项目得以高效顺利实施奠定了基础。（二）方案执行过程中值得探讨的问题1、异议股东收购请求权、现金选择权本次换股吸收合并项目异议股东的收购请求权、现金选择权不是由东航集团提供，而是由第三方提供，避免了大股东东航集团因提供收购请求权和现金选择权而成为换股吸并关联方，从而回避表决。为了减少提供方国家开发投资公司因行权而可能导致的资金压力，不仅要求异议股东在股东大会上投反对票，而且要求异议股东连续持有股票直至收购请求权/现金选择权实施日，否则无法行权。此外，本次方案参照A股的定价机制，给予H股异议股东明确的收购请求权行权价格。这在H股市场是首次。2、债权人、下属投资公司外方股东同意函根据公司法的规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，债权人可以在规定时间内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。经过工作团队细致认真地沟通，两家公司近千个债权人均顺利出具同意函，没有影响重组进程。由于联合重组完成后，上海航空下属投资公司的实际控制人发生了变更，根据公司法的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。在工作团队的努力下，上海航空下属投资公司其它合作股东方基本对联合重组表示同意。但就该规定而言，在实际操作过程中会因为某个联营公司的其他股东存在异议而影响整个项目的进展。五、上海航空的现状和未来发展此次换股吸收合并项目，上海航空作为被吸并方，方案初期，上航的股东、员工、政府部门、新闻媒体都非常关注“上海航空”的品牌是否能够得以保留，上航的文化是否能够和东航文化相融合，上航的干部员工队伍的稳定及未来的发展等方面，这也是两个公司的管理层高度关注的问题，由于重视程度高，处理方法得当，从目前的情况来看，上述担心的问题在两公司重组整合的过程中没有出现。2009年6月10日，上航召开干部会议，6月12日，东航召开管理人员视频会议，把改革重组期间确保安全、做好队伍稳定放在首要位置。联合重组项目实施期间，东航、上航安全工作一切正常，生产运营稳定。同时，通过对广大员工的内部宣传教育，使公司员工充分意识到东上联合重组有利于东航、上航的持续发展，有利于上海枢纽港的建设，有利于东航、上航的全体员工，员工思想波动较小，情绪稳定，都能够以平和的心态对待工作和生活。2009年7月，东航上航联合重组领导小组第二次会议确定了上航法人地位及独立经营问题，决定采取以下方案：上海航空股份有限公司更名为上海航空有限公司，该公司为东方航空的全资子公司，延续原上海航空的所有经营业务。该决定使得上海航空的品牌和标识得以保留，上海航空的名称得以延续，上海航空的经营业务得以顺利承继，也有利于上海航空员工的稳定和重组后新东航的发展。在经历了一系列程序之后，东航和上航在公司层面的合并基本完成。东航已设立全资子公司上航有限，用以接收原上海航空主业资产及债权债务，上航有限已于2010年5月24日取得换发的企业法人营业执照，并取得公共航空运输企业经营许可证，正式开始全新运营。5月28日，中国民用航空华东地区管理局向上航有限颁发运行合格证书。东航与上航在各个业务领域的整合在2010年内全部完成。上海航空的价值观是向国家、顾客、股东和员工负责，和东航“员工热爱、顾客首选、股东满意、社会信任”的目标不谋而合，东航和上航都以上海为基地，在环境、背景、企业文化等方面都存在共识，可以说是一个共同的目标。文化融合的背后，是管理的融合和人才的融合，东航是国际驰名的航空公司，航线网络遍布欧洲、美洲、大洋洲、东南亚，而上航以国内航线为主，国际化程度相差较大，重组后，东航和上航的飞机、航线重新进行了调整，使航班时刻更合理，旅客中转更便捷；航线调整方面，将上航的中远程客机执飞东航航班，使两公司充分融合。东航和国内外知名公司、院校均有管理人员培训合作，如GE培训、罗罗培训、复旦EMBA培训等，重组后，上航的管理人员已经参与到这些培训中去，这些培训为上航管理人员提供了拓宽视野的机会，提高了他们的管理水平，为上航管理人员的职业发展奠定了更为坚实的基础，同时也提供了使东航上航充分融合的平台。此外，东航上航对驻外站点、营业部梳理、整合的同时，对站点、营业部的主要领导以及东航的其他部门的领导岗位均采取公开竞聘、择优使用的方式，使能力强、经验丰富、水平高的人才能够一展身手，既体现了公平、公正的原则，也为东航的持续发展提供了有力保障。东航、上航业务、人员方面的整合顺利、有序地推进，上海航空在各方面已经充分地融入到东航，成为密不可分的一部分，东航员工和上航员工为了一个目标，齐心协力，共同努力，目前，整合的效益已经得到了体现，我们相信，有了上航的加入，东航的明天将更加美好。友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份【内容提要】在国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局下，百联集团为加大经济结构调整力度，通过股权调整，整合内部资源，建立统一的百货超商类产业平台，实现商业资源一体化，发挥百货、超商两种业态的联动优势及协同效应，从而打造一家大型综合商业集团，为进一步跨区域兼并重组、提升核心竞争力创造条件。新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题，增强友谊股份对联华超市的控股比例。友谊股份通过发行股份向百联集团购买上海第一八佰伴有限公司36%股权和上海百联集团投资有限公司100%股权（该公司持有联华超市股份有限公司21.17%股权），同时换股吸收合并百联股份。本案例创新性的解决了同时涉及A股和B股吸收合并、跨境监管和定价，向B股异议股东提供现金选择权等新课题。一、交易各方基本情况1、吸并方上市公司友谊股份简介友谊股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司（以下简称“友谊华侨”），系于1993年12月31日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第1342号文、上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第317号文和上海市证券管理办公室沪证办（93）121号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。友谊华侨于1993年10月发行A股8,030,500股，发行价格5.20元/股；并于1993年12月发行B股40,000,000股，发行价格0.44美元/股。友谊华侨A、B股股票分别于1994年2月4日和1994年1月5日在上海证券交易所上市交易。截至本次实施前股本结构如下：股份类别股份数量（股）占比（%）友谊复星98,921,22420.95百联集团29,769,9936.31昌合有限公司B股190,3000.04其他公众股东343,234,92572.70其中：A股163,707,02834.68B股179,527,89738.02总股本472,116,442100.00截止2010年12月31日，友谊股份主要财务指标如下：项目2010年12月31日/2010年2009年12月31日/2009年2008年12月31日/2008年总资产（万元）2,128,505.221,857,903.051,742,914.59总负债（万元）1,619,748.911,367,489.691,289,309.58归属于母公司所有者权益（万元）269,552.01271,697.38230,183.21营业收入（万元）3,105,242.202,918,690.242,836,274.54利润总额（万元）112,704.2188,013.7966,390.40归属于母公司股东的净利润（万元）29,798.3918,814.0714,802.672、被吸并方上市公司百联股份简介百联股份原名上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称“第一百货”），1992年4月经上海市人民政府财贸办公室（92）第147号文批准，由上海市第一百货商店（集团）公司独家发起并向社会公众公开发行人民币普通股5,300,000股后，以募集方式设立为股份有限公司。截至本次重组实施前，百联股份股本结构如下：股份类别股份数量（股）占比(%)1、百联集团484,507,27944.012、其他公众股东616,520,01655.99总股本1,101,027,295100.00截止2010年12月31日，百联股份主要财务指标如下：项目2010年12月31日/2010年2009年12月31日/2009年2008年12月31日/2008年总资产（万元）1,472,510.561,517,108.891,291,952.51总负债（万元）747,664.59767,544.51739,692.22归属于母公司所有者权益（万元）621,509.61661,810.99464,716.66营业收入（万元）1,284,395.921,045,902.58934,578.36利润总额（万元）99,693.4965,586.8257,591.21归属于母公司股东的净利润（万元）61,484.9241,565.6736,698.083、资产注入交易对方百联集团简介百联集团原名为上海百联（集团）有限公司，系根据上海市人民政府关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复（沪府200328号）批准成立。经上海市国资委关于上海一百（集团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复（沪国资委产2003300号）批准，上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司和上海物贸（集团）总公司等四家公司国有资产划至上海百联（集团）有限公司，并由上海百联（集团）有限公司统一经营管理。根据上海市国有资产管理办公室2003年4月颁发的企业国有资产占有产权登记表，上海百联（集团）有限公司成立时的注册资本为10亿元人民币。2004年6月2日，上海百联（集团）有限公司更名为百联集团有限公司。截至本次重组实施前，百联集团的股权结构如下：股东名称出资额（万元）占比 (%)上海市国资委100,000.00100.00合计100,000.00100.00本次重组实施完成后，友谊股份的战略目标是打造成为一家经营业态齐全、综合竞争实力强的国内大型零售商业航母。作为百联集团旗下唯一的百货超商类产业平台，重组后的友谊股份将集中百联集团的优质商业资源，发挥百货和超商两种业态的联动优势及协同效应，发展成为国内一流的大型商业集团和零售行业的龙头企业。二、重组背景及目的1、适应国家经济结构调整，实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，上海市政府将国有资产战略性重组列为经济结构调整重点之一；同时，国内零售业正形成市场集中度高、企业规模大的格局，大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势。百联集团作为上海最大的商业集团，商业资源长期分散于友谊股份、百联股份、联华超市（H股）三家上市公司，存在业务重叠等问题，因此需建立统一的百货、超商类产业上市平台，发挥百货和超商两种业态的联动优势及协同效应。2、解决上市公司之间的同业竞争问题百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联集团需对这两家上市公司进行全面重组，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题，实现对百货超商类零售业资产的整合。3、做实公司主业，改善治理结构本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市34.03%股权,通过对联华超市的投资收益来获取经营利润。通过本次重组，友谊股份一方面增加了对联华超市的控股比例，另一方面取得了百联集团和百联股份旗下的百货业务，有效解决了其自身主营业务定位问题，进一步完善了管理架构和公司治理结构，有助于增强上市公司的可持续经营能力。三、重组方案主要内容1、发行股份购买资产友谊股份发行302,394,810股A股作为支付对价，购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权，根据财瑞评估和东洲评估出具的资产评估报告，本次购买的八佰伴36%股权的评估值为180,594.42万元，购买的投资公司100%股权的评估值为290,234.31万元，两者合计470,828.73万元。本公司发行302,394,810股A股作为支付对价，发行价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，即每股15.57元。2、友谊股份换股吸收合并百联股份友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，分别为每股15.57元和每股13.41元，由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为10.861，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由海通证券单独向友谊股份异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。四、方案的难点及创新之处1、友谊股份和联华超市涉及外资，交易各方涉及不同市场由于友谊股份是一家同时发行A股和B股的中外合资公司，目前国内尚无以A股股份换股吸并B股的先例，且操作上无政策指导，最后确定由友谊股份作为存续公司，吸收合并百联股份。这是国内上市公司吸收合并中第一个同时涉及到A股和B股的案例。另外，购入资产之一的百联投资公司作为境内法人，持有香港上市公司联华超市（H股代码：00980）的股份在性质上属于内资股，目前在香港市场上不具有流通性。这与国有股东转让所持境内A股上市公司股份及转让境外法人持有的境外上市外资股情况不同。这种独特的情况，导致在资产评估和盈利预测提供等方面较复杂。根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的规定，本次友谊股份购买投资公司100%股权构成联华超市H股上市股权的间接转让，其转让价格应当以 “上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%”。因此，本次定价需符合上述国有资产管理方面的规定。另一方面，联华超市系港交所上市公司，有较严格的信息披露制度。若采用收益现值法对其进行评估，需要联华超市公司管理层按评估机构的要求出具公司未来5年的盈利预测，需联华H股股票停牌并召开公司董事会，盈利预测还需经香港核数师进行相关复核。由于盈利预测报告属于股价敏感资料，须按照联交所上市规则及股价敏感资料披露指引以公告的形式发布。而根据香港会计师公会颁布的审计指引（Auditing Guidelines）第3.341号“有关利润预测的会计师报告”，盈利预测报告一般不会覆盖到下一个会计期间，除非满足以下两个条件：A、本期间至少已经过去了10个月；B、公司的业务可以被足够合理及精确的预测，比如物业投资公司。基于上述规定，联华超市难以提供给资产评估机构其未来5年的盈利预测数据。这使得联华超市不能采用收益法评估。在本项目实施期间，经评估机构与各方充分论证，最终决定采用市价法对联华超市股权进行评估，并考虑投资公司持有的联华超市股权的非流通因素，给予其10%的流动性折扣，即最终按照评估基准日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值的90%进行评估。另外，在友谊股份已持有联华超市34.03%股权的情况下，将投资公司持有的联华超市21.17