某网站合并案商务谈判案例.docx

沉睡的小奶茶美团网与大众点评合并案商务谈判代表方：大众点评网团队：沉睡的小奶茶1目录一、背景分析21.1公司背景21.2谈判背景2二、谈判人员2三、谈判目标33.1我方谈判目标体系：33.1.1战略目标：33.1.2可接受目标43.1.3最低目标43.1.4谈判目标的优化53.2目标可行性分析63.2.1我方的谈判实力63.2.2对方谈判实力7四、 环境分析84.1外部宏观环境分析PEST分析84.2我方优势劣势分析SWOT分析104.3对方优势劣势分析SWOT分析12五、 谈判程序及策略 155.1 开局阶段155.2谈判中期阶段165.3 冲刺阶段19六、 结构与权益196.1人事安排196.2权益与负债216.3发展定位22七、 谈判方面资料26八、 应急预案268.1处理谈判中出现重大利益冲突的应急策略268.2处理谈判中出现僵局的应急策略278.3其他应急情况的具体方案27九、附录29附录一：相似合并案例分析与借鉴291、滴滴快的合并案292、58同城赶集网合并案31附件二：谈判前市场调研341、市场状况342、过去市场竞争情况34附件三：相关法律条文39附件四：美团相关资料40一、背景分析1.1公司背景 大众点评是中国领先的本地生活信息及交易平台，也是全球最早建立的独立第三方消费点评网，主要业务为用户提供商户信息、消费点评及消费优惠等信息服务，同时亦提供团购、餐厅预订、外卖及电子会员卡等O2O（Online To Offline）交易服务。截止到2015年第一季度，大众点评月活跃用户数超过2亿，收录商户数量超过1400万家，覆盖全国2500多个城市及美国、日本、法国等近百个热门旅游国家和地区。1.2谈判背景2015年下半年以来，大众点评所擅长的O2O餐饮行业面临的竞争压力越来越大。百度宣布烧钱200亿发展“百度糯米”，阿里巴巴将旗下外卖平台“淘点点”与蚂蚁金服旗下支付宝整合构建“新口碑网”，注册资本六十亿，并抛出十亿带动线下店铺上网。百度与阿里巴巴，不仅拥有雄厚的资金支持，同时还具有移动支付，平台客流量等多种资源。相比之下，由于格局不明朗、烧钱太快、盈利未期等原因，在资本市场情况日趋严峻的下半年，美团网与大众点评都面临着融资困境，难以继续保持对市场的现有占有份额。2015年上半年，团购市场中美团占51.9%的份额，大众点评占29.5%的份额，双方加起来的市场份额为81.4%。因此，通过合并壮大声势，通过规模优势以高估值获得新一轮融资，是扭转目前的融资困局，增强竞争实力，保持甚至扩大商场份额占有率的最佳选择。二、谈判人员姓名职务 任务A主谈判公司谈判全权代表B决策人重大问题的决策C财务顾问财务分析D法律顾问法律支柱三、谈判目标3.1我方谈判目标体系：3.1.1战略目标：l 我公司与美团网的合并属于对等合并，双方按照5:5换股进行合并。l 合并后我方董事与对方董事在新公司的董事会占据同等席位。l 合并后我方CEO与美团网CEO在合并之后的新公司具有同等话语权，并共同担任联席CEO与联席董事长。两位CEO各自独立负责相关业务，同时向新公司的董事会汇报，重大决议由董事会进行投票决定。l 合并后我方获得对方资金资源等方面的支持，发展我方业务，获得较强的协调效应。l 合并后新公司在在上海与北京设计双总部运营。l 合并后我方与美团网业务重合部分整合资源共同运营，进行内部良性竞争以提高资源利用率与运营效率，避免人才流失与总体份额下降。l 合并后保留我方全体员工，我方业务团队保持目前的架构与职责不变，继续按照原定战略目标发展。l 合并后保留我方原有的所有的公司文化l 合并后双方协作进行上市。3.1.2可接受目标l 我方与美团网双方按照4:6估值进行合并。l 合并后我方董事与对方董事在新公司的董事会占据同等席位。l 合并后我方CEO与美团网CEO在合并之后的新公司具有同等话语权，并共同担任联席CEO与联席董事长。两位CEO各自独立负责相关业务，同时向新公司的董事会汇报，重大决议由董事会进行投票决定。l 合并后新公司在在上海与北京设计双总部运营。l 合并后我方获得对方资金资源等方面的支持，发展我方业务，获得较强的协调效应。l 合并后我方偏重低频高额业务，美团偏重高频低额业务。两者业务重合部分保持独立运营，进行内部良性竞争，避免人才流失与总体份额下降。l 合并后保留我方高层管理人员以及大部分全体员工。l 合并后保留我方原有的核心公司文化l 合并后双方协作进行上市。3.1.3最低目标l 我方与美团网按照4：7估值合并。l 合并后我方董事与对方董事在新公司的董事会占据同等席位。l 合并后我方CEO与美团网CEO在合并之后的新公司具有同等话语权，并共同担任联席CEO与联席董事长。两位CEO各自独立负责相关业务，同时向新公司的董事会汇报，重大决议由董事会进行投票决定。l 合并后我方获得对方资金资源等方面的支持，发展我方业务，获得较强的协调效应。l 合并以内部进行良性竞争，双方业务团队保持目前的架构与职责不变，独立运营。l 合并后保留我方高层管理人员以及75%以上的员工。l 合并后保留我方原有的核心公司文化。l 合并后双方协作进行上市。3.1.4谈判目标的优化谈判目标的确定过程是个不断优化的过程，对于多重目标，必须进行综合平衡，通过对比，筛选，剔除，合并等手段减少目标数量，并确定各目标之间的主次和连带关系，是目标之间在内容上保持协调性，一致性，避免相互抵触。区分可让步目标与不可让步目标不可让步目标可让步目标我方董事与对方董事在新公司的董事会占据同等席位。合并后新公司在在上海与北京设计双总部运营。合并后采用联席CEO制合并后我方与美团网业务重合部分整合资源共同运营合并后我方获得对方资金资源等方面的支持合并后保留我方原有的所有的公司文化合并后双方协作进行上市合并后保留我方全体员工可以让步的目标及顺序3.2目标可行性分析3.2.1我方的谈判实力A、我方一直致力于发展城市消费体验的沟通和聚合，网站发展早，拥有一定的用户基础与较好的品牌知名度。网站覆盖上海、北京、广州等全国30多个主要城市，首创并领导了消费者点评模式，以餐饮为切入点，全面覆盖购物、休闲娱乐、生活服务、活动优惠等城市消费领域。我方平台用十多年积累换来的大量商户的点评数据,这已成为目前生活消费最大的决策入口。B、我方客户黏着度较高，对品牌忠诚度高。我方商户添加是由用户和点评的销售共同完成，通过人工梳理累积的数据准确率会非常高，也能够更好地做到及时纠错。对于用户来说，对我方服务的依赖度会很高，因为同样是在一个区域内进行对商家的搜索，我方无论是结果数量还是准确度都要高于后来的竞争对手。即使存在数据抄袭的可能，对于本地化业务，用户习惯很难改变。而美团在上线之初便定位于交易,这使得用户消费带有很大的盲目性,对平台缺乏足够的忠诚度。C、我方在低额商户客户资源上存在优势，从2014年开始，在搭建O2O2.0的生态上扎实推进，针对不同的行业来做“私人订制”，根据行业属性做深度垂直，布局相关产品和业务延伸。我方进行了事业部制度改革对垂直行业进行深耕，成立了交易、婚庆、预订、酒店、电影等多个事业部。其中交易事业部根据用户需要上线新产品之后，两个多月就实现了业绩翻番，结婚和预订也分别在营收和交易量上取得不错的成绩。易观智库最新的数据显示，今年上半年大众点评增速明显加快，连续6个月成交额增速行业第一，单月同比增速最高值接近300%，形成反差的是，美团的交易额增速则连续6个月下滑。3.2.2对方谈判实力A、市场占额比重大，业界地位高。截至2015年6月30日，美团交易额达到470亿元，较去年同期增长190%以上，超过去年全年交易额。目前，美团的团购市场份额超过62%。据团800发布的2015年5月中国团购市场统计报告指出，美团增长率仍保持着业界领先，达到9.43%。在全国团购交易额前100个城市中，美团网在96个城市中位列第一，其余4个城市暂列第二。在用户和商家覆盖上，美团继续保持绝对领先。目前，美团年度活跃买家数1.3亿，合作商户数160万，覆盖城市1100个以上，在包括西藏拉萨在内的中国所有地级市和部分县级市都能使用美团的服务。B、用户规模庞大，信息资源丰富。在交易平台的基础上，美团拥有大量的商家资源已经有60多万商家有过相关合作，同时积累了大量宝贵的用户评价。目前，美团上的用户评价总数达5亿条，用户上传图片达1亿张，仅2015年第二季度就新增了7000多万条评论，覆盖美食、酒店、KTV等多个品类。美团的评价均为用户消费后的真实评价，并经过严格审核，因而具有更高的参考价值，不仅能为消费者提供高效快捷的消费决策参考信息，也有利于商家有针对性地改进服务质量。C、产品体验好，效率高。用户的角度而言，美团产品体验很好，而且有足够多的套餐可供选择，美团业务员在开拓新套餐领域也有一手，这让美团在很多三四线城市有非常好的用户基础。将其他几家的覆盖用户数归一到和美团相同数量时，计算他们总体的访问时长、浏览量的比例、和访问时长的比例的占用率，美团的效率远高于其他对手组成的市场整体水平，同时部分数据是竞品整体的2倍。这能够从侧面反映产品的质量和用户体验的优劣。图一 网站相关信息对比 （数据来自CNNIC）图二 总体效率比较 （数据来自CNNIC）图三 人均效率比较 （数据来自CNNIC）4、 环境分析4.1外部宏观环境分析PEST分析外部宏观环境分析PPolicy·国家去杠杆化政策导致融资配资减少。自七月施行的经济“去杠杆化”政策以来，过去的几个月场内融资、场外配资大幅减少。·团购行业总体监管缺失。与传统实体店铺相比，团购网站进入门槛和技术门槛较低，并缺少监管。这导致团购网站大批量地涌现，并出现良莠不齐、鱼龙混杂的局面。·团购行业法律不完善，执行力度不够。2015年3月，国家工商总局出台了关于加强网络团购经营活动管理的意见。但在实施一段时间后，意见的具体内容被指与现实脱节，执行起来十分困难，团购网站的各种乱象仍继续存在。EEconomy·中国社会经济发展状况整体态势良好，团购市场前景光明。2010-2014年我国国内生产总值实现翻翻。仅2014年生产总值就为636138亿元，比去年同期增长7.47% 数据来源：中华人民共和国国家统计局网：， 国民经济总体运行态势良好，消费投资均较快增长。同时，2014年中国网络团购总成交额达747.5亿元，同比净增388.7亿元，增幅为108.3%。 数据来源：2014年中国团购市场统计报告·消费对经济发展的拉动作用增强。当前中国制造业运行趋势明显放缓，消费成了经济发展的主力军。预计全年社会品零售总额增长10.7%左右。·O2O行业融资困难。近期国内股市低迷，资金流动性减少，股市震荡对于互联网金融行业的融资有巨大影响，使得相关团购行业融资困难。SSocial·我国消费者观念改变，互联网消费趋势上升。互联网平台的搭建为商户提供了一个完全竞争模式的市场，平台的独大也成为了竞争的主要方向，消费习惯从线下走到线上是不容质疑的事实。伴随互联网技术与消费产品不断融合，信息消费成为新的消费增长点。上半年，全国网上零售额同比增长39.1%。TTechnology·我国互联网技术基础设施建设逐步完善。对于点评网站价值链中所应用的第三方支付模式、网购安全和认证等技术已经日趋成熟，促进了团购业务的发展。·4G时代的移动互联网带动了移动支付业务的快速发展。·手机客户端的开发，为基于o2o的大众点评团商业模式创新奠定了坚实的基础4.2我方优势劣势分析Swot分析Strength（优势）·网站发展早，拥有一定的用户基础。目前占据团购网站市场份额较大，采用“自下而上”的第三方点评模式吸引尽量多的消费者，再以（消费者的力量）吸引餐厅加盟，拥有庞大的会员群体与商户信息，因此可获得较大流量·有较好的品牌知名度。金牌食客的交流与交友社区，利用交互形式，增强用户间的互动性，能在交友的同时获得最精确的信息。通过人工梳理累积的高准确率数据提高客户的依赖度，培养用户习惯。因此客户黏着度较高，在高额商户客户资源上存在优势 。·我方在低频到店服务上具有优势，除了餐饮之外，评采用信息合作的方式，把酒店信息加入到大众点评的平台上，并且垂直耕耘了“周边游”这个细分品类。在电影行业，大众点评迅速把在线选座铺设到全国三千多个电影院，并且在向电影上游延伸。从2014年开始，在搭建O2O2.0的生态上扎实推进，针对不同的行业来做“私人订制”，根据行业属性做深度垂直，布局相关产品和业务延伸。Weakness（劣势）·盈利仍主要依赖于广告收入，盈利模式有待深化，基于现在点评市场多元化的竞争趋势，如果没有变革将渐渐失去在同等竞品之间的竞争力。·团购业务起步稍晚，区域覆盖率相对较低。品牌影响力多在上海，杭州等地区，未能抢占中小城市市场。目前覆盖城市还不够广泛，辐射程度只能到一线二线的大城市对于二三线城市的覆盖面还没有那么全，商铺旅店的网上点评数不太足够，二三线的支持商家也相对较少。·补贴大战中消耗过大，无节操无底线的持续价格战（包括“创造性”的“负毛利”策略），团购网站的商业竞争变得过分依赖于资本的支持。销售费用等运营成本高，盈利能力有待加强。·缺乏新的业务突破点，没有突破用户对于品牌的惯性思维，缺少“狼性文化“，保守的发展思路限制其发展。工作氛围比较松散，做事效率不高；再加上我方成立时间较长，公司缺乏新鲜血液，老员工缺乏创业时期的激情，缺少努力工作的动力。Opportunities（机遇）·中国餐饮业发展迅速，第三方餐饮业具有极大的发展空间，第三方网络餐饮服务得到越来越多的认同。餐饮O2O商务用户规模将继续保持较快增长，预计2015年将超过2亿人次,餐饮O2O行业市场规模也将达到1249.6亿元。（来自浅析传统行业借助O2O商业模式发展是大势所趋）·外卖成为本地生活O2O新的竞争焦点，通过入股整合饿了么，弥补外卖业务的短板，间接获得腾讯用户与流量支持。可以充分利用与腾讯的平台整合优势进行创新性应用，谋求更显眼的入口位置，寻找新的业务合作方式。·在宏观经济环境的多元化下，产品多样化，需求多样化，消费者个性多样化。而国内的O2O项目技术推进改革还比较迟缓，用户端产品同质化严重。我方进行了事业部制度改革对垂直行业进行深耕，布局相关产品和业务延伸。在创新开发颠覆式的O2O产品上，还有很大的发展空间。Threat（挑战）·在资本市场情势日趋紧张的情况下，面临融资困境。我方在十年运营期间已经融资六轮，低估值与高投资让创始人的股份在这六轮融资中不断被稀释，对公司控制权逐渐下降。由于格局不明朗、烧钱太快、盈利未期，我方存在融资困难风险。·在核心业务团购领域面对美团、糯米前后夹击。我方从2010年放弃上市转型团购，团购业绩一直排行业第二，如今市场地位更是受到百度糯米200亿的重压。2014年我方曾力推的精准广告模式，但是并没有扭转业绩颓势。我方亟需创新业务发展模式，获得市场份额的突破·传统PC端广告业务逐渐萎缩，拥有曝光能力和交易闭环的团购模式的出现，导致广告模式向交易模式迅速转化。作为核心价值的“点评”体系受到团购网站由于交易产生的商户点评冲击，商业模式优势面临蚕食威胁。4.3对方优势劣势分析swot分析优势（strength）（1） 品牌优势 根据团800的调查数据显示，美团网的品牌知名度及美誉度均列在所有团购网站首位，说明美团网已经在品牌的建设上有更大的优势，也说明了大多数的网络团购用户认可美团网，并且对其已经产生了信赖。（2） 服务优势 美团网注重消费者的产品感受，以能够为消费者提供可靠的、质量过硬的产品为发展目标。同时他们注重企业诚信经营，用户产品体验很好。（3）资金优势 一直高居行业榜首的营业收入使得美团网的实力越发得强大。红杉的融资以及里巴巴的投资，为美团网的远期战略计划提供了资金保证。（4）产品体验 用户的角度而言，美团产品体验不错，而且有足够多的套餐可供选择，美团业务员在开拓新套餐领域也有一手。这让美团在很多三四线城市有非常好的用户基础。 劣势（weakness）（1） 人才储备不足 科技是第一生产力，人才是核心竞争力。美团作为一家提供团购服务的互联网企业，尤其在目前网络团购市场上产品同质化比较严重，团购的模式很难差异化的情况下，及时更新产品广告、发掘潜力市场、为客户寻求更低的折扣以及服务以及让网络的平台正常运行等，这一切都需要人才的投入。目前在这方面美团是没有什么优势可言的。（2） 宣传比较单一 宣传是产品展示的窗口，特别是随着新媒体的盛行，手机终端的智能化以及网络宽带的扩张等，导致移动互联网产业的爆发给了美团更多的宣传渠道。但是目前美团还是以传统宣传渠道为主，对于目标用户直接方法是短信和邮件；同时开展了地铁、公交、墙体广告的投放力度等等，对于新型的宣传渠道利用率还不充分。（3） 竞争优势很难继续保持 优质、连锁餐厅会越来越利用点评类工具，会远离简单粗暴的团购，优质商家是不屑与那些动不动就5折的商家出现在一个画面上的。团购还是一个相对而言门槛较低的行业。故美团虽然看起来市场占有率较高，还是很难形成行业壁垒，消费者团购商品的时候，很大一部分动机是冲着商品本身不是冲着网站去的。一家团购网站如果可以谈到一个很好的商品，那么他的知名度和点击率会立马飙升，对于美团而言这也是很难保持竞争优势的缺点。机遇（opportunity）（1） 庞大的网络基数为网络团购提供了广阔的发展空间。 根据中国互联网信息中心CNNIC第35次中国互联网络发展状况统计报告统计数据显示，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3117万人。互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。2010年网络购物用户达到了1.61亿。用户规模比去年同期增长了48.6%，是用户增长最快的领域，远远超过其他类网络应用。网络团购市场前景广阔。（2） 互联网的不断发展和网上支付工具的多样化 如支付宝、微信钱包等第三方交付平台的发展、网上支付工具的不断多样化会为将来的网络团购提供便利，能够节省在团购上的时间和成本等，2014年，我国手机网民规模达5.57亿，较2013年增加5672万人。网民中使用手机上网的人群占比提升至85.8% 。手机网民的不断扩大使消费者时时刻刻都能参团而不必在只有电脑的情况下参团，因此给消费者提供了相当的便捷性。（3） 宏观经济环境的多元化 产品的多样化，需求的多样化，消费者的个性多样化。中国整体的经济水平的提高和产品的多样化，需求，消费者个性的多样化等都为团购的发展提供了契机。这个时候产品需要低成本的推广，消费者更希望接受比较新颖的模式，而网络团购又正好能对接这样的形式，符合消费者的求异、独特的消费心理，同时能够满足商家低成本推广效果。威胁（threat）（1） 多面迎战 团购上，大众点评和糯米是其竞争对手；外卖有百度和饿了么，而大众点评今年投资了饿了么；酒店预订上，美团直面去哪儿；电影业务上，和大众点评直接竞争。（2） 商家抵制 美团的一家独大也让一些本地商户恐慌，这些商户认为美团一贯坚持10%的交易提点，如果没有其他竞争对手的压制，美团一定会把价格提到更高。很多商户甚至为此结盟，联合抵制美团，或者给美团的套餐一定要给到大众点评和百度糯米。（3）商业模式竞争力弱： 团购本身并不是一种完整的商业模式。团购更类似一种促销活动，而促销本身不可能成为商业常态。团购这种模式由于追求极端的低价对商户有所损害，未能打造成商户、平台、用户多方获益的正向循环。此外，团购这个业务太难赚钱，如果不能把市场份额占据足够垄断的地位，那么只能不断在价格战中煎熬。（4）毛利润低 无节操无底线的持续价格战（包括“创造性”的“负毛利”策略），团购网站的商业竞争变得过分依赖于资本的支持。无论是美团还是大众点评都进行了多轮融资。虽然美团在市场份额以及现金流量方面取得了可喜的成绩，然而却一直处在盈亏平衡的微利阶段。（5） 网站经营受到了地域的局限性 团购主要促进的是本地服务的交易，一些业内人士直接将团购网站的价值定义为满足本地服务商家的需求。这种基于位置的服务难以大范围进行推广。目前团购的主流产品包括餐饮、电影、健身中心会员卡、高级会所代金券等，这些商品的属性也决定了团购网站都是地区性的网站，如，北京地区的餐饮是最受团购网站青睐的团购分类。5、 谈判程序及策略 5.1 开局阶段5.1.1开场气氛的营造a、谈判成员的仪表装束要得体，以显示对此谈判的重视； b、语言表达要突出友好和轻松，以体现双方的良好关系并缓解紧张气氛； c、手势简洁果断，以显示我方的自然、淡定； d、步伐和步速从容稳健，以表现我方成员的自信；e、入场时径直步入、自然、坦率、自信、友好；f、握手注重对方的礼节、力度适合、表情亲切郑重、不迟疑傲慢；g. 态度要冷静、平和，不急不躁分析：通过以上做法营造一个礼貌尊重、自然轻松、友好协作、积极进取的热烈、积极友好的谈判气氛，大众应充分展示自己宽容友好的一面。此外要掌握好开局时间，在建立好恰当的谈判气氛之后自然而然地进入实质性会谈。5.1.2开局陈述与谈判通则的协商首先，介绍我方的谈判组成人员的角色及所承担的责任，让对方对我方的成员有大概了解。并对本次谈判所涉及的问题进行说明，阐明希望通过这次谈判应该维护和取得的基本利益以及对本次谈判所持的基本立场与要求。其次，虽然美团与大众长期处于竞争对手状态，但美团形式不容乐观。9月美团融资失败，有着数百万的交易额，但也伴随着巨额亏损。有报道称美团每个月的亏损额大约在6亿元左右，一年的亏损额高达72亿。与此同时，百度糯米宣布账面仍有500亿，并将在未来对糯米实行大规模补贴，美团团购届老大的位置不保。综上所述，美团对此次合并的需求要远远高于我方，故我方采用的开局策略为步步为营的强硬策略。在注重相应友好礼貌的同时，可以加紧谈判协商的步伐，尽快打开谈判局面。5.2谈判中期阶段5.2.1价格谈判阶段根据谈判准备阶段制作的报价分析以及要求列表，我方应采用西欧报价方式。（即先提出留有较大余地的，对己方有利、对对方不利的交易条件，通过让对方给与优惠，使己方做出让步、降低交易条件，逐步接近对方的交易条件，而达成交易）在第一次对方讨价还价时表现出某种程度的“惊愕”或“诧异”，给对方形成强大的心理压力，使其怀疑和动摇自己的报价。对己方提出的报价坚持“坚定、清楚、不加解释和说明”的原则；其次，可以要求对方对其价格的构成、报价的依据、计算的基础以及方式方法等作出合理的解释。通过对价格解释的分析，可以了解对方报价的实质、意图、诚意和“水分”，从中寻找破绽，为讨价还价提供可靠的基础。我方应争取在适当的时机出现时以较高数额估价，以先入为主，为谈判划定一个大致的框架，报出之前确定的最理想换股比例。在对方讨价还价阶段，我们应针对对方给出的还价理由着重强调己方的优势和对方的劣势。并在适当的时机请对方给出其反应报价，从而初步划定谈判价格区间。5.2.2 磋商阶段通过应对以及提出附加要求、对要求的让步以及创建、打破僵局的方式来解决交易双方尚存在的差距，并在规定时间内完成谈判。在此阶段中仍应注重讨论强调我方的优势以及对方的劣势，并针对对方所提出的观点进行分析并将其向对我方有利的方向引导。1. 在双方讨价还价阶段时，应坚持“事不过三”原则，展开全面讨价还价和针对性讨价还价，此外我方应主动提出一些要求，以达到如下目的：a. 平衡双方利益我方可在对方提出要求时相对应地提出一些要求，以与对方要求进行利益上的平衡。这一类要求可以是合理的，以互相让步；也可以是较难以实现的，以迫使对方放弃之前所提出的某项要求。b. 制造僵局为维护己方的合理利益，我方应有技巧性地提出坚持不让的高要求或对方不能接受的要求，一旦对方不能满足，就会出现僵局。我方可以此给对方施加压力，迫使对方作出适当的让步或满足我方其他方面的要求。c. 提出策略性要求我方可提出一些夸大的或不切实际的要求，其目的在于压制对手的要求或支持己方其他要求。当其目的达到时，该要求的目的以达到，可以作为战略性筹码而放弃。2. 我方坚持不轻易向对方让步，但应把握让步的时机和幅度，作出有技巧性的让步，确保每一次让步都能够得到确切的实际效果，力求以最小让步换取己方最大利益以及整个谈判的成功。让步时应注意以下要领：a. 步步为营，先硬后软。采取递减式让步，即每次的让步股权由大到小，渐次下降。这种让步形态比较自然、坦率，同时显示出己方的立场越来越坚定，给予对方的期望越来越少。且应注意让步次数不宜过多且让步速度要慢，引起对方重视你的让步也以免给予对方更多期望。b. 应清楚自己所让步的性质。在作出实际让步，即在实质利益上进行让步时，应确保以己方的让步换取对方的合作与让步，表现己方诚意；在作出象征让步，即作出并未有损己方实质利益的让步时，应表现出自己作出此让步所作出的付出之大，从而促使对方合作与让步，或在后续的谈判中提出要求时有所顾忌与犹豫。c. 应善于掩饰己方让步真正意图，强调己方让步对己方利益影响，即使对方让步也不能喜形于色，忌将对方沦为完全的失败者，顾及对方面子。 3.相关策略简述a. 僵局破解策略由于立场观点的争执和信息沟通的障碍而产生的僵局，我方采取“暂时休会“的策略、“最优方案替代”策略，通过双方暂时冷静思考、内部交流和协商，缓解僵局，之后再进行深入沟通，或是采用最有替代方案与对方再进行谈判；由于对强迫的反抗而产生的僵局，我方采取“破釜沉舟”的策略。由于偶发因素的干扰而产生的僵局，我方采取“声东击西”暂时回避的策略，以转移双方谈判人员的转移视线，降低其影响。b. 还价破解策略 对对方的高报价采取“吹毛求疵”和“改变交易条件”的策略，阐述对方要求中的不合理成分、公司经营中存在的问题对其股票价格和股权的影响，以此促使对方给予我方优惠，降低之前的要求。如果对方坚持，不同意在条件上予以让步，则通过协商使对方改变之前的交易条件，为我方争取更多的利益。c. 最后通牒策略 对于交易条件中尚余留的分歧，要把握底线，适时运用折中调和策略，严格把握最后让步的幅度，在适宜的时机提出最终报价，使用最后通牒策略，确定最后收购价格。5.3 冲刺阶段1、 把握底线：采取最后立场策略和总体交换条件策略，切实维护己方利益，把握底线，绝不轻易动摇。在适宜的时机提出最终报价，使用最后通牒战略。2、埋下契机：在最后可以考虑给出一些小的最后让步，展现出收购后对对方带来巨大收益的良好愿景，使对方感到舒心。在谈判中形成一体化谈判，从而利于日后进一步的合作。3、达成协议：最后友好总结本次商务谈判的交易条件、双方的权利和义务、法律责任、最终收购价格等。根据双方谈判的交易条件拟定收购合同，确定无误后双方代表签字。4、良好基调：谈判结束后双方握手，祝贺合作成功，祝愿日后彼此获益，长久发展，以友好的方式结束谈判。6、 结构与权益6.1人事安排6.1.1短期目标A .公司架构人员架构上保持原有公司结构不变，新公司仍采用VIE模式。大众点评维持原有的平台化架构，即推广事业部、交易事业部、丽人事业部、结婚事业部、酒店旅游事业部。对于高层管理人员实行联席CEO制，且在每个需要平衡的岗位上都安排双人管理。图四：大众点评网组织架构B、员工福利职工短期内薪酬不变。由于两公司未来一年内仍旧按照原有的模式运营，因此员工福利基本不变。但与此同时，由于合并之后的薪酬、岗位、福利等因素变化，员工有权自由选择去留。若员工选择离开，公司需要对员工进行相应的现金、股权或债券补偿。加强双方交流。合并前美团网和大众点评网分别占据团购市场第一、第二位置，两家公司竞争激烈，为了达到各自业绩，两公司员工之间不免有摩擦。因此合并之后，想要达到新公司的相互合作的全新场面，需要加强两公司员工的文化交流，融合企业文化。组织联谊活动，在生活上加强两公司员工的纽带和联系；同时要建立两公司不同部门之间的业务交流，提升两公司员工工作上的合作能力和默契。通过不同的措施，加强员工之间的理解、尊重，使双方确定共同的目标和努力方向。股份激励制度。为了使两方能够更加考虑对方的利益，大众点评可以将50%换购的美团股份以适当价格和比例出售给普通员工。采用股份激励的方式，能够使普通员工更加关注美团的利益，增加员工对新公司的归属感，同时也能提高员工福利。6.1.2长期目标A、公司架构多维制和超级事业部制结构。公司依旧维持事业部制结构。重组领导层，实现管理层人力资源的优化配置。使原大众点评高层升职到核心管理圈子里。并对多个事业部进行相对集中管理，便于协调和控制。精简机构。美团的员工数截至6月底有1.5万人，全年将超过2万人，其中也就是地推人员有1万人。大众点评在年初公布的数据有7500人，预期到年底增加到1万人。合并后的新公司，员工总数较多，公司规模较大，会导致公司内部监管不利，管理成本较高。因此上述人员架构不可能长久维持。合并之后的未来几年内，总公司要逐步精简机构，小规模裁员。B、员工福利双方职工薪酬标准统一。未来的一段时间后，两公司合并各项事宜完成之后，双方原有员工应受到平等对待。要想使企业内部薪酬比例平等，需确定统一的薪酬分配准则和一致认同的价值准则。且在制定过程中遵循公平、公开、科学、客观的标准。6.2所有者权益与负债 6.2.1负债情形一：两家公司合并之后，双方独立运营，保持目前团队的架构与职责不变，因此不涉及人员或者组织结构在业务上的变动。将两个团队分设为新公司的两个事业部，各自对经营业务与经营效益负责，内部进行良性竞争。两公司原有负债各自独立负责，没有变化。情形二：两家公司合并之后，业务偏向分割，对于分割明显业务采用事业部制。大众点评偏重低频高额业务，美团偏重高频低额业务，两者业务重合部分整合资源共同运营。对于独立运营业务，事业部各自对其经营效益负责；对于共同运营部分业务，两公司需要对原有各自负债进行审查，在合并之后，总负债由整合人员与资源之后的团队共同承担。6.2.2所有者权益A、换股1. 采用换股而不是购股，以一定数量大众点评股份换取美团网股份。谈判中尽量争取高于市场估值比率的换股权，在成立新深层次合并公司之前，注意保留一定比例的自留股份以保证独立性，同时换股后把股权集中分给具有董事会席位的股东以保证话语权。2. 在合并后，公司市值将有较大提升，以此吸引新一轮的投资者融资。新融资的投入将进一步稀释创业者股权，在长期要保证在董事会中有不低于三分之一的具有投票权的股东，防止被兼并。3. 合并预期会带来收入上升，成本下降以及税收利得，因此公司股权价值会有一定程度上升，投资人利得增加。B、购股 众点评与美团分别购买对方一定比例股份，以达到联合的目的。谈判中尽量争取以更高的价格卖出自己的股份，以更低的价格买入对方公司的股份。不过，从已有股东手中购买股权的可行性较低，而增发股权在没有创造新的融资的同时会导致股权稀释。因此，购股并不是一个值得建议的选择。6.3发展定位 随着资本“寒冬”的到来，目前两家公司的主要模式以现金补贴的方式维持低价恶性竞争难以为继，因此合并之后的新公司亟需找到一种新的发展模式。 6.3.1短期目标1、两家公司独立运营发展，“交叉销售”，发挥自身优势。美团偏重高频低额业务，而大众点评偏重低频高额业务，两者互补互助。美团主推交易属性平台（如餐饮、外卖、酒店等）；大众点评主推的高品质和高决策要求行业（如丽人、培训、母婴、装修等）2、加强业务集中。大众点评不再参与高频低额业务，以结婚事业部、酒店事业部和丽人事业部为公司发展的核心。其中，未来结婚业务的拓展核心是整合小商户，而非结婚大型连锁商户；丽人事业部的核心不再是交易模式，而是深入到信息、交易和服务的全流程。3、主要拓展二三线城市，进军尚未过载的市场。团购2014年重点发力三四线城市。此前，大众点评团购的优势主要集中在一二线城市，尤其在上海、北京、南京等一些城市占据优势地位。根据团800的数据，今年10月，三四线城市的团购交易额已经超过整个团购市场的60%，同时，四线及以后城市开始超过三线城市，份额不断上升。因此，合并后的新公司要抢占市场先机，拓展中、小城市市场份额。6.3.2长期目标要使两公司合并后产生一定的协同效应，联合企业的价值大于两家公司价值之和，即产生1+1>2的效应。将CF定义为联合企业产生的现金流量与原两家企业现金流量之和的差额：CF = 收入 - 成本 - 税负 - 资本需求 因此，要使合并后企业产生一定的协同效应，必须从以上四方面入手。（1）改进营销策略。团购业务模式并不是一种稳定的模式，其并没有在商户和用户之间取得一种利益平衡，商家没有办法长期依靠团购生存下去，更多的只是把团购作为一种业务上的补充，这个比例理论上不应该超过20%。因此要弱化团购意识，强调消费评价，将团购变成下延业务，通过资本运作搭建生态。点评将交易平台事业部逐步交由美团管理，一方面由美团维持住团购的优势，一方面快速推进大众点评原弱势品牌闪惠。而大众点评继续维持“评价消费评价”的理念，基于用户原创内容和兴趣点，发展O2O模式。（2）扩大市场规模，实现规模经济。规模经济。美团与大众的横向兼并，使得合并后的公司占据团购市场的将近70%的比例。公司要继续保持团购行业龙头地位，充分利用规模效益，减少甚至消除恶性价格战与价格补贴所投入的费用，实现成本的最低化。图五：规模经济示意图 技术转让。美团和大众点评均具有实力强大的技术团队：在云架构上大众点评使用的是Docker，而美团是采用OpenStack+自研。数据库两者在前期都采用简单架构以满足初创公司快速发展，后因业务需要而不断采用新的开源技术。在大数据方面，均采用了Hadoop，HBase，Spark，Storm等来保证数据的准确快速产生，而因推荐业务需要，美团还大量使用了机器学习。因此，从云架构和大数据来看，美团似乎更甚一筹。两公司合并之后，大众点评可以借助美团的技术优势，发展自身核心业务。同时，总公司精简技术研发部门，采用统一的云架构和大数据处理系统，从而降低技术研发成本和维护费用。（3）扩大融资规模合作之后两公司的风险小于单家公司，因此举债能力大幅提升。在未来发展中，总公司要进一步融资。新一轮融资。此前阿里巴巴持有美团20%股份，腾讯持有大众点评20%股份。而百度持有糯米大部分股份，并准备在未来追