排水工程采购安装工程合同书.docx

合同编号：合 同0000000000000有限责任公司00000有限责任公司中国长春2005年10月10日合同 合同编号: 签字日期: 2005年10月10日 签字地点: 0000000000000有限责任公司 本合同于2005年10月10日由中华人民共和国的0000000000000有限责任公司和长春市 的00000有限责任公司按下述条款和条件签署。 鉴于买方为获得以下合同系统包括有关的合同设备、专利和/或专有技术使用许可、设计、技术资料、技术服务及技术培训，即(合同系统名称) 而邀请投标，并接受了卖方以总金额壹佰肆拾玖万元整￥1,490,000.00 (以下简称“合同总价”) 提供上述合同系统的投标。 双方特此同意如下： 1. 本合同中的词语和术语的含义与合同条款中定义的相同。 2. 以下文件应构成买方和卖方之间达成的合同，每一文件均应作为本合同的组成部分进行阅读和解释，若各文件之间存在含糊不清或互相冲突之处，优先顺序应按下列文件顺序解释。 (1) 合同协议书 (2) 中标通知书 (3) 合同专用条款 (4) 合同通用条款 (5) 合同附件 (6) 其他文件 3. 考虑到买方将按照本合同向卖方支付合同价款，卖方在此保证全部按照合同的规定向买方提供合同设备、专利和/或专有技术使用许可、设计、技术资料、技术服务及技术培训。 4. 考虑到卖方将按合同规定提供合同设备、专利和/或专有技术使用许可、设计、技术资料、技术服务及技术培训。买方在此保证按照合同规定的时间和方式向卖方支付合同价款。 5. 本合同在下列条件全部满足后生效，生效日期以下列条件全部满足的最晚日期为准： (1) 双方授权代表签字； (2) 如果合同双方本国法律有此要求，由合同双方各自本国主管当局批准； (3) 买方收到卖方按合同规定提交的履约保证金。 合同双方应尽最大努力，尽快完成其负责落实的上述条件；力求在合同签字后60日内获得主管当局的批准，并将批准日期书面通知合同另一方； 6. 本合同一式六份，双方各执三份。 买方买方代理和卖方由其正式授权代表于上述所写日期和地点签订本合同。 买方：0000000000000有限责任公司地址：长春市 平泉路21号 邮编：130041 传真：0431-8613824 电话：0431-8634019 法定代表人：车振广 授权代表：霍宏伟 (签名)卖方： 00000有限责任公司 地址： 长春市二道区民丰大街7-8号 邮编： 130031 传真： 4847166 电话： 4830007 法定代表人：刘岿然 授权代表：刘岿然 (签名)合同通用条款目 录第一条 定义7第二条 合同范围8第三条 价格8第四条 支付9第五条 履约保证金9第六条 交货和保险10第七条 包装与标记11第八条 技术资料13第九条 设计与设计联络、系统集成13第十条 标准和检验14第十一条 安装、试运行、系统联调、性能考核及验收14第十二条 保证15第十三条 索赔16第十四条 合同的终止16第十五条 技术改进和回授17第十六条 保密17第十七条 不可抗力17第十八条 税费18第十九条 仲裁18第二十条 适用法律18第二十一条 合同生效及其他18 合同通用条款第一条 定义 除本合同上下文中另有规定外，下列各词语定义如下： 1.1 “买方”是指在合同专用条款中指明为买方的法人。1.2 “买方代理” 是指在合同专用条款中被指定为“买方代理”的法人。买方授权其作为商务代理参予本合同的签署和执行。除合同条款另有规定，买方代理不承担合同项下的实体义务，不享受合同项下的实体权利。 1.3 “卖方”是指投标文件为买方接受且在合同协议书中被指定为卖方的法人。 1.4 “现场代表”是指合同双方各自任命的一名代表，在工作现场负责与履行各自合同义务有关的所有事项。 1.5 “检验当局”是指位于卸货港和/或工作现场或其附近的中国国家出入境检验检疫局的地方分支机构，或合同专用条款规定情况下确定的检验方。 1.6 “买方银行”是指合同专用条款规定的银行。 1.7 “卖方银行”是指合同专用条款规定的银行。 1.8 “装运港”是指合同专用条款规定的港口。 1.9 “卸货港”是指合同专用条款规定的港口。 1.10 “目的地机场”是指合同专用条款规定的机场。 1.11 “工作现场”是指合同专用条款规定的合同系统座落的地方。 1.12 “合同设备”是指卖方提供的设备、软件、备件或其中任何一部分，包括为确保合同系统达到设计能力而应包含在合同系统中的任何部件，详见相应合同附件。 1.13 “合同系统”是指由合同供应范围内的合同设备、被许可使用的专有技术和/或专利、设计、系统集成、技术文件、技术服务及技术培训组成的系统，其规格、性能和保证指标见相应合同附件的规定。 1.14 “合同功能”是指合同系统实现的功能，其技术规格和保证指标详见相应合同附件。 1.15 “技术资料”是指与合同系统的设计、检验、安装、试运行、系统联调、性能考核、操作以及维修有关的技术指标、规格、图纸和文件。技术资料清单详见相应合同附件。 1.16 “技术服务”是指在合同系统的安装、试运行、系统联调、性能考核、操作、维修以及其他工作等方面卖方给予买方的技术指导、协助以及监督等。详见相应合同附件。 1.17 “技术培训”是指在合同系统的安装、试运行、系统联调、性能考核、操作、维修以及其他工作等方面卖方给予买方的培训。详见相应合同附件。 1.18 “安装”是指有关设备、软件和备件的安装工作，包括按照设计图将零部件放置在适当的位置并连接起来。详见相应合同附件。 1.19 “试运行”是指为验明系统设备的性能，在安装完毕后对单台设备和一系列系统设备分别进行的测试。详见相应合同附件。 1.20 “系统联调”是指为进行合同系统的性能考核，进行系统各组成部分的联合调试。详见相应合同附件。 1.21 “性能考核”是指根据相应合同附件的规定进行的，用以确定合同系统和合同功能是否达到相应合同附件规定的技术性能和保证指标的考核。 1.22 “验收”是指合同系统在性能考核中达到相应合同附件规定的技术性能和保证指标之后，买方对合同系统的接受。 1.23 “保证期”是指自验收之日起一定期间内，卖方保证合同系统的适当和稳定运行，并负责消除合同系统存在的任何缺陷。详见相应合同附件。 1.24 “合同货币”是指合同专用条款规定的本合同项下的支付中所使用的货币。 1.25 “合同价格”是指在卖方完全和适当地履行其合同义务后，买方根据合同规定应支付给卖方的价款。详见相应合同附件。 1.26 “合同生效日”是指在合同协议书第5条规定的所有条件得到履行时的日期。 1.27 “日”是指日历天数。1.28 “月”是指日历月数。第二条 合同范围 2.1买方同意从卖方购买、卖方同意向买方出售合同专用条款中规定的合同系统，包括合同设备、专利和/或专有技术的使用许可、设计、技术资料、技术服务及技术培训。详见相应合同附件。 2.2 卖方应提供相应合同附件中所列的合同设备及为达到合同系统性能指标所需的相应合同附件所列买方供货范围以外的所有设备、工具及零备件。系统的技术规范书、性能和保证指标详见相应合同附件。 2.3 卖方同意授予买方为在中华人民共和国境内使用和销售合同系统并将其出口到合同专用条款规定的地域范围内而按合同专用条款的规定性质使用专利和/或专有技术的许可。内容详见相应合同附件。 本合同期满后，卖方不得禁止买方继续使用专利和/或专有技术。 2.4 卖方负责合同系统的设计工作。内容详见相应合同附件。 2.5 卖方应按照相应合同附件的规定向买方提交技术资料。 2.6 卖方应派遣其技术人员到工作现场提供技术服务。内容详见相应合同附件。 2.7 卖方应按合同专用条款的规定在设备制造商的生产车间和/或与合同系统类似的其他工厂和/或工作现场提供技术培训。内容详见相应合同附件的规定。 2.8 根据买方的要求，卖方应在合同专用条款规定的期限内以优惠价格向买方提供合同系统正常运行所需的备件。届时双方将另签协议。如在上述期限届满前卖方停止设备备件的生产和供应，卖方应根据合同专用条款的规定提前通知买方，以便买方采购所需的备件；如果买方要求，卖方应免费向买方提供备件的蓝图、图纸和规格。第三条 价格3.1 卖方在本合同项下提供的有关合同设备、专利和/或专有技术使用许可、设计、技术资料、技术服务及技术培训的合同总价为合同专用条款标明的金额。合同总价是固定价格。 3.2 除合同专用条款另有规定，合同系统的价格分项如下, 分项价格规定于合同专用条款。 3.2.1 合同设备及软件价格（包含保险及运费） 3.2.2 专利和/或专有技术使用许可费及相关技术资料费 3.2.3 设计费、集成费和相关技术资料费 3.2.4 技术服务费 3.2.5 技术培训费 3.3 合同系统的分项价格表详见相应合同附件。 3.4 本合同第3.2.4条规定的技术服务费按合同专用条款规定的实际数额向卖方支付。 3.5 本合同第3.2.1条规定的合同设备及软件价格为合同专用条款规定的价格条件。 本合同第3.2.2和3.2.3条规定的技术资料价格为合同专用条款规定的价格条件。第四条 支付4.1 本合同项下买方对卖方的支付应通过买方银行和卖方银行以合同货币进行。 4.2 买方应根据合同专用条款规定的支付方式进行支付。 4.3 如果卖方未能及时提交支付文件，由此在卸货港发生的所有费用，包括但不限于仓储费用及滞纳金，均应由卖方承担。 4.4 卖方有义务支付合同项下的预提税、违约金和/或赔偿金时，买方有权从上述任何一笔应付款中予以扣除。 4.5 买方银行发生的银行费用由买方负担，而买方银行以外发生的银行费用均应由卖方负担。第五条 履约保证金5.1 卖方应在收到中标通知书后30日内，向买方提交合同专用条款中规定金额的履约保证金。5.2 如果卖方在合同有效期内未能履行本合同项下卖方的义务，买方有权从履约保证金中追索。 5.3 履约保证金应采用本合同货币，或合同专用条款中规定的买方可以接受的一种可自由兑换的货币并根据合同专用条款的规定采用下述方式之一提交： A. 银行保函或不可撤销的备用信用证： 由买方可接受的在中华人民共和国注册和营业的银行，或外国银行通过在中华人民共和国注册和营业的银行提交。其格式采用招标文件中提供的格式或买方可接受的其他格式；或 B. 银行本票、保付支票或现金。 5.4 本合同第12.7条规定的保证期期满证书签署日期或合同专用条款规定的期限起60日后，履约保函失效，其他形式的履约保证金买方将退还卖方。第六条 交货和保险6.1 合同设备大约净重、总毛重、总体积规定于合同专用条款。 6.2 卖方应按照合同专用条款规定的交货期限、批次和交货条件交付合同设备。 6.3 装运港或装运地点规定于合同专用条款。 6.4 卸货港或卸货地点规定于合同专用条款。 6.5 卖方应按合同专用条款的规定，向买方提交初步交货计划。初步交货计划应在本合同第9.3.2条规定的基础设计审查会上由合同双方讨论并作为最终交货计划的基础。 6.6 卖方应按合同专用条款的规定，向买方提交最终交货计划。 6.7 卖方应按合同专用条款的规定以传真通知买方备妥待运货物的情况,并将合同专用条款规定的通知文件快递或航寄买方指定的运输代理，作为安排合同设备的运输包括内陆运输和装卸工作的依据。 6.8 卖方应按合同专用条款规定的交货条件装运并交付合同设备，并可选择下列交货条件： 选择一：适用于CIF交货条件 6.8.1 卖方应按照合同专用条款的规定租船订舱. 6.8.2 卖方应指示船公司在提单中注明装有危险品和/或易燃品的木箱或集装箱的号码。除非买方同意，不允许“甲板运输“或“转船运输”。如果经买方同意将合同设备装在甲板上，卖方应采取特殊的保护措施。 6.8.3为方便合同设备的接收和内陆运输，卖方应按合同专用条款的规定将装船通知传真给买方并将相应单据快递或航寄买方和收货人。 6.8.4 第三方海运提单不能被接受。 6.8.5 卖方应向一流的保险公司投保金额为装运的合同设备的发票价值110 的、以买方为受益人的一切险、战争险和甲板险（如果需要的话）。卖方应以合同货币投保，保险单上应注明“可以在中国理赔”并且保险单不应含有抵免条款。 如果合同设备在海运途中丢失或损坏，卖方应协助买方向保险公司请求赔偿或者代表买方向保险公司索赔，并根据买方要求尽快以原合同价格补供丢失或损坏的合同设备。 选择二：适用于FOB交货条件： 6.8.1 在合同专用条款规定的期限内，买方应以传真将预计抵达日期、货运代理人及装运所必需的其他信息通知卖方。 6.8.2 如果卖方在受载船只预计抵达之日已将货物备妥而买方船只未能按预计抵达日期抵达，应按合同专用条款的规定处理。 6.8.3 如卖方未能在买方船只抵达装运港时将货物备妥装船，由此发生的船舶滞期费、空舱费和其他有关费用均由卖方负担。这些费用将按照轮船公司出具的有关单据进行计算和结算。 6.8.4 为方便买方投保，卖方应在合同设备装船完毕后，立即将合同号、货物名称、装运数量、包装件数、总毛重、总体积（立方米）、发票价值、载货船只名称、启航时间和船只预计到达卸货港的时间以传真的方式通知买方。如果有易燃设备和危险设备，亦应注明有关细节。如果因卖方未及时通知致使买方未能及时投保，由此产生的全部损失将由卖方负担。 选择三：适用于EXW交货条件 6.8.1 在买方负担费用的条件下,卖方应按照买方的要求办理合同设备的内陆运输和保险。 6.8.2 承运人出具的收据日期是合同设备的实际交货日期。6.9 如有可能，每件合同设备应整套装运。安装该设备所使用的专门工具、材料、易损件应随相关的主机一齐装运。 6.10 如果卖方未能按照最终交货计划及时交货，卖方应按合同专用条款的规定支付迟交违约金。迟交违约金的支付不能免除卖方继续交付相关合同设备的义务。第七条 包装与标记7.1 除非合同专用条款中另有规定，合同设备应由卖方用新的坚固的木箱进行包装并采取防潮、防雨、防锈、防腐蚀、防震动及防止其它损坏的必要保护措施，从而保证货物能够经受多次搬运、装卸以及远洋和内陆的长途运输。卖方应对不充分或不适当包装造成的货物损坏或灭失承担责任。 7.2对于箱内和捆内的散装部件，卖方均应系加标签并注明合同号、主机名称、部件名称以及该部件在装配图上的位号和零件号。对于备件和工具，除注明上述内容外，尚需注明”备件”或“工具”字样。 7.3卖方应在每个包装箱的邻接四个侧面标明合同专用条款规定的内容。 根据合同设备在装卸、运输上的不同要求，应在包装箱上显著地标明“轻放”、“勿倒置”、“保持干燥”等字样以及其它国际运输中通用的标记。对于重量为二公吨或超过二公吨的合同设备，还应在包装箱上标明重量、重心和挂钩位置。 7.4在合同设备的每件包装中都应附有下列单据： A. 装箱明细单副本一式两份； B. 质量合格证副本一式两份； C. 相关合同设备的技术资料一份； D. 需要组装的部件及机器的系统装配图一式两份。 7.5 如果使用集装箱运输，卖方应在装箱以前对集装箱的状况进行检查，以确保用于运输合同设备的集装箱状态良好。集装箱内应备有充足的货物支架和包装垫木，以防止合同设备在集装箱内移动。卖方应对因其疏忽而导致的合同设备的任何损坏负责。 7.6 凡由于对货物包装不当或采取防护措施不充分致使货物损坏或丢失时，卖方均应按合同的规定负责修理、更换或赔偿。如果因卖方在包装和唛头标记方面发生的错误或混淆不清事宜造成合同设备的误运，卖方应承担由此发生的额外费用。 7.7 对于国外供货，卖方应使用未经昆虫侵蚀的木质包装材料。如果在动植物检疫中发现昆虫侵蚀，卖方应负担在卸货港发生的熏蒸和更换包装费用。 如果有关当局要求，卖方应向买方提供有关机构签发的熏蒸证明。海运时，该熏蒸证明作为议付单据提交；空运时，该熏蒸证明随货物提交，其副本及买方确认收到该证明的传真作为议付单据提交。第八条 技术资料8.1 技术资料的内容详见相应合同附件的规定。除非合同另有规定，所有技术资料都应采用公制单位并用英文或中文陈述和解释。 8.2 卖方应对所交付的技术资料予以妥善包装，使其适合于多次搬运、长途运输并能防潮、防雨。每包技术资料的包装表面应注明合同专用条款规定的内容。 每一包技术资料内应附有技术资料的详细清单一式二份，清单上应标明技术资料的序号、代码、文件名称和页数。 8.3 卖方应按照相应合同附件的规定以DHL或相当的快递方式或按照目的地机场未完税交货条件以合同专用条款规定的期限和批次交付技术资料。 8.4 在上述技术资料交运后48小时内，卖方应将交运日期、件数、航班号、大约毛重以传真方式通知买方并向买方提供下列单据： A. 空运提单一式两份（注明合同号和收货人）或快递收据； B. 技术资料的详细清单一式两份。 如果技术资料发生短缺、丢失或损坏，卖方应在收到买方的通知后尽快免费补齐短缺、丢失和损坏的部分。 8.5 除非合同专用条款另有规定，目的地机场在空运提单上盖章的日期或快递收据上买方签收的的日期应视为技术资料的实际交付日期。 8.6 卖方应按照相应合同附件规定的计划交付技术资料。如果卖方未能及时交付任何一批技术资料或一批技术资料的任何一部分，卖方应按合同专用条款的规定支付迟交违约金。迟交违约金的支付不能免除卖方继续交付相关技术资料的义务。第九条 设计及设计联络、系统集成9.1 合同双方应按照相应合同附件的规定进行并完成设计及设计联络和系统集成。 9.2 买卖双方各自承担的工作的范围、技术资料的提交详见相应合同附件的规定。买方提交的技术资料应作为卖方进行设计工作的基础。9.3设计及设计联络会的内容、日程安排、地点、费用和参加人的人数及其资格详见相应合同附件的规定。 9.3.1 在合同专用条款规定的时间，卖方应自费派遣其技术人员参加设计及设计联络会并在会前向买方提交包括相应合同附件规定的技术标准和技术规范书在内的有关资料。 买方有权对卖方提交的上述标准和规范提出意见。双方应在设计条件会上确定这些标准和规范，以此作为系统集成的基础，并签署设计及设计联络会议议定书，该议定书将作为系统集成的基础。 9.3.2 在合同专用条款规定的时间和地点，双方应按照相应合同附件的规定召开系统集成审查会。卖方应在会前按照相应合同附件的规定向买方提交系统集成方案资料。 买方有权对系统集成方案资料提出意见。对于买方的意见，卖方应予以考虑并对系统集成方案作出相应修改。协商后，双方将签署系统集成方案审查会议议定书，该议定书将作为详细系统集成的基础。 9.3.3 在合同专用条款规定的时间和地点，双方应按照相应合同附件的规定召开详细系统集成审查会，并签署详细系统集成审查会议议定书。 9.4 在设计及设计联络会期间，卖方应协助买方人员参观制造合同设备的工厂并答复买方提出的与合同系统的技术事宜有关的问题。9.5 卖方系统设计及设计联络以及自定的系统集成方案的基础上进行系统集成。第十条 标准和检验 10.1卖方应按照相应合同附件规定的技术标准和规范以及合同双方在设计及设计联络会上签署的纪要进行系统的系统集成、设备选型、制造和检验。 10.2卖方或制造商应对合同设备进行检验并出具出厂质量合格证和交货前检验记录，有关费用由卖方负担。卖方应将出厂质量合格证和交货前检验记录提交给买方。 买方可按合同专用条款的规定派遣检验人员到卖方和/或制造商国家会同卖方检验人员对主要设备的制造过程和质量进行监督检验。卖方应免费为买方的检验人员提供工作条件，包括但不限于必要的技术资料、检测工具和仪器等。 交货前的质量检验不能代替在卸货港和/或工作现场对合同设备进行的检验，亦不能因此免除卖方按合同规定应承担的保证义务。 10.3合同设备的开箱检验应按照合同专用条款的规定由买方在工作现场进行。买方应在合同专用条款规定的期限内将检验日期通知卖方。卖方可以自费派遣其代表在开箱检验时到场。如果卖方的代表未能到场，买方有权在卖方代表未在场的情况下进行检验。如果在开箱检验中发现交付的合同设备有短少、缺陷、损坏或其它与合同规定不符合的情形，买方有权向卖方提出索赔，买方的检验证书应作为买方向卖方提出索赔的有效证据。 10.4 在集装箱运输的情况下，集装箱的开箱和返箱不能被视为开箱检验。 10.5 如果在保证期满前发现系统存在缺陷，不论该缺陷是由于何种原因，包括但不限于隐蔽缺陷或使用不适当的部件引起的，买方均有权向卖方提出索赔。 10.6 如果技术资料中规定的检验标准和规范不完全，买方有权决定按照买方国家的现行标准和/或检验当局认为合适的其它标准进行检验。 第十一条 安装、系统联调、系统试运行、性能考核及验收11.1 合同系统的安装、系统联调、性能考核应根据相应合同附件的规定在卖方的技术指导下由买方进行；卖方提供的有关合同系统安装、系统联调、系统试运行、性能考核的技术服务的范围详见相应合同附件的规定。 11.2 合同双方应按合同专用条款的规定任命现场代表。 11.3 合同双方应将合同系统的安装、系统联调、系统试运行、性能考核及验收工作的详细情况记录在工作日志上，并经双方现场代表签字。 11.4 合同双方应按合同专用条款的规定进行安装工作。在安装工作按照技术资料的规定完成后，双方现场代表应签署安装证书。该证书的签署日期应视为安装工作完成日。 11.5 安装工作完成后，合同双方应按合同专用条款的规定进行系统联调工作。系统联调顺利完成后，双方现场代表应签署系统联调竣工证书。 11.6系统联调完成后，合同双方应进行系统试运行。 11.7 如果合同系统在试运行期间达到良好和稳定的运行状态，合同双方应按合同专用条款的规定进行性能考核。在相应合同附件规定的所有保证指标都已经达到后，双方现场代表应签署合同系统的验收证书一式四份，双方各持两份。11.8 在性能考核期间，如果有任何事项未能达到相应合同附件规定的性能和保证指标，合同双方应对失败的原因进行调查，并按合同专用条款规定的方法解决。 11.9 如果系统联调和/系统试运行或和/或性能考核因卖方原因发生迟延和/或在其他情况下发生额外费用，买方有权就因迟延发生的损害和损失和/或任何额外费用请求赔偿。 11.10 如果由于买方原因在合同专用条款规定的期限内未能进行性能考核，买方应对合同系统进行验收。但卖方仍有义务在相应合同附件规定的技术服务范围和数量内在合同系统的开车和运转方面协助买方。 11.11 对合同系统的验收不得免除卖方在保证期内对合同系统应承担的保证责任。第十二条 保证 12.1 卖方保证合同系统能够安全和稳定地运行并且能够制达到合格的合同功能品。其规格详见相应合同附件的规定。 12.2 卖方保证它是专利和/或专有技术的合法所有者和/或持有者并且有权向买方授予有关许可。 如果买方因在许可区域内被诉称非法使用或侵害专有技术和/或专利和/或其他知识产权，买方应通知卖方。卖方应以买方名义并在买方的协助下自费处理与第三方的诉讼事务，卖方应弥补买方由此遭受的任何费用、赔偿或损失。 12.3 卖方保证其许可的专有技术和/或专利是经过良好开发的、可投入工业生产的并且可以按照相应合同附件所列的技术资料加以利用。 12.4 卖方保证所交付的技术资料是完整的、清楚的和正确的，并且能够满足合同系统的集成、检验、安装、系统联调、试运行、性能考核、操作和维修的要求。 12.5 卖方保证系统及构成设备、软件是全新的、技术上先进的、质量上优越的、没有设计和构成设备、软件上的缺陷、符合相应合同附件的规定并且适合于合同规定的用途和目的。 12.6 卖方保证及时派遣合格的技术人员提供专业的、正确的和高效的技术服务和技术培训。 12.7如果买方因在许可区域内使用合同设备和/或使用和销售合同系统而被诉称非法使用或侵害任何专有技术和/或专利和/或其他知识产权，卖方保证在得到买方通知后将以买方名义并在买方的协助下自费处理与第三方的诉讼事务，卖方应弥补买方由此遭受的任何费用、赔偿或损失。 12.8 合同系统的保证期为合同专用条款规定的期限。对系统的保证详见相应合同附件。卖方在收到买方通知后应立即对有缺陷的设备进行修理或更换。修理或替换的设备的保证期应在买方验收后重新起算。 在保证期内，如果因卖方原因使系统停机，保证期应相应延长。保证期满后，买方应出具合同系统的保证期期满证书正副本各一份。 第十三条 索赔 13.1 如果合同系统在系统集成、设备制造、检验、安装、系统联调、试运行、性能考核和保证期内卖方未能履行其在本合同项下所承担的义务，买方有权向卖方提出索赔并寻求合同专用条款中规定的救济方式，救济方式包括： A. 由卖方自负费用修理有缺陷的系统或消除系统的缺陷或不符合合同之处。如果卖方不能派遣人员到工作现场，买方有权自行消除缺陷或不符合合同之处，由此产生的一切费用均由卖方承担。 B. 由卖方自负费用以新设备替换有缺陷的系统或用新的技术资料替换有错误的技术资料，或者补供遗漏的系统或技术资料，同时卖方应在重新起算的保证期内对替换后的设备作出质量保证。卖方应自负风险和费用将替换后的设备或补供的设备运抵工作现场。对于急需的设备，卖方应自负费用将其空运到工作现场。 C. 按质量低劣的程度、买方受损害的程度及损失的数额对系统进行降价。 D. 赔偿由卖方违约引起的其它损失。 13.2 如果索赔通知是在保证期满后30日内提出的，便应被认为是有效的。 13.3 如果卖方在收到买方索赔要求后合同专用条款规定的期限内未能作出回复，该索赔要求将被视为已被卖方接受。如卖方未能在买方发出索赔通知后合同专用条款规定的期限内或买方同意的延长期限内，按照买方同意的上述规定的任何一种方法解决索赔事宜，买方有权从议付货款或从卖方开具的履约保证金中扣回索赔金额。第十四条 合同的终止 14.1 如果卖方有下述违约行为或合同专用条款中规定的其他违约行为，在不妨碍买方采取其它救济手段的情况下，买方可以向卖方发出书面违约通知，全部或部分地终止合同。 A. 卖方在合同规定的交货期后未能按合同专用条款中规定的最终期限交付合同设备和/或技术资料；或者B. 卖方未能使合同系统达到相应合同附件规定的最低技术性能和保证指标；或者 C. 卖方未能履行合同项下任何其它义务(细微义务除外)，并且在收到买方违约通知后未能按合同专用条款中规定的期限对其违约行为作出补救。 14.2 如果一方破产或发生资不抵债的情况,合同另一方有权在任何时候发出书面通知终止合同。此种情况下合同的终止不妨碍或影响行使任何可能的其它救济手段。 14.3 如果买方认定卖方在竞标或执行合同中有腐败或欺诈行为,买方有权在任何时候发出书面通知终止合同。 A. “腐败行为”系指在招标、采购和合同执行等过程中，为谋求利益、影响相关人员而提供、给予、接受或索取任何有价物的行为。 B. “欺诈行为”系指为了影响招标、采购和合同执行等过程而隐瞒事实，从而给买方造成损害的行为，其中包括投标人之间的串通行为，其旨在使投标价成为人为的、无竞争的价格，并使买方无法从自由公开的竞争中受益。 14.4 在买方全部或部分终止合同的情况下，卖方应承担合同专用条款规定的买方发生的费用。但是卖方仍应继续履行合同义务中没有终止的部分。 第十五条 技术改进和回授 15.1如果卖方在合同有效期内对许可的专利和/或专有技术作出了任何改进，除合同专用条款另有规定，卖方应许可买方免费使用该项改进。为使该项改进能够在合同系统中投入使用，卖方在必要的情况下应给予技术协助。买方应按照相应合同附件规定的条件和方式承担技术协助过程中发生的所有费用。 15.2 在使用许可的专利和/或专有技术的过程中，买方有权对该项专利和/或专有技术进行改进。在这种情况下，除合同专用条款另有规定，买方应通知卖方并免费将该项改进回授给卖方。这些改进应归买方所有。 15.3 合同任何一方均有义务对另一方授予的改进技术保密并保证不将其再许可给第三方。 第十六条 保密 16.1 在合同专用条款规定的期限内，合同任何一方均有义务采取适当措施就专有技术和有关技术资料对除参加合同履行的人员以外的任何第三方严格保密。但是，参加合同履行的人员也必须承担同样的保密义务。16.2 对于合同方人员在合同履行过程中所获得或了解的商业秘密，合同任何一方均应承担保密义务。未经对方事先的书面许可，任何一方不得利用或披露这些信息。 16.3 保密义务不适用于下列信息： A. 现在或以后进入公共领域的信息； B. 能够证明在泄露时已被合同一方持有而且并非是以前直接或间接地从另一方获得的信息； C. 合同一方合法地从第三方获得并且也不对此承担保密义务的信息。第十七条 不可抗力 17.1 如果合同任何一方受诸如战争、严重的火灾、台风、地震、洪水以及任何其他不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的影响而无法履行合同项下的任何义务，受影响的一方应将此类事件的发生以传真方式通知另一方并应在不可抗力事件发生后14日内以航空挂号信将有关当局或机构出具的证明文件提交给另一方。 17.2 受不可抗力事件影响的合同一方对于不可抗力事件导致的任何合同义务的迟延履行或不能履行不承担责任。但该方应尽快以传真的方式将不可抗力事件结束或消除的情况通知另一方。 17.3 合同双方应在不可抗力事件结束或其影响消除后立即继续履行其合同义务，合同期限也应相应延长。如果不可抗力事件的影响持续超过合同专用条款规定的期限，合同任何一方均有权以书面通知终止合同。 第十八条 税费18.1中国政府根据中国税法对买方征收的与执行合同有关的一切税费，均应由买方负担。 18.2 中国政府根据中国税法和中国政府与卖方国家政府之间签订的避免所得税双重征税及防止偷漏税的协定对卖方征收的与执行合同有关的一切税费，均应由卖方负担。 如果根据中国税法的要求买方应作为法定扣缴义务人，则买方有权代扣代缴相关税款并上缴中国有关税务当局。卖方同意采取必要措施以方便扣税事宜。 尽管有前述规定，卖方仍有义务在扣税程序不可行的情形下直接将有关税款支付给中国有关税务当局。 18.3 在中国境外发生的与执行合同有关的一切税费，均由卖方负担。第十九条 仲裁19.1 因执行本合同所发生的或者与本合同有关的一切争议将由合同双方通过友好协商解决。如果不能协商一致，除合同专用款另有规定外，合同任何一方有权将争议提交仲裁机构进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决并且对合同双方均有约束力。 19.2 除非另有协议，诉诸仲裁不影响合同双方继续履行合同项下仲裁以外部分各自的义务。第二十条 适用法律20.1 本合同的执行和争议的解决应适用中华人民共和国的法律并按中华人民共和国的法律进行解释。第二十一条 合同生效及其他21.1 本合同在合同协议书规定的条件全部满足后生效。 21.2 合同项下全部权利义务履行完毕后，本合同自动失效。合同有效期最长不超过合同专用条款规定的年限。合同到期后，合同项下任何尚未了结的债权和债务不受合同到期的影响。债务人仍应向债权人履行其义务。 21.3 合同通用条款、合同专用条款和合同专用条款规定的相应合同附件构成买方和卖方之间达成的合同，每一文件均应作为本合同的组成部分进行阅读和解释，若各文件之间存在含糊不清或互相冲突之处，优先顺序应按下列文件顺序解释。 (1) 合同专用条款 (2) 合同通用条款 (3) 合同专用条款规定的相应合同附件 21.4 除非合同专用条款另有规定，所有合同文件及相关的修订和合同双方之间的书面联络，如果卖方是中国法人，应使用中文书就并按中文解释；如果卖方不是中国法人，应使用英文书就并按英文解释。 21.5 对本合同条款的任何补充、增添或修改应以书面方式进行并由双方授权代表签字。 21.6 除非合同专用条款另有规定，本合同条件应按国际商会（巴黎）出版的国际贸易术语解释通则（INCOTERMS）最新版和国际商会跟单信用证统一惯例最新版进行解释。 21.7 没有另一方的事先同意，合同任何一方不得将合同项下的任何权利和义务转让给第三方。 21.8 任何一方在执行任何合同条款和条件时准予另一方的放松、宽容、延迟或放纵或时间不得损害、影响或限制那一方在合同之下的权利，任何一方对合同的任何违背、任何免责也不应导致对任何后面或延续的合同分项的免责，或弃权。21.9 除非上下文另有要求，本文件中的单数含意包括复数，复数也包括单数。 21.10 合同条款中的标题和边注仅供参考使用，不应视为合同的一部分，也不影响本文的解释。 21.11 合同构成买方和卖方之间就合同主要内容方面的完整协议，并且取代合同签订前所有关于这方面的通讯、协商、协议(不论是书面的，还是口头的)。 21.12 如果合同条件的任何规定被禁止或宣布无效或不可实施，这样的被禁止、无效或不能实施，不应影响其它条件的有效性、可实施性。 21.13 合同双方之间的一切联络往来应以书面形式按合同专用条款中规定的地址发往合同另一方。有关重要事项的传真应及时用挂号信或快件确认。合同专用条款 合同专用条款 目 录 第一条 定义22第二条 合同范围22第三条 价格23第四条 支